時間：2022-06-22 02:54:04
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇項目盡職調查報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
【關鍵詞】海外并購；財務盡職調查報告；審計
一、我國企業海外并購現狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在“走出去”的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，2009年下半年至2010年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。2009年中國企業的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國[1]。
雖然，我國企業海外并購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的重要手段。
二、財務調查報告中存在的問題
（一）財務調查報告只是對于目標企業所有的資料進行簡單的羅列
目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
（二）對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱
我國企業的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
（三）財務盡職報告過于高估目標企業的發展潛力
在并購虧損企業時，許多企業對于目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
（四）對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機
目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。
三、審計在財務調查盡職報告中的作用
（一）審計財務盡職調查報告的程序
財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的并購決策提供合理的判斷依據。
首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免“并購陷阱”的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企業盈利能力分析規范等要求，確保企業并購活動的順利進行。
（二）審計財務盡職調查報告的內容
財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的并購決策提供依據。
首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
對目標企業資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性[4]。
對目標企業財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
（三）審計財務盡職調查的結果
有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。
參考文獻
[1]隋平.海外并購盡職調查指引[M].中國：法律出版社，2011，3.
[2]吳慶念.論財務盡職調查中的問題及其對策[J].商場現代化，2009（3）：361-362.
這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。
什么是律師盡職調查報告?律師盡職調查報告，是指通過律師了解目標公司的情況，發現潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業并購的科學決策提供依據。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
律師盡職調查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮;若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用;對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
合理有效的律師盡職調查有利于合理評估風險。投資行為許多環節要接受法律的監管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產權法、環境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。同時還能為確定收購價格提供依據。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被并購企業存在著大量的或有負債和不良資產，收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據，并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。
律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。律師盡職調查基本工作程序如下：
1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同;
2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》;
3、律師根據受托的業務起草《盡職調查清單》和問卷表;
4、向目標企業發出補充的文件清單或要求;
5、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發至目標企業;
6、收到目標企業提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字;
7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報;
8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直至查明情況為止;
9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復地研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄;
10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證;
11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿;
12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的律師盡職調查報告。
2019年擔保公司員工試用期月度工作總結
時光飛逝，轉眼間自2019年1月8日到公司試用期以過去一個多月了，這是我人生中彌足珍貴的一段經歷，雖然我們公司剛分離出來很多規章制度在實踐中摸索，但在公司謝總的領導下公司不斷壯大，在冉經理的指導下我們在不斷的完善，在胡長錫同事的幫助下逐漸學會基本擔保業務流程，同時各方面均取得了一定的進步，現將我的工作情況作如下總結匯報：
一、對于擔保，我便是一個初出茅廬的孩童，只有在工作中在實踐中處處留意，多看、多想、多思考、多學習、多問問以較快的速度熟悉公司的規章制度流程，以較好的融入到了我們的這個團隊工作中去。
二、在試用期間，兢兢業業學習擔保制度，擔保章程及擔保流程，
只有扎實基礎才能用于實踐，在十多天的學習中讓我對擔保有了簡單的了解。知識總要歸于實踐，在同事胡長錫帶領下我們第一個實踐的調研的項目便實地調研了，川硐綠茵養殖場和燈塔聚興食品有限公司，在實際調研詢問中感受到自己還有許多不足，由于實踐的不足所以工作中詢問知識面不夠，致使無法寫出完整的調研報告，但在老同事的幫助下逐漸掌握擔保業務流程及制度。
三、撰寫調查報告貸前調查是擔保貸款的重要步驟，直接關系到貸款的安全性，在這20天多天的學習中，我一共調查了4家企業，并對企業的經營、財務、社會效益、經營情況進行了盡職調查和分析，在同事的幫助下撰寫了調查報告1份，正在撰寫1份，為了科學決策提供依據，盡到調查員應盡的崗位職責對調查報告真實性、準確性才能做到安全無誤。
四、在這一個多月個月的工作期間，我感受到自己最需要改進的還是快速的適應度，因為我們公司剛剛分離出來急需更多熟悉業務能力強水平高的工作人員，同時我擔保公司講究嚴謹的工作方法，對擔保風險控制有著較高的要求，在這方面我受到了公司領導的多次指點，受益良多，在今后的工作中，我要不斷的加深專業知識，不斷強化工作方式方法，提高工作效率不斷改進工作進度。
最后，我想表達的是在這一個多個月的試用期期間，公司的領導和同事給予了我很多關照和指點，同事也給予了我很多幫助，使我真正感受到了擔保公司的溫暖，讓我真正從心里愿意加入這支充滿著“激情”的團隊，我愿意為公司發展壯大拼出我最大的努力來回報公司，也請領導和同事能對我的缺點提出批評和指正。我會以更積極，更飽滿的熱情完成好每一項工作。
[關鍵詞]農村商業銀行；信貸審批制度；改革
一 傳統信貸審批制度的弊端
(一)傳統的信貸審批制度
目前，國有銀行和先進股份制銀行已經改革了傳統的信貸審批制度，但是由于農村商業銀行是由市聯社改制而來，本身繼承了原有的較為陳舊的體制和機制，因此，目前大多數還是沿用了傳統的信貸審批制度，即使改進也是細枝末節，未涉及實質。
傳統的信貸審批制度特點為多層審批，領導負責。一般為支行客戶經理發起，支行公司部門調查審核，交審批部門審批，支行權限內的項目由支行信審會投票決定，支行信審會由分管支行領導、公司部門領導、審批部門領導等各部門領導組成；支行權限外的項目要上報總行公司部門，公司部門對項目進行再次深入補充調查后移交總行審批部門，總行審批部門出具審查意見后上總行信審會，總行信審會由分管行長、公司部門、信審部門、財務部門等領導組成。
(二)傳統信貸審批制度的弊端
(1)審批流程過長，審批效率低下
可以看到，傳統的信貸審批流程，從項目的發起到最后放款，需要經過層層把關，耗費大量的人力和時間成本。而本身的這種耗費卻又并未起到相互制約控制風險的目的，而僅是走過場。如在這種制度下，客戶經理負責對項目的調查形成調查報告，同時各級的公司部門也要對調查報告負責，這種制度本身是期待調查的深入和對風險點把控的全面，但最終的結果卻是各個部門形成的調查報告基本一致，只是徒增了幾次降低效率的環節。這種制度之下，對責任的認定和追究會成為更大的問題。
(2)審批崗位不專業，審批人員不專職
傳統的信審會仍然實施的是委員會制，即是由各個部門的領導擔當信審會委員。這種信審會制度在獨立性、專業性和效率性上都存在損失。獨立性上，信審會委員成員中由公司部門等前臺部門領導，他們的績效是與項目的成敗關聯了，這就很難保證其在表決時候的客觀。為了修正制度的缺陷，有些信審會進行了細枝末節的改造，在信審會中加入一些非領導職務的委員。筆者認為，只要這些委員是非專職的，只要這些委員還隸屬于本身的部門，那在對項目投票時就不可能做到公正客觀。專業性上，姑且不論領導們的信貸專業水平如何，因為領導一般管理事務較多，基本是上會當天才看到項目，因此，期待領導委員們能夠做出專業的意見存在一定困難。最后效率上，因為項目通過后需要領導委員簽字，決議簽發也需要領導委員簽字，而領導基本是大會小會不斷，因此，有時是項目做的時間短而等領導簽字時間長，嚴重影響了審批效率。
二 信貸審批制度的改革
(一)垂直管理。簡化流程
首先是改造審批流程。由于農村商業銀行都是地方性金融機構，整個流程條線層級較短，應該效率更高。因此，垂直化條線管理是改革的方向。具體而言，總行授信評審部直接派駐首席信貸審查官，組建其所領導的分行授信評審部，該評審部不僅在業務上受總行授信評審部直接指導，而且信貸審查官和分行授信評審部人員在行政上與所派駐單位全部脫鉤，人事關系直屬于總行。派駐信貸審查官及其所領導的分行授信評審部不僅要負責總行各項授信制度在分行的貫徹落實、所駐分行授信項下的授信業務的信用評級復審和評審，還要對超分行行長權限的授信項目進行盡職審查，并向總行授信審批部出具評審報告，而且也要對已經實施的授信項目進行盡職檢查。
(二)實施專職審批人制度
實施專職審批人制度，在這里分兩個層次。首先是分支行層次，分支行層次的首席信貸審批官必須是具備一定權限的專職審批人，其權限小于或等于分支行權限。在其權限內的，信貸審批官可以召集其他專職審批人或者以信審會議形式決定，超出支行權限的項目，分支行信審部門負責審查，出具審查意見上交總行授信審批部門。
總行層次，要求部門基本由專職審批人構成，每個人根據自身權限，召集3到5人進行快速審批。超出權限項目，由專職審批人組成信審會議投票決定。這樣的決策機制可以解決現實施的制度所帶來的弊端。首先，專職審批人專業水準提高，看問題較為深刻；其次也是最重要的是專職審批人有充足的時間去消化一個項目，能夠更實質性地把握風險點；最后在項目簽發環節，專職審批人職責單一性，因此保證了簽發效率。
(三)對等激勵約束機制建設
專職審批人制度要能夠成功實施，與之匹配的激勵約束建設非常基礎。分支行層次，對只屬于總行的審批官以及部門人員，要實行總行核定與分支行績效相結合的薪酬模式，這樣才能更好地激勵分支行人員在控制風險的同時也能夠積極推動業務的發展。責任方面，分支行信貸審批官對其權限內的貸款要負絕對責任。總行層次專職審批人同樣必須對自己審批項目負責。同時，分支行的信貸審批官與總行的專職審批人可以進行輪流換崗，以促進交流和防止權力集中產生。
兩年以上工作經驗 |女| 25歲（1988年8月26日）
居住地：上海
電 話：139********（手機）
E-mail：
最近工作 [1年6個月]
公 司：XX計算機有限公司
行 業：計算機服務(系統、數據服務、維修)
職 位：項目經理
最高學歷
學 歷：本科
專 業：公共事業管理
學 校： 上海工程技術大學
自我評價
本人畢業于公共事業管理專業，對工作善始善終，能承受日益嚴重的競爭壓力，并能在學習中不斷的完善自己。有較強的責任心和事業心，能夠嚴守公司和客戶的秘密。能夠盡快的熟悉自己的工作范圍，讓自己的工作日程井然有序。具有良好的職業素質與操守,較強的協調溝通組織能力,善于與人溝通，具有較強的親和力與大局觀。
求職意向
到崗時間：一周之內
工作性質：全職
希望行業：貿易/進出口
目標地點：上海
期望月薪：面議/月
目標職能： 經理
工作經驗
2012/9—至今： XX計算機有限公司 [ 1年6個月]
所屬行業： 計算機服務(系統、數據服務、維修)
技術部 項目經理
1、負責根據項目需求與客戶進行交流以及對需求進行分析；
2、負責對項目做出整體設計規劃；
3、負責帶領自己的開發團隊實施項目；
4、 負責掌握項目的開發進度、開發成本、采購成本以及關鍵部分的技術指導。
2011/8—2012 /8： XX銀行[ 1年]
所屬行業： 銀行
金融同業部 風險控制
1、負責進行授信盡職調查、信用評級、評估分析、擬定授信方案；
2、負責審查分行同業授信調查報告；
3、負責管理同業授信額度，統籌全分行各類同業授信額度的使用；
4、負責對各項同業業務的合規性及真實性進行放款審查，確保業務風險可控；
5、負責定期撰寫相關同業業務調研報告提交監管部門。
教育經歷
2006 /9 --2011 /7 上海工程技術大學 公共事業管理 本科
證 書
2008/12 大學英語六級
2007 /12 大學英語四級
關鍵詞：會計事務所；財務盡職調查
財務盡職調查是舶來品，由西方引進，近幾年在我國的資本市場興起的一種企業并購前的一種調查方式。盡職調查也是我國會計事務所最近幾年才開始進行的專項業務，在對企業的盡職調查中，不僅能夠為客戶提供更完整、精確的信息，而且由于盡職調查涉及的業務和流程比較復雜，會大大提升會計和審計人員的業務能力，因此，對企業的財務盡職對企業的并購和會計事務所自身的發展都具有一定的意義。由于財務盡職調查，在我國興起的時間很短，在一些業務和流程上還不夠完善，需要我國的會計工作人員共同努力。本文就會計事務所對企業進行的財務盡職調查展開具體的分析。
1.財務盡職調查的內涵
財務盡職調查也稱謹慎性調查，彌補傳統的財務審計中存在的信息漏洞和粗糙，一般盡職調查有收購企業的內部機構或者是委托會計事務所來完成，由于內部企業機構在人員和專業性上和會計事務所的業務能力存在一定差距，目前資本市場上的主要財務盡職調查由會計事務所進行，本文主要針對會計事務所進行的財務盡職調查進行研究。進行財務盡職調查的情況有兩種，一是企業進行收購或者并購其他的企業的時候需要通過盡職調查對企業的相關信息進行了解；二是企業在上市之前要進行財務盡職調查。
財務盡職調查的內容包括對目標企業的行業研究、人力資源、營銷和銷售、生產和服務等方面進行全面的調查了解，因此，財務盡職調查需要大量的會計、法律、營銷等專業人士進行，才能得到更真實更有價值的信息。盡職調查在國外的會計事務所中已經發展成為一個獨立的業務部門，對企業的私募股票、上市、并購提供了重要的服務，我國的會計事務所也在重點發展盡職調查業務。
盡職調查一般發生在并購企業與被并購企業在達成并購意向和初步條件之后，會計事務所受并購方的委托對企業真實的財務等相關信息進行實際調查和了解。會計事務所應當以公司的發展戰略目標出發，制定符合股東、企業、社會利益的收購及兼并原則，在此基礎上組建組織機構按收購目標進行收購方案的執行工作，其中甄選目標企業的工作為財務盡職調查工作的起步工作，在完成所有前期的業務、法律、財務盡職調查工作后按投資者公司內容的決策流程呈交相應的決策機構進行討論和決策，待批準后界重組及整合被收購或兼并企業，并隨時監控投資流程，評估項目成果是否已符合公司發展戰略目標。
2.財務盡職調查的原則
2.1財務盡職調查應當遵循獨立性的原則
進行企業盡職調查項目的財務人員服務于整個項目組，但是在實際的業務操作過程中應該保持其獨立性，不受外界的干擾和控制。并且在財務盡職調查過程中應該保持獨立客觀的態度，不應該在主觀意識對業務調查存有個人傾向，同時也不受他人意識的影響，本著實事求是的客觀態度進行財務盡職調查。
2.2財務盡職調查應當遵循謹慎性原則
在項目調查過程中，要本著謹慎的態度和原則進行實際調查，堅決避免馬虎大意的情況。同時，在文件整理中要將計劃、原件和最終的報告進行認真的比對和檢驗，以保證數據的一致性和精確性。
2.3財務盡職調查要遵循全面性的原則
會計人員在對企業的財務調查中，在調查的內容和范圍上要包含所有與財務管理和會計核算有關的內容，不能存在漏洞和缺失。
2.4財務盡職調查要遵循重要性原則
會計事務所要針對企業的性質、經營范圍以及風險控制的具體情況，確定財務盡職調查的重點，這樣才能使整個調查提高實施效率，為委托方提供最需要的財務信息。
3.盡職調查的流程
3.1準備階段
在項目籌備階段的主要工作是熟悉委托方或者投資者的戰略目標和收購的目標，以期在今后的項目盡職調查過程中獲得準確科學的重點盡職調查內容，包括投資方和委托方的公司組織、架構、決策機制、人員配合、資金安排等重要的信息。同時對于在安排盡職調查時，投資方或者委托方與目標企業達成的框架協議的內容，重點對關注點進行梳理，并將這些重要的內容與委托方或投資人進行多輪的確認。最為重要的是與投資方或委托方達成內部或者外部的協議，內部協議有企業的任務書形式而外部則需要簽訂委托財務盡職調查的協議，不論哪種文件形式都應將最終的評價盡職調查的標準描述清楚。在簽訂協議或者內部任務書后，應將組織機構的成員名單和項目實施計劃書交給委托方或者投資人審核，初步確定的調查目標、調查時間和調查范圍等基本情況，并對項目目標、項目工作過程、重點調查領域和預計調查費用等做出說明和安排。
由于會計事務所對企業進行調查時需要了解被調查企業的相關的財務、信息、數據，這些信息在一定程度上涉及到企業的商業機密，因此，需要在進行實際財務調查之前，委托方需要簽訂保密協議，以確保被調查的企業的商業機密的安全性，同時參與財務盡職調查的人員也需要簽訂保密協議，一方面是合作中需要遵循的原則，另一方面，在相關信息出現外漏的情況下確定各自的法律責任。并且，在財務盡職調查經過三方商討之后，應當就相關的調查內容、調查時間、目標任務等建立內部檔案。
3.2實施階段
在項目行動前，需要發函至目標公司，函件內容說明委托關系或者內部事務關系，進行本項財務盡職調查使用的方法和措施，采取的是面談、調查、查閱、實盤或者是其它的方法，并盡量在發函時一次性將后繼行動階段的內容與時間、分項任務負責人等信息傳遞至目標公司，具體的標準做法是提交財務盡職調查清單及需要目標公司提交的文件名、時間、遞交人等，如果有些特殊情況下可以安排與目標企業決策層進行會談，編制和發放企業財務盡職調查問卷（或調查資料清單等），如果有可能的話可以用專門的時間解釋本行動計劃內容。在此基礎上，按前期準備的行動計劃內容進行內部或者目標公司的澄清會或者說明會，對于雙向交流過程中的內容修訂項目行動工作計劃，包括修正項目目標、財務盡職調查調查程序、財務盡職調點調查內容、財務盡職調查項目人員（含小組負責人和普通員工）的組成、財務盡職調查項目時間和地點安排、項目組組織人員的聯系方式等。
在財務盡職調查小組獲得穩妥方以及目標公司的允許之后，要收集目標公司的主要業務、財務信息、法律等相關的資料。一般目標公司基本信息獲取的途徑有四類，第一種是目標公司按照之前約定提供清單規定的信息，譬如財務報表、會計原始憑證、業務往來的相關文件等；第二種是從相關的專業機構獲取信息，譬如工商管理機構等；第三種途徑是對目標企業進行實地考察，比如辦公室、生產車間、銷售場所等進行實地考察；第四種途徑是通過對第三方的詢問和調查來了解目標企業的相關信息，例如目標企業的客戶、行業主管部門、稅務機關、銀行等。
在資料和信息收集完畢之后，財務盡職調查人員應該對所獲取的資料進行整理，找出有沖突的信息，進行真偽信息的辨別和錯誤信息的確認。信息分析師最好由本行業的專業財務人員擔當。進行專業的行業財務類的分析和研究，并按文檔管理的規范進行工作日志的記錄和每日工作的研討工作，以保證更有效地開展財務盡職調查工作。而在項目行動階段，應由財務盡職調查小組與投資人或者委托人與目標公司參與本次財務盡職調查的全體人員召開定期的協調會，首次會議應將行動計劃書的內容交由協調會進行研討，以三方達成一致的意見并為后繼工作的開展打好基礎工作。項目行動階段時，根據行動計劃書的安排，項目各任務分解負責人根據行動計劃書和目標公司的實際情況，合理安排時間和實施人員，并按每日例會制度提交財務盡職調查項目負責人工作日志和工作底稿，以保證項目負責人可以全面完整地了解項目的行動進程，遇到各分任務的負責人無法解決的問題時，如財實不符、報表失誤等問題時，應統一由行動計劃中與對接人員與委托方或者投資方以及目標公司的對接人員進行交涉和現場確認，以保證程序暢通、信息準確，此類重大問題的匯報，應保證是采取的書面形式，以確認工作憑證的合規性。在所有的資料經過核實確認后，相關的調查人員對自己負責整理和處理的材料進行日期確認，同時簽上自己的姓名，為各自的工作調查內容負責。
3.3項目總結階段
在完成基本的信息調查之后，盡職調查人員應該根據所收集的文字材料進行總結分析，將整個調查過程、調查時間、調查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結的形式，進行文字整理，針對在財務盡職調查中的基本情況和主要問題進行分析總結。并且，必須本著認真、客觀的態度和原則進行工作總結，這是對委托方的責任。
3.4報告階段
財務盡職調查的所有過程都是為最終的結果報告而準備的，作為財務盡職調查報告是指在科學、客觀的基礎上，根據目標企業的實際信息，進行最終的財務風險分析和確認，得出最終的結論。并且對目標企業的投資價值和委托方的戰略目標進行比較分析，陳述目標企業的可投資性和風險性。在撰寫匯總報告的過程中，必須要認真、嚴謹，每一個調查人員將自己調查的主要內容進行總結分析，最后匯總在一起形成一個完整的報告文件。在進行初稿撰寫時，由各個方向的負責人進行討論分析，得出最終結論。調查結果與委托方的目標存在差異時，也應該盡量做到調查的結果真實、客觀。
4.財務盡職調查的目標
財務盡職調查的目標就是做到委托方企業利益最大化，由于投資方在對目標公司進行收購時，只能片面地通過目標公司的提供的單方信息對企業的經營、財務、風險有初步的了解，由于企業并購直接關系到投資公司今后的投資風險，對投資公司的經濟利益有最根本的影響。因此，進行企業財務盡職調查的目標就是明確被投資公司的投資風險，為企業的決策提供最可靠的依據。在進行財務盡職調查時，應當對不同的投資并購者設定不同的財務盡職調查的重點，比如財務投資者應當以目標企業財務盈利能力和獲取現金流的能力為核心重點，兼顧資產質量和負債等各種風險，以保證后繼的盈利持續性和資本運營轉售的可能性；而對于產業型投資并購方而言，在財務盡職調查時，應當以目標公司的資產運營質量、凈資產和增長率為核心重點，關注各項風險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現金流情況等，以期保證產業型投資并購方能實施對規模經濟、開源節流的目標需求。總之，根據投資方的投資重點不同，財務盡職調查的主要目標也不同，會計事務所根據投資方的投資方向，對相關的數據和信息進行重點調查。并且在企業并購中，估值也是重要的信息之一，這也需要通過盡職調查進行客觀、科學的分析，得出結論。還有一種情況是公司上市之前進行的財務盡職調查，目標是將客觀真實的財務信息披露給準備投資的股東，為他們提供財務情況的參考。
結束語
總之，財務盡職調查不僅能夠為投資方提供一個真實、客觀的決策參考，而且在實際的盡職調查過程中，所涉及的項目和程序要比單純的審計工作復雜得多，在這種情況下，會提高會計人員的業務能力和水平，由于我國會計事務所在盡職調查這一業務上的發展水平不夠成熟，需要在現實的磨練中不斷改進，提升水平。同時在整個盡職調查中要做到客觀、獨立，才能做到最有效的盡職調查，不僅能為客戶提供最精確的信息，同時也是會計人員的職業操守的考驗，因此，我國的會計事務所應該展開盡職調查的專項訓練和獨立部門的專職業務。
參考文獻：
[1]董力為.企業并購會計問題研究[M].北京首都經貿大學出版社，2003.
[2]胥朝陽.企業并購的風險管理[M].北京中國經濟出版社，2004.
一、注重學習，培養新型文秘人才
新形勢和新任務要求文秘人才必須具備有激情、會思辯、善創新、能說、能寫、能協調的基本素質。一年來，我們一貫之地把學習放在首要位置，始終堅持在學習中實踐、在實踐中學習，不斷提高自身素質和工作能力。一是大力營造自覺學習氛圍。為不斷增強學習的本資料權屬文秘公文第一站嚴禁復制剽竊自覺性，主動性，圍繞政務中心工作，強化對第一資料的獲取、鑒別、整理、運用能力，將相關資料分門類建立了數據庫、言論庫、焦點庫、資料庫，明確專人規范管理，實現最大限度的資源共享。加大了領導訂閱的報紙、刊物的回收、展閱力度，在政務室形成了一個小型圖書館，為大家自覺學習提供了極為便利的條件。定期交流個人學習心得體會，達到了共同提高的目的。二是繼續開辦“政務大講堂”。政務工作頭緒多、任務重，機動時間少，通過繼續開辦“政務大學堂”，互為講師，互為學生，系統學習了中央省市重要會議精神和各種專業知識，不斷豐富頭腦，為高效率工作打下知識鋪墊。三是開展活動提高業務能力。今年3至6月，組織開展了“百日調查、百篇報告”活動，集中探討調查研究和調查報告寫作的方式方法，親身體驗火熱的發展現實，整體調研水平有了很大進步。參與了“延安精神”照我行和“境界80”活動，提升了每個人的工作、生活和學習境界，4名同志的“境界80”總結演講博得廣泛贊揚。四是強化模擬訓練。要求每人在參加全縣重要會議時，認真記錄領導講話，既提高了速記能力，也增強了對新鮮觀點、精辟語句和領導語感的捕捉感悟能力。定期開展文體寫作模擬訓練，收到良好效果。
二、倡導創新，永葆工作生機活力
活力來自創新，創新體現智慧。我們始終堅持不斷創新的工作思路和要求，注重把創新的精神融入到工作的方方面面、各個細節，時時體現創新、處處體現創新。今年以來，比較突出的創新工作有：一是調查研究的創新。組織開展了“百日調查，百篇報告”活動，政務室全體、秘書科和機要科的相關同志參加了這次活動。這次活動的指導思想是“調查研究、掌握理論、全面總結、綜合利用”，分為五個課題組；從3月份以來，共深入各鄉鎮、部門、企事業單位開展調查180多次，撰寫調查報告95篇。這次調查活動的動作之大、范圍之廣、效果之好都是前所未有的。大家普遍反映，通過調查，了解了情況，結識了朋友，受到了教育，經受了鍛練，提高了縱深分析的能力和政務服務的水平，取得了調研成果和提高能力的雙豐收。二是上報信息思路的創新。改變以往單純追求名次的做法，突出“以我為主，為我所用”的原則，堅持把反映重點、展示亮點、宣傳夏津作為上報信息的出發點，集中上報我縣經濟和社會發展中的大事、要事，同時，對重點題目選取不同角度，采取連續上報的方式，力求“振動效應”，比如圍繞棉花產業，上報了《棉花市場載體作用強大》、《發揮聚集效應做活棉花產業》、《實施“彩本資料權屬文秘公文第一站嚴禁復制剽竊虹工程”力促棉花產業三次飛躍》等一系列信息，被市委刊發后引起了較大反響。三是在辦刊上創新。在《*通訊》的編發上，堅持“宣傳政策、傳遞信息、推廣經驗、指導工作”的基本宗旨，特別是著眼基層、著眼現狀，加大了挖掘基層各項工作涌現出來的典型和亮點的力度，增加了反映基層工作動態的篇幅，調動了基層上報信息的積極性。同時，在重要文稿起草的模式和程序、對外交流、業務拓展等方面也推出了一些新舉措，取得了實際效果。
三、服務中心，發揮“參謀”“助手”作用
立足于出大主意、當大參謀，我們圍繞培植壯大骨干企業、大力發展民營經濟、招商引資、促進農民增收、鄉鎮機構改革、鄉鎮財源建設、平安建設等重點工作和各級領導、廣大群眾密切關注的熱點難點問題，積極搞好政務服務，認真起草領導同志講話，起草各種文件，深入調查研究，切實組織好會議服務。工作中，大家加班加點，任勞任怨，恪盡職守，默默奉獻，樹立了良好的服務形象，贏得了領導的信任。同時，牽頭組織了辦公室的大型活動12次，組織大型調研10余次，其中：關于彩虹工業園的調查形成成果后，分別被市委辦公室《情況反映》和《工作情況交流》刊發，收到了明顯的效果。在平安創建和鄉鎮財源建設活動中，我們科學搭配人員力量，高質量完成領導交辦的任務，得到了領導的認可。
四、嚴格規范，實現工作快速高效
政務工作事務繁雜，頭緒眾多。如果沒有完善的制度、科學的方法，工作雜亂無章，只能事倍功半。這種情況下，我們強調無論是整體還是個人都特別注意科學規范的工作方法。一是我們進一步充實完善政務系統《工作綱要》，更加明確了工作職責和工作方向，進一步強調并堅持了辦公制度、學習制度、物品管理制度、文件管理制度、衛生制度、政務工作室十不準、政務大學堂學習計劃、督察專報制度、專項查辦制度等一系列管理制度，強化制約措施，確保高效運行，每名成員有職有責、有章可循，增強了工作的預見性和可操作性，規范了行為，提升了標準，調動了工作積極性。二是個人統籌安排。每項工作、每個人都做好工作計劃和工作預案，分清輕重緩急，給予整體關照，不搞疲于應付，分期分批辦理，做到無論工作多忙，都不忘事、不漏項。三是講求效率。倡導“日事日畢”，對于手頭上的工作不推不拖，集中時間、集中人力盡早完成，當日能完成的工作加班加點也要突擊完成，提高了工作的主動性。
五、聚集合力，圓滿完成重大任務
新形勢下，政務工作難度越來越大，要求越來越高。做好政務工作，必須聚全力，議重題，施大舉，謀高效。這既是成立政務室的初衷，也是我們始終追求的目標。目前，這種機制的活力已經初步顯現，目前政務室已基本形本資料權屬文秘公文第一站嚴禁復制剽竊成了全員辦綜合、全員辦信息、全員辦督查的大格局。從領導講話、編發信息、專項督查等基本職能，到“百日調查、百篇報告”等重大活動，無不是全室人員通力合作的結果，政務室的每一項創新，每一個亮點，無不集中著眾人的智慧和汗水。在實際工作中，大家都能心往一處想，勁往一處使，表現出高度的團隊精神。這是政務室健康成長的關鍵，也是實現工作突破的根本。
關鍵詞： B／S；創投基金；SSL；Oracle；Tomcat；Java
中圖分類號：TP311文獻標識碼：A文章編號：1009-3044(2011)31-7589-03
1 概述
2009年3月，安徽省政府辦公廳印發了《安徽省創業（風險）投資引導基金實施辦法（試行）》（皖政辦〔2009〕19號），規定了省引導基金的性質與宗旨、資金來源、運作原則、基金管理、對省引導基金支持的創業風險投資基金的要求與激勵、省引導基金支持的創業風險投資基金的投向、對省引導基金支持的創業風險投資基金的監督與考核、對省、市引導基金的監督與考核等八方面內容。創投基金信息如何公開化、透明化成為社會的重點關注。本文主要設計并實現安徽省創業投資引導基金管理系統（以下簡稱省創投系統）。
2 系統分析
系統設計很重要也是很關鍵的一步首先是進行系統的分析，包括系統的開發模式分析、系統的數據分析、業務流程分析等[1]。從采集創投基金管理工作數據信息的角度出發，圍繞現有的基金管理工作的方式，將省創投系統建設分為基金信息管理系統、基金管理工作系統兩個部分。通過分析，根據創投基金管理的要求確立系統需求并開展設計工作。
2.1 系統的開發模式
系統采用瀏覽器／服務器(B／S)模式[2]，后臺服務器運行在Linux Flag操作系統下，采用Oracle數據庫、Apache 的Tomcat WEB服務器。由于系統的使用范圍廣泛，使用者較多，為了保證故障維護處理的穩定性和可拓展性，系統采用先進的多層結構（WEB 層、業務層、持久層和數據層構成），每一層在軟件結構中實現不同的功能。將一切業務邏輯集中在服務器上便于管理和升級，通過數據庫連接池技術、Hibernate ORM 等策略保證了客戶端連接中心數據庫服務器的訪問速度，使其響應及時準確。
2.2 系統業務流程分析
省創投系統業務主要是創業投資引導基金各部門圍繞基金投資管理工作中各個環節的信息審核和文件備案。項目投資管理內容如下：
1）基金投資管理流程：遴選項目―項目立項―投資決策―簽署協議―投后管理―項目退出。
2）投資項目檔案：項目投資建議書（含商業、法律和財務盡職調查報告）、管理公司內部評審意見、投委會決議、投資協議、資金劃撥證明材料等。
2.3 系統數據需求
系統主要管理的對象有基金信息、基金法人、基金公司、創投項目、管理團隊等。需要存儲的信息如下：
1) 基金信息：基金名稱、注冊資本、注冊地、組織形式、成立時間、經營期限、實收資本、營業證照、組織機構代碼、驗資報告、稅務登記證、基金法人、聯系人、聯系方式等；
2) 基金文件：基金出資協議、章程、委托管理協議、銀行托管協議、會議決議等；
3) 管理團隊：姓名、職務、所屬組織、性別、年齡、學歷、專業、從業經歷、過往投資業績等。
4) 基金投資項目信息：項目名稱、投資領域、投資區域、投資金額、股權結構等。
5) 基金管理公司：機構名稱、注冊資本、注冊地、組織形式、成立時間、經營期限、組織機構代碼、驗資報告、稅務登記證等；
根據系統的需求，所得系統的概念結構E-R模型如圖1所示[3]。圖中省略了各實體的屬性，只標識了各實體的標識符。通過調研分析，了解到省創投系統要解決的任務是：用戶可以通過系統查看基金信息、管理管理公司及其團隊的信息，也可以查看投資項目的詳細信息；創投基金管理團隊可以通過VPN（專用虛擬網）來進行點對點的訪問基金信息管理系統。
3 系統結構設計
根據系統分析，可以將整個系統的體系結構設計為基金信息管理系統設計和基金管理工作系統設計，前臺管理主要面向互聯網大眾服務，后臺管理主要為基金管理人員管理工作服務。
3.1 基金信息管理系統設計
該模塊主要完成以下功能模塊：
1）省引導基金信息管理模塊：主要包括基金信息、省引導基金機構、創業風險投資行業政策法規（國家層面）、省引導基金政策文件（省級層面）、省引導基金文件資料的介紹；省引導基金各類管理制度；工作簡報、管理工作通報（如對基金的考核、投資情況通報及重大事項通報等）等。
2）省引導基金參股設立的創投基金信息模塊：主要介紹省引導基金已直接參股設立創投基金的基本信息、文件資料、投資項目信息等。
3）創投基金管理公司信息模塊：主要是受創投基金委托管理事務的基金管理公司。主要介紹管理機構、管理團隊、投資項目的基本信息。
4) 投資項目管理模塊：主要是指已投資的項目信息、投資情況、相關文檔。
5) 創投機構調查信息管理模塊:調查的主要對象是專業從事創業風險投資業務的創業風險投資機構和創業風險投資管理企業，并重點調查省引導基金直接參股基金和配套參股基金的創投機構的投資運營情況。該模塊主要分為創投機構信息管理、系統用戶管理、調查時間段設置、年報季報設置、數據導出等功能。
6) 數據統計分析:本系統不僅為用戶提供創業投資基金信息，還可提供強大的數據分析功能，以幫助用戶快速產出各類報告。其整合分析中常用的各類數據表單，為用戶提供不同維度的統計表單，實現交叉統計、靈活統計等功能。
3.2 基金管理工作系統設計
基金管理工作系統將圍繞基金項目投資各個階段進行系統建設，主要包括如下模塊：
1) 基金投資工作自定義流程模塊：該模塊主要完成管理工作數據上報審核的流程自定義功能。
2) 項目投資信息上報系統。該模塊主要包括管理人員對擬投資、以投資、備選的項目的信息進行添加、修改、上報等功能。
3) 數據審核管理模塊。基金股東會、董事會、監事會、投資決策委員會對擬投資項目的意見進行在線審核以及意見的填寫。
4) 系統組織機構及用戶管理模塊。該模塊主要包括單位、用戶信息的添加、刪除、搜索功能。以及對其進行相關權限的設置等。
5) 系統基本信息管理。主要是對系統的基本的用戶類型、角色、區域、省份、幣種、行業等基本信息表的維護。
3.3 系統模塊結構設計
根據系統分析及基金信息管理系統、基金管理工作系統設計，得到安徽省創投引導基金管理系統的模塊結構圖如圖2所示。
4 數據庫建設
數據庫的設計對系統開發的成敗至關重要，系統開發過程中很關鍵的技術就是數據庫的設計與編程。本系統將建立如下數據庫：
1) 建立安徽省創業投資引導基金基本信息數據庫，包括基金信息、創投機構信息、創投人才信息、政策法規、法律文件等信息庫。
2) 建立安徽省創業引導基金備選項目庫，幫助相關創投機構拓展項目源。
3) 建立投資項目檔案信息庫，記錄項目投資全過程的所有相關材料。
4) 建立安徽省重大科技成果轉化項目庫。科技部門、創投機構聯合遴選重大科技成果轉化項目。
5) 建立安徽省創投機構調查信息庫，主要是從事創業風險投資業務的創投機構和創投管理顧問企業，以及省引導基金直接參股基金和配套參股基金的創投機構的投資運營情況等各類數據信息。
基于上述五類數據庫，采用標準規范的數據庫接口技術，實現將各類數據庫進行有效整合，打造較為完整的創業投資引導基金網絡服務平臺綜合數據庫。
5 網絡設計
本網絡架構設計分為基金信息管理系統、基金管理工作網絡服務系統兩個部分。
根據網絡服務系統的應用和開發需要，兩個系統對應的用戶群不同，數據的安全角度也不同。基金信息管理系統的大部分信息是針對互聯網大眾群體，所有數據除需要用戶授權外，其他的均為公開信息，信息數據不屬于保密范圍，這部分信息通過互聯網直接訪問。基金管理工作網絡服務系統的服務對象是省基金機構、基金公司、基金管理公司、投資機構等，設計法律文件、盡職調查報告、團隊人員信息、投資協議等設計商業密碼的數據，系統設計通過VPN（專用虛擬網）來進行端到端的安全訪問。網絡拓撲圖如圖3。
6 結束語
通過對實際創業投資引導基金管理工作的調研分析與設計，采用B／S模式，利用Java技術和Oracle數據庫管理系統，實現了一個針對互聯網大眾和基金管理人員的創投基金管理系統，根據不同用戶群采用不同網絡分配不同的權限，主要完成了基金管理、項目投資等服務，實時跟蹤基金管理和運作過程，形成全面、專業、快速的服務模式，提高基金管理工作效率。
參考文獻：
[1] 趙惠勤,張景安.網絡數據庫應用技術[M].北京:機械工業出版,2005.
1 銀行信貸資產風險
對于商業銀行來說，其在市場競爭中，面臨的風險主要包括：決策風險、政策風險、社會風險。
1.1 決策風險
1.1.1 對于商業銀行來說，通常是通過經驗對貸前風險進行度量。當前，我國商業銀行貸前風險度量的方法，包括專家法、信用評級法兩種。通常情況下，利用專家法對信貸風險進行決策的依據是專家的專業知識，并且在實施專家法的過程中，涉及的程序比較復雜，需要將信息傳遞多個環節，在一定程度上信息失真率大大增加。因此，通過專家法對信貸資產風險進行評估時存在主觀性、隨意性，進而降低了風險評估的準確性。
1.1.2 缺乏健全、準確的貸款質量評估體系。①當前我國對信貸資產風險進行評估的貸款五級分類系統還不完善，其技術支撐還是以四級評估結果為參考。②我國的現有商業銀行規章制度不健全，在主觀因素的影響和制約下，貸款風險產生的沖擊導致貸款五級分類難以進行相應的抵御。
1.1.3 風險信息不對稱，信息口徑不一致。使得風險管理信息系統在一定程度上出現了分割和孤立的局面，主要表現在：一方面，商業銀行對貸前風險測量和貸后風險評估缺乏同一性；另一方面，各商業銀行缺乏統一的系統對信貸決策信息進行相應的支持，并且宏觀經濟信息，以及行業信息在信息口徑方面也存在不一致的現象，在信貸風險管理功能方面，各部門在信貸業務前、中、后出現彼此分離和孤立。
1.1.4 人為因素。近年來，貸款調查、貸款過程中審查，以及放款后進行檢查是銀行通用的做法，然而在實際的執行過程中，這些制度流于形式，形同虛設，在調查過程中走馬觀花，調查報告敷衍了事，貸時審查不嚴格，貸后檢查不到位，在一定程度上存在重貸輕管思想，銀行為了各自利益，彼此之間缺乏相應的協作機制，確保銀行資產安全性的體系，根本沒有形成。
1.2 政策風險 受經濟體制的影響和制約，政府和銀行的管理者在傳統觀念的影響下，始終將銀行視為政府的和國家的銀行，進而出現政府干預銀行的現象，受自身能力的限制，銀行管理者對信貸資產進行管理時，經營意識淡薄，同時缺乏相應的效益意識。在工作過程中，格局太小，一味地關注出于自身利益，進而在政府命令的指導下，銀行開始發放諸如救助貸款、開發貸款、穩定貸款等。
1.3 社會風險 信貸風險受社會的影響和制約主要表現在：
1.3.1 社會信用意識比較淡薄。由于我國經歷了長期的計劃經濟時代，進而在企業、個人的意識中，普遍認為銀行的信貸資產是國家的錢，貸款后缺乏相應的還款意識。近幾年，隨著企業的改制和重組，一些企業出于個人利益考慮，通過假破、零拍賣等方式，架空銀行貸款，使得難以追回銀行發放的貸款，在一定程度上給銀行帶來巨大損失。
1.3.2 法制不健全。銀行在對信貸資產進行管理的過程中，隨著信用危機惡化，為了確保銀行資產的安全性，銀行需要建立和完善擔保抵押機制。受產權的影響和制約，處置抵押拍賣過程中，銀行缺乏相應的法律依據，進而難以操作相應的抵押物，另外，法律人才奇缺也是制約銀行處理抵押物的一個重要因素，進而在一定程度上使抵押、擔保流于形式，在法律法規方面銀行缺乏相應的法律依據，使銀行受到不公平的待遇。
2 銀行信貸準備金風險管理的政策建議
2.1 健全機制
2.1.1 為了不斷推進商業銀行企業化經營的進程，需要加大銀行業改革的步伐。進而為確保銀行信貸資產的安全性提供保障，通常情況下，通過加快產權改革的步伐，需要推動股份制改革，進而在一定程度上有利于國有商業銀行的發展。當前，在對商業銀行進行企業化改革的過程中，應該加大產權改革的力度，同時對制度進行創新。
2.1.2 對授信決策機制進行逐步地完善，通過對發達國家現代商業銀行的管理經驗的吸收和借鑒，整合現有的授信決策機制，通過將審貸進行分離處理，充分發揮盡職調查、問責審批等決策機制的作用，在一定程度上對內部制衡進行鞏固和強化。①建立風險評審委員會，徹底改變傳統的三級簽字的工作模式，對風險進行民主評審。另外，在評審項目的過程中根據評審需要，可以邀請行業專家對項目進行評審。②成立調查小組，對一般性調查方法進行創新，在調查過程中，通過獨立的、明確的調查，進而確保盡職調查結果的價值性，在一定程度為調查的嚴格性和真實性提供參考依據，通常情況下由專業人員組成盡職調查小組，對授信業務的風險根據四眼原則，為了形成獨立的調查報告，需要從不同的角度對業務部門進行調查和研究。③為了徹底解決問責不清的問題，需要建立和完善問題審批制，通過采取措施確保授信項目同時有兩個問題審批人，進而對授信項目進行負責，同時，在調查、評審過程中，各個組織或部門都要承擔責任。
2.1.3 為了最大限度地保證授信質量，對新增授信進行投向管理，對不同的行業、不同的客戶分別進行分類指導，進而對資源進行優化配置，提升資源的利用率，積極開展行業待查工作，分別對行業的特點、政策、風險等內容進行相應的調查，進而在一定程度上摸清企業的實際情況。
2.1.4 提高授權管理水平。在對信貸資產風險進行管理的過程中，授權管理是銀行風險管理的重要內容，通過靈活、動態、差別的授權對信貸資產風險進行管理，在一定程度上鞏固和強化駕馭風險的能力，進而為授信資產質量奠定基礎和提供保證。
2.1.5 對企業關鍵性人物加強考察，考察內容組要包括：①知識水平和管理能力。②信用程度和道德品質。③經營作風是否穩健。④身體是否健康。⑤是否存在情感危機。⑥是否存在訴訟糾葛。
2.1.6 高度的關注集團性客戶的信貸風險情況。由于集團性客戶在品牌、駕馭市場風險能力等方面都具有優勢。但是，在激烈的市場競爭中，優勝劣汰的競爭法則適用于任何企業，因此市場會對集團性客戶做出相應的選擇。為了確保自身健康發展，需要銀行創新觀念，提高對集團性客戶的風險認識，準確掌握集團性客戶及申請銀行的信用情況，在一定程度上為確保資產的安全性和效益性提供保證。
2.2 多方參與
2.2.1 健全社會信用監督體系，一是健全面向全社會的、公開的企業信用信息庫系統。二是對客戶與各家銀行的信貸往來情況，通過人民銀行信貸登記咨詢系統進行及時的掌握。三是工商、稅務等部門通過聯合行動，對失信客戶建立制裁體系。
2.2.2 健全法律法規，對企業轉移資產行為、集團內成員間資金、資產轉移等行為，通過利用司法途徑進行規范化管理，建立和完善法人股流通市場，不斷提升市場競爭力。
2.2.3 健全企業破產法律制度。目前，在呆壞準備金相對資產質量方面，我國各國有商業銀行是遠遠不足的。所以，應該將提取呆壞賬準備金與貸款分類制進行掛鉤。根據各類貸款的風險情況確定準備金提取額度。
2009年8月，《新理財》記者與普華永道中國區金融服務部主管合伙人容顯文、普華永道中國及香港并購部合伙人盧玉彪坐在一起，探討企業推行海外戰略時，CFO應該注意的問題，以及他們可以從中介機構獲得的幫助。
海外并購需要統籌安排
《新理財》：在企業海外并購中，有哪些問題是CFO需要特別注意的?
容顯文：內地企業在進行境外投資時，遇到的主要挑戰包括：考慮全面戰略規劃、交易架構的設計、盡職調查的開展、對目標公司金融產品運用的了解、目標公司專利權屬及使用等，這些均是中國企業海外并購時應該關注的領域。
另一個很重要的方面是文化差異導致的溝通困難。在收購過程中，買方公司與被收購公司文化不能接軌，在一些條款的理解上會產生差別，日后可能產生摩擦。比如被收購公司是否理解買方公司在中國的策略，國內產品是否需要被收購公司推廣等。
同時，CFO在并購估價時要考慮商譽和無形資產的處理，要有預算，要考慮到資產減值的問題。此外，還有稅務安排問題，要考慮子公司的業務在國內如何征稅。
盧玉彪：除了容先生提到的這些，整體的資金安排也很重要。現在一些企業在海外投資只是起步階段，以后可能慢慢在海外投資更多的公司，每家公司很可能處在不同的發展階段，需要不同的幣種，如何建立一個平臺來調度資金，就需要統籌安排。
此外，CFO需要注意，如何從被投資公司取得財務資料，以完成國內的合并報表。我們通常都是以每年12月作為年終，一些國家和地區可能是把3月或6月當作年終。有些被投資公司的資料不是很完善，CFO要考慮是否要求被投資公司完善相關系統，以取得所需的財務資料。
一個好漢三個幫
《新理財》：選擇合適的中介機構也是CFO的職責所在，一般需要哪些中介機構提供服務?
盧玉彪：一場并購通常需要三類中介機構的參與：
一是會計師事務所。會計師事務所可以幫助企業做財務盡職調查和稅務盡職調查，幫助企業設計稅務架構，考慮什么樣的投資框架會在稅務方面有更好的安排。
其次，買方企業需要聘請律師事務所，處理法律方面的工作，這些工作包括了解被投資公司的法律風險及起草交易協議等。
此外，還需要聘請投資銀行。投資銀行的工作范圍比較寬泛，包括找項目、參與談判、安排盡職調查、估值等方面。有些大型會計師事務所的并購咨詢部門也能提供相關的服務。
還有一些特別的行業，需要專業的服務。比如某些行業污染比較嚴重，可能在環保方面產生大的成本，買方公司需要找專門做環境咨詢的公司來評估被收購企業可能產生的相關環保費用。
《新理財》：CFO應該如何選擇中介機構?
盧玉彪：首先要考慮相關中介團隊在國內及國外的實力。我看到一些中國企業在境外并購，比較傾向使用一些外國的中介機構，但效果并不是很好。首先，溝通很可能出現問題，不僅在語言方面，還因為國情和文化不同，國外的中介機構不一定能了解中國企業的要求，因此，并購的時間、效率都受到影響。我的建議是，找一家國際化的中介機構，它們在國內有強大的團隊，在國外有很好的網絡。
此外很重要的一點是，聘請的中介機構要有海外并購經驗和海外網絡，尤其是當并購不只涉及一個國家和地區的時候，中介機構最好要有一個比較龐大的網絡，這個非常重要。
有一些企業根據費用多少決定聘請哪些團隊，單純從成本考慮會省錢一些，但從整體效益來講，一個好的團隊帶來的利益要比聘請他花的費用高得多。
中資銀行助力海外并購
《新理財》：在中國企業海外并購中獲得金融服務方面，中、外資銀行各是什么狀況?
容顯文：普華永道2009年6月的《外資銀行在中國》調查報告顯示，目前已經有26家外資銀行在中國境內設立了法人機構，大部分受訪銀行期望這個數字到2012年增加到30～40家。較早在中國境內設立法人機構的外資銀行正在擴大規模，發展勢頭良好。這些銀行正在擴大他們的零售網絡，并且已經從人民幣儲蓄業務中獲益。
從報告上看，中資銀行“走出去”的腳步并不比外資銀行“走進來”慢。一般而言，中資銀行的海外擴張之路都是先選擇香港，然后進駐其他亞洲國家。中資銀行往往會追隨他們的客戶到海外，特別是在具有資源優勢的經濟體中尋求發展，例如南非、加拿大、澳大利亞和巴西等。
此外，我們發現，支持中資企業“走出去”已成為很多中資銀行業務發展的戰略重點之一。在應對國際金融危機不利影響的過程中，中資銀行可以發揮海外機構網點的優勢，協調在不同國家和地區的多家海外分行，形成合力，能為“走出去”的中資企業提供充分的資金支持。有些中資銀行正在逐步完善“走出去”企業服務模式，比如：借助商業銀行、投資銀行、保險、基金等多元化業務平臺，通過國際結算、貿易融資、外匯保函、銀團貸款、海外機構等業務和網絡優勢，支持有實力的中資企業繼續大力開拓海外市場，降低國際金融危機的不利影響，成為中資企業“走出去”的首選銀行。
《新理財》：如果選擇一家外國銀行，是否會在與境外政府或企業的溝通中有所幫助?
關鍵詞：土地開發股權收購 風險防范
Abstract：Through the acquisition of equity investments in real estate projects in the form of real estate development enterprises as a common means of access to land, which has a simple procedure, cost savings, developing fast, to avoid fierce competition advantages. But it also has its own risks. In this paper, the acquisition of equity investments in risk and control issues to be analyzed and discussed for real estate investment staff reference.
Key words: Land development Equity acquisition Risk prevention
中圖分類號：F293文獻標識碼： A
隨著當前房地產行業的高速發展，房地產開發企業拿地熱情不斷高漲。房地產開發企業除了從土地公開招拍掛市場獲取土地儲備外，也常常選擇項目收購的形式來實現。在實際操作中，房地產企業的項目收購行為通常表現為如下三種比較常見的形式：資產收購、股權收購和合資開發。其中房地產企業通過購買有地企業的股權間接獲得土地進行項目開發,已成為房地產行業快速拿地的一種常見方式。
房地產項目公司股權收購，是指收購方收購某一項目公司（僅指為特定房地產項目成立的開發公司）的股權，從而成為該項目公司控股股東或者唯一股東，進而控制項目公司，并獲取該項目公司名下的土地進行開發經營的模式。股權收購模式相比其他拿地方式具有如下優點：
（1）手續簡單
一般來說股權收購只要簽訂股權轉讓協議并根據公司法規定辦理股權轉讓的工商變更登記手續（外商投資企業還應辦理股權轉讓的審批手續）即可控制、管理整個項目，手續簡單。
（2）費用節省、開發快捷
股權收購相對直接購買土地資產而言花費的稅務成本最少，直接交易成本最低。且由于項目公司收購一旦辦妥股權轉讓手續，投資者即可馬上投入資金進行后續開發建設，對于境外投資者及境內非房地產企業投資者而言，無需另行成立新的房地產公司。
（3）避免代墊土地出讓金等資產收購中多見的交易風險
土地證是資產收購的必備條件，很多項目擬轉讓時一般因為未及時繳納土地出讓金而無土地證，故轉讓方一般要求收購方代墊出讓金以便辦理土地證，代墊資金存在一定風險；而股權轉讓獲取項目與土地證有無并無必然關聯，不涉及代墊出讓金。
雖然股權收購方式具有較多的優點，但其自身也有著不得不加以防范的風險。如何在國家法律法規的框架范圍內，盡可能降低企業的成本和風險，是房地產公司項目投資人員的主要工作。房地產企業通過股權收購方式來獲取土地主要面臨的風險有以下幾種：一是股權轉讓存在一定的政策性風險；二是股權溢價處理難度較大；三是標的企業的法律、債務風險較難控制，存在或有負債風險。本文將分別從上述各類風險來具體闡述分析各自的風險內涵及防范措施。
房地產項目股權轉讓的政策性風險
對于股權收購房地產項目，政府審批較為寬松。如果不涉及國有股權、上市公司股權收購的，一般無須審批。對于涉及國有股權轉讓的，則需要政府部門進行審批，審批部門包括負責國有股權管理的部門及其地方授權部門，審批要點是股權轉讓價格是否公平、國有資產是否流失。對于涉及上市公司股權的，審批部門還包括中國證券監督管理委員會，審批要點是上市公司是否仍符合上市條件、是否損害其他股東利益、是否履行信息披露義務等。
對于收購股權為國有股權的，除履行一般的股權收購程序之外，還有轉讓程序的特別規定。首先，需要有國有股東上級主管部門的同意及書面批復；其次，要由國家認可的資產評估機構對其進行資產清查及估價；再次，國有股權轉讓需要進場交易，要在國有資產產權交易中心進行公示，公示后產生兩個及以上競買者的，還需采取拍賣的形式進行。因此在收購國有公司股權時，不能僅通過與轉讓方達成收購協議而完成股權收購，還需履行相關程序。這就需要收購方需要了解國家的相關政策及交易所的流程規定，防止發生政策性風險。
房地產項目股權轉讓中的溢價處理風險
一般項目收購時雙方都有盈利要求，收購溢價指在項目收購過程中所支付的實際金額超過項目賬面成本即可稅前列支成本的部分。收購溢價在項目納稅申報中不能進開發成本。
從項目收益看，對轉讓方而言，溢價越高意味著其轉讓收益越高但同時稅負也較大。對收購方而言，采取股權轉讓，較高的溢價意味著項目開發清算時較高的土地增值稅清繳和總體收益水平的下降。如果項目投資人員在前期不籌劃好股權溢價及土增稅的處理問題，項目后期的總體收益水平極有可能低于預期。因此通過合法合規方式進行溢價處理符合雙方的利益，并且其本身就屬于稅務籌劃的范疇。
對于房地產項目股權溢價的處理，主要是將溢價部分的資金流出盡量開具可稅前列支的合規發票（對村集體等非法人實體，則只需開具收據即可）。處理溢價要結合付款進度和財務審計來進行，對收購方而言基本原則是盡量在收購過程中配合付款進度完成處理。
標的企業的法律、債務風險
據統計企業項目并購重組的失敗率高達70％，而導致失敗的一個重要原因就在于對企業收購過程中潛在的法律風險，特別是被收購企業的債務風險處理不當或沒有防范措施。項目公司的資產負債表并未反映或者無法反映已經發生的債務或者潛在的債務。這可能是由于項目公司惡意隱瞞債務，或者是由于項目公司的財務制度不規范、存在未入賬債務，或者是由于或有債務的大量存在造成的。其中，或有債務是收購中的最大陷阱，如擔保之債、票據責任之債、產品侵權或者環保責任產生的賠償、未決訴訟或者潛在的訴訟、行政罰款等等。由于其發生或者處理結果處于突發狀態而無法預料，并且輕易不為常規審查所能知悉，如果一旦發生，就有可能改變項目公司的資產狀況和信用狀況，從而直接影響項目公司的價值，因而危險更大。
對于股權收購房地產項目的法律風險防范，主要有以下幾項措施：
1.通過對項目公司實施盡職調查防范風險
盡職調查是公司股權收購的一個重要的、基礎性的環節和程序。由收購方委托專業律師、會計師以及行業專家對項目公司進行全面的、詳盡的審慎調查，通過調查，律師、會計師以及行業專家將調查收集的資料、信息整理匯總，形成盡職調查報告，并對收購的可行性、可能存在的法律風險及預防方案發表意見，為收購方提供決策依據。這樣，同時也可以在并購合同簽訂前對項目公司的財務狀況和法律風險有足夠的了解，從而盡最大可能防范風險。簡而言之，盡職調查在企業并購中具有從法律上、財務上、項目可行性上發現風險、判斷風險、評估風險的獨特作用。
因此，收購方應當聘請律師和會計師甚至房地產行業專家對項目公司進行全面的調查，調查范圍包括但不限于：股東出資、公司的資產、債權、債務及或有債務、對外擔保、稅務、重大合同、勞動用工、項目投資開況等各個方面。
2.通過制定完善周密的股權并購協議防范風險
股權收購協議是并購交易的法律表現，完善、周密的收購協議條款是主動防范各類已知和未知法律風險的重要保障。一般而言，在收購協議中采用通用條款和特殊條款來保護股權收購交易安全。在交易實踐的過程中，一般是通過設立一個共管賬戶來保管收購對價的價款。在股權收購協議中約定根據股權轉讓進程的不同階段來分期支付相應的對價。為防止項目公司股權轉讓完成后出現未經披露的債務，可以約定保留一定數額的對價作為擔保或違約金。另外也可以約定在被收購項目公司中由轉讓方保留一部分股份，使轉讓方和收購方成為一個利益共同體，待經過一段時間項目公司的或有風險逐漸明確后由收購方再行收購轉讓方的剩余股權。
綜上所述，通過股權收購方式獲取房地產項目，在土地獲取競爭日益激烈的市場現狀下，越來越成為一種常見的土地獲取方式。但在項目操作實踐中，仍然存在著大量的潛在風險。房地產投資人員在進行項目拓展及股權投資時，應積極防范及化解可能出現的風險，在嚴格控制風險的前提下，加強前期盡職調查、完善相關合同條款及監督好相應的合同履行過程，以保障項目投資的安全進行。
參考文獻 ：
[1] 孫衛.股權收購房地產項目的律師實務[J]. 中國律師. 2012(12)
甲方：
住所地：
法定代表人：
身份證號碼：
乙方：
住所地：
法定代表人：
身份證號碼：
鑒于：
1、甲方是在 市注冊成立的企業，持有項目公司100%的股權，甲方有意與乙方共同合作開發本項目。
2、乙方是在 市注冊的企業法人，具有豐富的項目施工建設經驗和大型城市綜合體投資開發經驗和商業資源，乙方亦有意與甲方共同合作開發本項目。 甲、乙雙方本著自愿、平等、公平、互惠互利和誠實信用的原則，依照國家法律法規和項目所在城市法規條例的規定，商定以項目合作開發、公司股權轉讓的形式開展合作，經協商一致，達成如下合同，以茲共同履行。
第一條 甲方披露的本項目及公司概況
1.1本項目概況
1.1.1本項目位于 市 區，東至 路，南至 路，西至 路，北至 路，占地總面積為 平方米(約 畝)，土地性質用途為 ，規劃設計指標為：容積率 ，建筑密度 %，綠化率 %，宗地的位置、面積、規劃指標等情況詳見附件1。
1.1.2甲方公司于 年 月 日與 國土部門簽訂《國有土地使用權出讓合同》，并獲取國土部門頒發的《國有土地使用證》(土地證證號為： ，發證日期為 )，目前已辦理了《建設用地規劃許可證》、概念性設計批復、 等報建文件。
1.1.3本項目土地現狀： 。
1.2甲方公司概況
1.2.1甲方公司合法成立并至今合法存續，已通過最近一年的年檢，企業法人營業執照、組織機構代碼、稅務登記證、稅務登記證、房地產開發資質證等所有證件合法有效;
1.2.2甲方合法擁有項目土地的國有土地權，并已交清所有土地出讓金及契稅、印花稅、土地交易費、土地使用 稅等費用共計人民幣 元;
1.2.3甲方除披露的債務外，不存在任何應支付的債務(包括或有債務)、應支付的欠繳稅務以及其他應支付的任何費用;甲方已完成最近一年的稅務清繳審計手續;
1.2.4甲方不存在利用土地、股權或其他任何資產對外擔保(包括為股東擔保)以及土地、股權或其他任何資產被司法機關或行政機關查封、凍結、限制權力等情形。
1.3項目名稱及建設內容：
甲、乙雙方按照本合同約定合作的項目暫定為 ，規劃建設內容為：如集百貨MALL、SOHO、寫字樓、民族特色商業街、精品住宅、酒店、高檔居住小區等為一體的城市綜合體(此處建設內容根據項目具體情況填寫)，總建筑面積為 平方米(計容的總建筑面積為 平方米)，具體以政府規劃部門批準的規劃設計方案制定。
第二條 合作的先決條件
2.1為保障各方利益，各方同意在滿足以下先決條件后簽署正式合同，具體如下：
2.1.1甲方同意乙方在本合同簽訂后30個工作日內自行或委托獨立第三方機構對甲方公司和項目進行財務和法律盡職調查，甲方予以協助全力配合，并同意將乙方對調查報告滿意(以調查報告的結論與甲方披露相符作為滿意的標準)作為本次合作的先決條件。
2.1.2甲方出具政府相關文件證明本項目地塊不存在被當地國土部門認定為閑置土地或因此被處罰(包括但不限于征收土地閑置費)或被收回的風險。
2.1.3甲方承諾在本合同簽訂后 天內將乙方調整過的總平面圖及相關圖紙向規劃部門報批并獲得批準，并同意將此批復的取得作為本次合作的先決條件。(如項目已獲取總規批復乙方認為需要調整時本條款適用)
(如有其它先決條件根據項目具體情況增加)
第三條 合作方式
3.1在先決條件達成后，乙方成為甲方公司新股東，股權轉讓完成后乙方持有甲方公司 51%的股權(根據談判確定乙方股權比例，原則上不低于50%)，乙方按
合同約定向甲方公司派駐管理人員，實現乙方對本項目進行開發建設。
3.2甲、乙雙方以項目開發作為合作平臺，乙方負責按本合同約定提供品牌、籌措建設資金、負責運營管理，甲方按照本合同約定提供國有土地使用權。
3.3甲、乙雙方在項目獲取及項目開發過程中，充分利用各方優勢資源，為雙方創造最大的經濟效益和社會效益。
第四條 股權轉讓
4.1在雙方簽署本合同并合作先決條件達成之日，甲、乙雙方簽訂《股權轉讓合同》，股權轉讓完成后乙方持有甲方公司 51 %的股權，甲方持有 49 %的股權。
若股權轉讓因國家相關部門規定需要評估產生的溢價而導致的稅費由甲方承擔。
4.2甲、乙雙方按照項目所在地工商部門的要求簽署股權轉讓合同、股東會決議、董事會決議、體現前述內容的新章程等股權、管理人員、章程變更所需的全部資料和提交各自應提供的資料，資料齊全后由甲、乙雙方提交工商部門辦理股權、管理人員及章程的變更登記。
第五條 項目的設計和開發建設
5.1乙方負責對本項目進行設計和開發建設，甲方應全力配合乙方完成開發建設、產品銷售等各項工作且有知情權。當乙方確有重大過錯給項目造成巨大損失的，甲方才可采取合法措施。
5.2本項目設計和開發建設、銷售期間，甲方應負責辦理項目開發建設所需的總規報批及項目配套費減免、項目稅費等優惠政策等手續，負責辦理項目開發建設所需的《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》、《商品房預售許可證》、規劃驗收、消防驗收、人防驗收、竣工驗收備案等手續的報批工作。雙方應給予對方必要的協助和配合。
5.3公司應在項目獲取第一份《建設工程施工許可證》之日起 年內竣工完成整個項目，如遇甲方原因及不可抗力、政府行為、法律法規變化、項目所在地因氣候出現超常規天氣無法施工造成工期拖延的，則整項目完成竣工驗收的時間也相應順延，乙方不承擔項目延期的責任。
5.4項目戶型設計、總平面設計等由乙方根據市場情況提出建議，由乙方和甲方討論同意后進行正式設計。方案設計由甲方負責報批，乙方配合。各類產品售價參照項目周邊同類產品價格并考慮本項目實際優勢后，住宅銷售均價不低于周邊同類產品價格，報甲方備案，如果該價格確實偏高導致銷售困難時可由雙方共同商定合理的銷售價格;商業及其他類型產品價格根據開盤時市場情況由雙方商定后進行定價。
5.5為保障規劃的合理性及竣工順利交房入住，甲、乙雙方同意本項目的建設工程由乙方指定的總承包施工單位施工建設，工程總包價按定額攔標價上浮5%計算。具體內容由雙方項目公司與總承包施工單位簽訂總承包施工合同予以明確。
第六條 項目銷售
6.1 項目的銷售由乙方負責指派專業營銷機構負責，項目涉及到營銷宣傳推廣費用由項目公司負責支付;銷售傭金參照市場標準按總銷售產值的2.5%結算。
第七條 項目建設資金投入、融資及財務安排
7.1雙方約定：項目工程建設資金由乙方負責投入，乙方所投入成本按工程總造價計算;項目報建、營銷基本工具(包括售樓部、樣板房等)由甲方負責投入，除此之外，甲方所投入成本按地價人民幣200萬元/畝計算;其他成本雙方按股權比例分攤。
7.2雙方約定：項目預售款項優先確保用于支付項目建設工程款，項目銷售工作
由乙方負責;若遇項目銷售資金回籠受阻，甲方同意乙方以項目土地使用權或在建工程進行抵押融資，以確保項目順利建設。由于項目融資產生的財務成本，列入項目成本。
7.3甲、乙雙方應努力使本合作項目在合法前提下達到稅務籌劃最優化，具體實施方案雙方另行協商確定處理。
第八條 項目銷售及利潤分配
8.1雙方同意，本項目預售后獲取的銷售收入，先扣除公司項目應支付的開發建設費用、管理費用，營銷費用、到期銀行貸款本息和當期應繳納的營業稅及預征稅費并預留必要的開發建設費用，項目銷售回款達到90%并項目工程竣工驗收后對公司項目依法形成的利潤，雙方按照股權比例進行分配。
第九條 違約責任
9.1 若甲方在與乙方簽訂本合同至項目開發結束期間，單方面終止合同或另行與第三方簽訂與本合同相沖突的合同，則視為甲方違約，甲方應賠償乙方人民幣1000萬元，合同條款繼續履行;
9.2 若乙方在與甲方簽訂本合同至項目開發結束期間，單方面終止合同或沒有履行項目建設開發之義務導致項目無限期停工或項目開發失敗的情況，視為乙方違約，乙方應賠償甲方人民幣1000萬元，合同條款繼續履行。
第十條 法律適用及爭議解決
10.1 本合同適用中華人民共和國法律并受其管轄。
10.2 因本合同而產生的爭議，雙方首先友好協商解決，協商不成的，任何一方均可提交當地仲裁機構，沖裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第十一條 其他約定
11.6甲方在本合同第一條中披露的本項目及公司證照、財務資料等所有資料作為本合同的附件。
11.7 本合同自甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效。
11.8 本合同一式肆份，甲、乙雙方各執貳份，具有同等法律效力。
甲方： (公章)
法定代表人： 簽約地點：
聯系方式：
乙方：
公章
