時間：2023-08-08 17:09:54
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇金融資產核銷管理辦法，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
2月13日，中國銀監會公布最新數據，2013年末，商業銀行不良貸款余額5921億元，不良貸款率經歷了連續七個季度的低位后，重回1%，比年初上升0.05個百分點。中信銀行、招商銀行、浦發銀行等銀行業績快報顯示，2013年不良貸款率紛紛上升。
普遍共識是，新一輪以產能過剩行業、高污染、高耗能等領域為主的信貸風險暴露已經開始，接受《財經》記者采訪的銀行高層和監管層人士均認同這一判斷。
上一輪風險釋放發生在2011年，以出口外向型企業如制造業、批發零售業、紡織業等領域為代表。近日，中國銀監會主席尚福林撰文稱：“中國銀行業總體風險可控，但個體風險、局部風險、區域風險增加。”
交通銀行金融研究中心預測，2014年若GDP同比增速為7.5%左右，銀行業不良貸款慣性增長的趨勢可能延續到下半年，全年不良貸款率可能增長1.1%至1.2%。如果GDP同比增長率接近7%，而商業銀行無法出臺有效政策對潛在風險加以控制，不良貸款率可能增至1.3%至1.5%。
隨著不良貸款反彈，銀行正在加速核銷、清收不良貸款，加上利率市場化、互聯網金融沖擊，銀行業利潤增速趨緩。2014年，國內經濟面臨外需不足和內需短期不振的雙重壓力，產能過剩矛盾和企業經營困難加大，信貸風險防控壓力陡然上升。
針對潛在的經濟下行風險和銀行業資產惡化，近年來銀監會一直在推動逆周期監管。
近期，財政部放寬不良貸款核銷標準，銀行不良核銷明顯提速，預計2013年全年核銷總額與2011年和2012年總和相當。銀監會亦在推動豐富不良資產經營市場主體，目前已經有超過三個省份設立了地方版AMC，監管還在陸續放寬金融資產管理公司開展非金融不良資產收購，以此降低和提前化解潛在風險積累。
當前，中國人民銀行維持穩中偏緊的貨幣政策基調，在調結構、降杠桿、去過剩產能大背景下，產業結構調整是一個長期的持續性過程，不僅涉及經濟問題還涉及社會問題，因此商業銀行資產質量壓力短期內難以緩釋，貸款無法償還或逾期的現象將持續存在。
一位國有大行副行長認為，2003年以來，銀行業發展的黃金十年已經過去，銀行業不可能脫離實體經濟一枝獨秀，2014年商業銀行面臨的形勢將比往年都嚴峻。他提醒，調結構、降杠桿可能還需要適度的經濟增長，決策應該適當考慮就業和社會穩定。
在外界看來，中國銀行業甚至全社會的不良情況并沒有充分暴露和真實體現，大量潛在風險正在以影子銀行融資和資產重組等方式得到暫時紓解。一位股份制銀行副行長直言，目前的狀況可能是，大家都在尋找那根“稻草”，不是救命“稻草”，而是壓死駱駝的最后一根“稻草”。 不良核銷提速
1月27日，中信銀行股東大會批準52億元的不良貸款核銷方案，一次性核銷額度之大，在近幾年商業銀行貸款核銷領域極為少見。
通常來說，商業銀行日常的不良貸款核銷行為，只需銀行按照銀行制定內部核銷流程執行，并定期向投資者披露即可，除非核銷額度較大，才需提交股東大會審議。
中信銀行原計劃該次核銷額度為20億元，后臨時增加至52億元，這清楚地反映了其不良資產增長壓力巨大。中信銀行行長朱小黃直言不諱地表示，加大核銷額度，意在應對不良貸款反彈壓力，將新增不良貸款指標控制在計劃目標內。
該核銷方案也稱，不良貸款明顯升高，清收化解壓力較大，提升核銷額度是化解不良資產重要手段之一，也有助于提升企業品牌形象。據了解，本次銀行核銷的不良貸款中，以上海地區的鋼鐵貿易貸款為主力，形成時間大多在2011年至2013年。
某股份制銀行高層人士對《財經》記者透露，之所以鋼貿貸款集中暴露，一方面與行業整體不景氣有關，另一方面與過去銀行風險防范意識薄弱和管理不到位有很大關系。
據了解，該銀行鋼貿貸款主要為聯保聯貸和擔保公司擔保貸款兩種模式，聯保聯貸模式下貸款人資金挪用現象普遍存在，一家倒下，立刻引發連鎖效應。擔保公司推薦客戶，通常擔保公司收取較高的中介服務費用，增加企業的融資成本，銀行過度依賴擔保公司，使得銀行內部放松了對客戶的風險管理。
2013年以來，中信銀行加快了不良貸款追索、清收和核銷，共計清收和處置不良資產本金107億元，其中全年核銷約90億元，這一數據甚至與大行相當，相比之下，2012年全年核銷額僅為7.42億元。
中信銀行2013年業績快報顯示，不良貸款率為1.03%，比2012年末上升0.29%，若不是提升核銷速度，貸款不良率或將超過2%。
在整體經濟增速下降、銀行業經營環境惡化、不良資產反彈的大背景下，中國各商業銀行不約而同地加快了不良貸款核銷進度。穆迪亞太區金融機構副董事總經理劉雁透露，2013年，一些中資上市銀行不良核銷速度有所加大。相關數據也印證了這一趨勢。
以上市銀行為例，2013年上半年，共核銷不良貸款333億元，相當于2012年全年總和。其中，民生銀行核銷26.22億元，超出2012年全年近8億元，在股份銀行中位居前列。
中、農、工、建四大銀行中，除了中行，其他三家銀行2013年上半年核銷額度已經與2012年全年的核銷總額基本相當。
考慮到四季度往往是銀行不良資產清理的傳統時間節點，2013年四大行核銷總量預計是2012年的2倍。
興業證券研究報告認為，即便在2008年全球金融危機期間，商業銀行不良貸款核銷額增速也未見如此迅速。如果簡單線性地推算四季度的核銷水平，并考慮季節性因素，預計2013年全年核銷率將達到0.2%，相當于此前兩年至三年的總和。
此輪不良資產核銷帶有清晰的地域和行業特征。
不良貸款大多形成于2011年前后，以制造業、批發零售業、造船、紡織等行業為主，也包括部分產能過剩行業，如光伏和鋼貿行業；從區域看，這些不良貸款大多集中在“長三角”“珠三角”等東部沿海地區。
以浙江省為例，作為2011年實體經濟受到沖擊最為嚴重的省份之一，當前銀行業低迷狀態仍在持續。據悉，2013年末，四大國有銀行浙江省分行總體不良率已達到2.17%。其中，建行浙江省分行的不良貸款率已超過4%，全年共計核銷不良貸款27億元，而建行2013年上半年核銷總額為53.23億元，可見，浙江省面臨的壓力極高。
據一位國有大行浙江分行高層人士透露，在浙江區域，國有大行中，建行、中行經營情況不夠理想，農行、工行略好。讓他們最為擔憂的是，當地實體經濟尚未出現全面好轉跡象，相應的銀行資產質量惡化仍在持續。 風險處置升級
不良貸款快速反彈所帶來的壓力，是商業銀行核銷提速的主要原因。近年來，不良資產核銷標準放寬和處置通道逐漸陸續打開，客觀上為中國商業銀行化解潛在風險創造了條件。
2014年1月末，財政部最新版的《金融企業呆賬核銷管理辦法》（下稱《核銷辦法》），這是時隔三年后，財政部再度做出修改，過去，財政部通常每兩年修改一次。新版的《核銷辦法》最大的特點是適度放寬了不良貸款的核銷標準。
具體來看，對于單戶貸款余額在500萬元以下的，經追索一年以上仍無法收回的個人經營性貸款，銀行可以自主核銷；對單戶貸款在1000萬元及以下的（此前規定為500萬元），追索一年以上仍無法收回的中小企業和涉農貸款，可以自主核銷。如果借款人進入破產清算程序后兩年（此前規定為三年），銀行仍未收回資金，也可以核銷這類不良貸款。
在實際操作層面，各商業銀行靈活掌握的空間更大。
一位國有大行華東分行風險管理部負責人表示，目前對于部分法院已經判決但尚未最終執行完畢的訴訟案例，以判決書為主要依據，也可以核銷，不過在貸款核銷后，該債權關系依然存在，銀行將繼續追索。
自2003年以來，國有銀行完成壞賬剝離和股改上市后，商業銀行不良水平一直保持穩中下降，近年來隨著經濟減速，銀行業外部經濟環境惡化，中國人民銀行和銀監會推動銀行業的逆周期管理，并高度關注銀行資產變化。
去年，中國人民銀行行長周小川在《財經》撰文再度提醒：商業銀行改革前，由于撥備不足，核銷不良貸款的規模和比例都比較小，造成不良貸款逐漸積累，形成了大量的不良資產。要防止在改革后繼續形成過量的不良貸款，銀行就應該按照更高的會計準則和更高的貸款分類標準，自主進行不良貸款的撥備，能夠有更大的自把已經損失掉的不良資產及時核銷。
股改后的商業銀行，股權結構進一步多元化，逐漸建立起了現代法人治理結構，在核銷銀行不良貸款方面，商業銀行理應有更大的自。但是由于股改前的銀行體系，銀行業曾出現了大面積違規核銷不良的行為，包括法院和銀行、銀行和企業串通，財政部出于這些疑慮，一直不急于下放核銷權限和放寬核銷標準。
除此之外，財政部門也擔心不良核銷放寬后，可能帶來銀行追索積極性下降，加速國有資產流失。
據知情人士透露，此次財政部下發新的《核銷辦法》，銀監會和人民銀行的推動發揮了積極作用。盡管如此，市場人士仍然呼吁，財政部應賦予商業銀行更大的自，充分發揮銀行董事會、股東大會、經營管理層的作用，鼓勵金融機構健全內部相關制度，建立呆賬責任認定和追究機制，以此建立規范、有效的核銷機制。
此外，銀監會也從不良資產經營主體的角度出發，增加不良資產處置的市場經營主體。2013年，銀監會聯合財政部先后下發金融企業不良資產批量處置管理辦法和相關資質認定等文件，正式打開了地方政府發起成立地方版AMC（資產管理公司）的通道，參與不良資產經營。
截至目前，江蘇、浙江、上海已經相繼成立類似的機構。浙江、江蘇等地的機構，已經陸續進入市場開展不良資產的處置業務。
至此，不良資產處置行業被四大金融資產管理公司壟斷的局面被打破。
行業全面商業化的階段來臨，地方版AMC、地方產權交易平臺、PE、信托公司等機構紛紛介入這一領域，市場競爭日益加劇，尤其是地方版AMC，依靠與地方政府特殊的關系，其在項目爭奪方面優勢明顯。2013年以來，銀行業不良資產核銷大幅擴容，市場競爭顯著提升，傳統的四大金融資產管理公司市場份額正在受到明顯擠壓。
中國信達董事長侯建杭曾對《財經》記者表示，“地方版AMC”擴張面臨著幾項政策約束，一個省份只能成立一家，只能在本省內開展業務，不能對外轉讓，這將很大程度上制約其競爭力的發揮。 風險釋放遞延
商業銀行不良資產核銷成本很高，會導致銀行的貸款損失撥備減少，進而對銀行利潤增加速度帶來負面影響，甚至可能會侵蝕銀行資本金。
銀監會的數據顯示，截至2013年底，撥備覆蓋率由年初的295%小幅下降至282.7%。商業銀行利潤增速已經出現放緩跡象。而在未來，中國國內經濟面臨外需不足和內需短期不振的雙重壓力，產能過剩矛盾和企業經營困難加大，商業銀行不良貸款持續“雙降”的格局已經發生根本性改變，新一輪銀行風險釋放正在到來。
接受《財經》記者采訪的銀行和監管層人士普遍認為，2013年以來，銀行業出現的新一輪銀行不良資產爆發，以高污染、高耗能、產能過剩行業為主，并出現向關聯行業和上下游企業傳導的趨勢。
從區域分布看，出現從“長三角”“珠三角”等經濟發達的沿海地區向內地擴散的跡象。上一輪風險釋放，發生在2011年，以出口導向型企業為代表，包括制造業、批發零售業、光伏、船舶和紡織等行業。
以近日爆發的上海鋼貿貸款風險集中爆發為例，鋼貿行業和房地產、基礎設施建設的相關度極高，是鋼鐵行業的關聯行業，據相關人士透露，目前商業銀行所有不良貸款余額中，鋼貿貸款占比高達30%以上。與此同時，鋼貿行業的風險正在向鋼鐵等國有企業傳染，鋼鐵企業的風險敞口正在放大。未來煤炭、鋼鐵、水泥等產能過剩行業都將持續承壓。
對于外界普遍關注的房地產、地方融資平臺貸款，業界并不擔憂。地方融資平臺貸款，占整個信貸總貸款比重的13%，過去每次發生還債危機時，地方政府都會出面協調，不管是資產重組，還是協調銀行展期和延長貸款合同。因此，外界默認地方政府不會松手，政府可能會允許一些比較不規范的平臺風險釋放，但是不會允許大面積的融資平臺出現風險。
2014年銀行業風險將持續釋放，已是各方的共識，但會不會出現嚴重信貸損失？或者大范圍的風險釋放？對此，標準普爾中國資深董事廖強認為，近期中央政府在應對影子銀行風險上采取的務實方式，以及在處理地方政府債務再融資上采取的微調政策，預示著未來風險釋放會在可接受的程度。
在一線參與信貸風險管理的前述國有大行華東分行風險管理部負責人說，從各家銀行一級分行在把控風險暴露節奏方面，會主動采取有序的策略，避免出現集中的信貸風險。例如，如果50家企業同時出現風險，商業銀行會通過貸款展期，協助部分企業暫時不要體現不良，避免集中爆發，通過這種暫時掩蓋不良的方式，可以保證不良率的控制目標。這位負責人還透露，除非出現行長更換，新到任行長通常不會為原來的風險“買單”。
因此外界普遍猜測，目前中國銀行業1%的銀行不良率，并沒有真實反映當前中國商業銀行資產狀況，認為銀行通過展期貸款或者重組貸款等方式，掩蓋了大量的不良貸款。
不良貸款擊鼓傳花的游戲仍在繼續，誰會成為壓死駱駝的那根稻草？
一位股份制銀行副行長認為，這些掩蓋行為化解了短期的問題，把問題的暴露時間延后，或者說階段藏，但這并沒有解決企業現金流和實際的經營情況，從銀行端看起來流程還在正常走著，如果最終企業經營轉好了，風險可能得以化解，但是周期會比較長，也比較痛苦。
從更大視角觀察，中國經濟運行中整體的不良資產規模也在快速增加。國家統計局數據分析顯示，當前，規模以上工業企業的應收賬款規模處在較高位，企業之間“三角債”重新抬頭。一位國際評級機構相關人士認為，以最近信托產品信用事件此起彼伏的現實來看，大量的潛在不良貸款正在通過影子銀行融資和資產重組獲得紓解，這種風險延后釋放的金融活動非常活躍。
【關鍵詞】銀行；呆賬；呆賬核銷
5?12汶川大地震給災區民眾造成了巨大的生命財產損失，與此同時，商業銀行也面臨遭到嚴重損失客戶的呆賬核銷問題。銀行業金融機構如何準確、及時地對災后呆賬進行認定、核銷，維護自身和債務人的合法權益，全力支持抗震救災工作，已經成為各家商業銀行亟需解決的問題。
一、災后呆賬的基本表現形式
財政部《金融企業呆賬核銷管理辦法（2008年修訂版）》（以下簡稱“管理辦法”）中明確規定：呆賬是指金融企業承擔風險和損失，符合認定的條件，按規定程序核銷的債權和股權資產。
5?12大地震后，銀行貸款企業及個人主要有以下幾種因災受損情況，也是可能形成災后呆賬的基本表現形式。
（一）企業類因災受損情況
1.企業生產經營已完全停止，或已宣告破產，抵押物完全或部分毀損。
2.企業貸款抵押物受損嚴重，短期內經營活動難以恢復正常，不能按期歸還銀行貸款，但從長期分析，企業尚存生產經營及還款能力。
3.短期內企業經營活動難以恢復正常，但企業尚存生產經營及償債能力，且抵押物未受損。
4.企業貸款抵押物受損，但企業經營活動正常，能夠按期償還銀行貸款。
（二）個人類因災受損情況
1.住房抵押貸款借款人在地震中死亡，或者嚴重傷殘，且按揭購買的住房已不具備居住條件。
2.住房抵押貸款借款人死亡，或者嚴重傷殘，按揭購買的住房具備居住條件。
3.住房抵押貸款借款人未死亡、未嚴重傷殘，但房屋已不具備居住條件。
4.其他個人消費貸款或銀行卡透支借款人和擔保人已在本次災害中死亡或下落不明，抵押物完全或部分毀損。
二、企業類呆賬認定及核銷中需要探討的問題
企業在出現以上受災情況后，銀行應該依據《管理辦法》的規定，針對不同情況的客戶，制定不同的貸款處置方案。
（一）針對完全喪失經營能力，無法償還銀行貸款的企業
銀行可以依法行使抵押權，對未能收回的債權，認定為呆賬進行核銷。
（二）針對短期內受不利影響較大，無法按期償還銀行貸款，長期看尚存經營能力及還款能力的企業
銀行可以在企業提供足值抵押物或擔保人，或采取其他貸款保障措施的前提下，為企業辦理展期、再融資業務，或與企業進行債務重組，在盤活不良貸款的同時減輕企業債務負擔。對債務重組后無法收回的債權，認定為呆賬進行核銷。
（三）針對災后生產經營正常，能夠按期償還銀行貸款，但貸款抵押物受損的企業
銀行可以要求企業提供新的足值抵押物或擔保人，或采取其他貸款保障措施，保證銀行資金安全。
三、個人類呆賬認定及核銷中需要探討的問題
個人類貸款借款人，尤其是占絕大多數的住房抵押貸款借款人在地震中死亡、傷殘、失蹤或遭受上述財產損失后，銀行應依據《管理辦法》的規定及中國銀監會就銀行業金融機構做好汶川大地震造成的呆賬貸款核銷工作發出緊急通知的要求，針對不同的情況，特事特辦，分別制定行之有效的處理辦法。
（一）住房抵押貸款借款人在地震中死亡，或者嚴重傷殘，且按揭購買的住房已不具備居住條件的
銀行應當將無法收回的貸款予以豁免并認定為呆賬予以核銷。
（二）住房抵押貸款借款人嚴重傷殘，已喪失還款能力，按揭購買的住房具備居住條件且該住房為借款人唯一住房的
銀行應當將無法收回的貸款予以豁免并認定為呆賬予以核銷。
（三）住房抵押貸款借款人死亡，按揭購買的住房具備居住條件，但繼承人無還款能力且該住房為繼承人唯一住房的
銀行應當將無法收回的貸款予以豁免并認定為呆賬予以核銷；其他繼承人如選擇繼承房屋，須同時承接債務，其他繼承人繼承的房屋存在損毀的，銀行應當按比例豁免貸款本金并認定為呆賬予以核銷；對無繼承人的，銀行可以行使抵押權。
（四）住房抵押貸款借款人未死亡、未嚴重傷殘，但房屋已不具備居住條件，且借款人已喪失還款能力的
銀行應當將無法收回的貸款予以豁免并認定為呆賬予以核銷。
（五）對其他個人消費貸款及銀行卡透支款項
銀行應當依據借款人和抵（質）押物滅失情況，比照上述方法處理。
銀行在具體執行以上法規政策時，必將面對如何確定借款人是否有還貸能力、有多少還貸能力，如何對借款人財產進行清償，是全免還是部分減免債務，債務免除后產權如何確定及債務追償時限等問題。尤其是在地震災害發生后，在難以尋求相關證據、證物、證人的情況下，凸顯了法律對個人債權債務關系提供保障的重要性及迫切性。
四、建議
針對災后個人類呆賬核銷過程中法律依據缺失的現象以及銀行如何提高抵御巨災風險能力的問題，本文提出了盡快出臺個人破產法及發行巨災債券的建議。
（一）盡快出臺個人破產法，為銀行災后個人類呆賬核銷提供法律依據
地震發生后，處于災區的個人類貸款借款人出現在地震中死亡、傷殘、失蹤或遭受重大財產損失，從而無法按合同約定歸還銀行貸款的情況，實際已構成了個人破產的事實狀況。針對這類情況，銀行對無法收回的個人類貸款如果采取予以豁免并認定為呆賬予以核銷等處理辦法，由于缺乏足夠的法律依據，可能會損害銀行的利益，產生個人破產有的免責問題、自有財產問題，“破產人”的重新起步等問題。
個人破產法就是通過制度化途徑合理解決債務安排。個人破產法不僅將在法律范疇對因為地震災害而喪失清償能力的個人提供債務救濟，使其獲得重生的機會，還能為個人類債務關系在債務人喪失清償能力時的最終公平實現提供法律保障，為銀行個人類呆賬認定、核銷提供外部法律證據。筆者認為，針對本次地震發生后銀行在認定、核銷個人類呆賬過程中存在的法律問題，個人破產法應注重在以下兩方面制定相關的法律規范。
1.“個人”的定義。
關于“個人”的定義，目前有兩種觀點，一種認為“個人”即為一般民法意義上的“自然人”，另一種認為“個人”是指“所有法律上或事實上以承擔無限財產責任為基礎的經濟實體和自然人”。
筆者同意后一種觀點。地震中受災的個人，既包括自然人因為在地震中傷殘、喪失還款能力的情況，也包括承擔無限責任的獨資企業或合伙企業的投資人。個人破產法中必須對“個人”給出明確的定義，在實務中才能有效執行。
2.個人破產中債務人財產的管理問題。
銀行在對災后個人類呆賬進行認定的過程中，個人財產情況的信息存在嚴重的不對稱性，而銀行處于信息獲得的劣勢一方。即在個人破產情形下，個人債務人的財產情況要比法人組織的財產情況復雜得多，其主要特點是：
（1）個人債務人的財產難以界定。一是財產狀況不透明，比較零碎、雜亂，難以確定；二是個人債務人的財產往往與其他人的財產相混合，增加了區分的難度；三是個人債務人的財產中還涉及免予分配的自由財產，而哪些財產屬于自由財產并不是固定的。
（2）個人債務人的財產易于隱蔽。個人財產一般具有私密性，外界難以掌控。
由于個人債務人財產存在上述特點，銀行在調查債務人的財產狀況時，利用現有的個人信用制度、個人收入監測制度等機制從行政機關、公共機構、社會保險、信貸機構等處獲取債務人的財產信息或資料的措施是遠遠不夠的。個人破產法應該在個人破產程序中制定一定的措施，防止出現損害債權人權益的現象，內容包括：第一，加重債務人保證申報財產真實的義務，如在免責制度中規定，對于惡意不如實申報財產的，一經查實將不給予免責待遇；第二，建立債務人財產舉報制度；第三，完善立法，進一步明確財產的歸屬，在破產法上建立操作性強的自由財產制度，使債務人的財產與其他人的財產更易于區分。
（二）發行巨災債券，有效控制銀行災后資產風險
1.巨災債券的基本概念。
巨災就是在某一段時間內，由于自然災害或人為原因造成對特定地區巨大財產損失和嚴重人員傷亡，諸如地震、颶風等引發的災害事故。巨災債券是指發起人為規避巨災造成的損失，通過證券化方式發行的、與特定的巨災損失相連結的債券。當巨災發生時，可依據債券的發行條件，延遲、減少或免除償還本金，以此補償災害造成的損失。
2.發行巨災債券的政策依據。
汶川特大地震發生后，國務院于2008年6月29日的關于支持汶川地震災后恢復重建政策措施的意見（國發［2008］ 21號）中明確指出：發揮資本、保險市場功能以支持災后恢復重建，支持受災機構通過債券市場募集災后重建資金，支持符合條件的地方法人金融機構通過發行各類債券用于補充資本金和災后重建信貸資金來源。該意見為銀行業金融機構發行巨災債券提供了政策支持。
3.巨災債券的種類。
巨災債券的發起人可以是政府，也可以是金融機構。根據契約規定的本金償付條件不同，巨災債券可以分為本金保證型和本金風險型。本金保證型是指不管巨災事件是否發生，都必須足額償還債券本金給投資人，只是償還期限有可能因巨災事件的發生而延遲。本金風險型是指如果在債券約定時期內發生巨災事件，巨災債券的發起人的損失資金會直接從巨災債券的本金中扣除，到期時只償還本金剩余部分給巨災債券投資人。
4.巨災債券的發行流程。
巨災債券和普通債券發行流程存在很大的差異。普通債券一般由發行機構在債券市場上直接發行，而巨災債券要求資金募集者和資金使用者相隔離地發行。參照國外巨災債券發行流程，首先，發行機構必須設立一家專設機構SPV（特殊目的機構），通過SPV在債券市場上向投資者發行巨災債券。設立SPV的主要目的是隔離發行者的經營風險，保持對所籌集資金運用的獨立性。其次，發行機構將所籌集的資金投資于績效優良、風險較低且流動性高的金融資產，并且將所獲收益用于支付巨災債券的債息。最后，在債券到期時，如果約定的巨災事件沒有達到觸發點，投資人將會得到全部本金與利息；一旦巨災事件達到觸發點，如果投資者認購的是本金保證型巨災債券，SPV將延遲、足額償還投資人債券本金；如果是本金風險型，SPV將對債券投資者減少或不支付本金與利息。
5.巨災債券的發行期限。
從國際上巨災債券近年的發展趨勢看， 巨災債券的年限變化不大， 3年期的債券仍是最常見的，但同時1―2年的短期債券逐漸增多，從某種程度上表明發行人并不愿意用相對較高的費率來鎖定多個巨災季。巨災債券發行期限從1年至5年不等，為發行人提供了更多的選擇，既可解決發行人的短期風險， 也可為發行人尋求中長期資金保障提供解決方案。
6.我國發行巨災債券面臨的問題及對策。
（1）完善相關法律法規。目前，我國對于巨災債券的發行仍存在一些法律限制。政府應該考慮對相關法律進行修改，放開成立SPV的限制。
（2）不斷完善和發展金融市場。
巨災債券的發行需要一個完善成熟的金融市場作為平臺。但目前，我國金融市場發展尚不成熟，這將成為制約我國發展巨災債券的重要難題。為了解決這一問題，應當加快發展和完善我國的金融市場，規范市場交易規則，完善市場監管機制，加快風險評估機構、信用評級機構等金融市場配套設施的構建，為投資者創造一個公平的交易環境。
（3）建立巨災債券風險評估系統和定價系統。
我國的金融機構由于缺乏經驗數據的積累和相關的精算技術，對涉足巨災債券業務的準備不足，需要政府和相關學術機構認真調查有關巨災的歷史資料，統計全國各地區各種巨災發生的頻率和歷來的損失分布情形，從而建立起相對完善的巨災資料數據庫。這是一個紛繁復雜的工作，同時也是發行巨災債券的必要條件。只有建立起科學、合理的巨災資料數據庫，才能為金融機構涉足颶風、洪水等巨災保險業務提供有力的風險評估依據，進而準確地制定不同的費率水平，為今后發行巨災債券提供可靠的技術保證。
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［5］ 馬雪彬，趙瑾.淺析我國發行巨災債券的障礙和對策研究［J］.金融與經濟，2008，（3）.
明確地方AMC收購范圍
延續數年的銀行不良貸款存量和不良貸款率“雙降”趨勢，正在出現逆轉。銀監會數據顯示，2012年第三季度，商業銀行不良貸款率首現反彈，為0.95%，較前兩季度上升0.01個百分點，到年底，不良率已小步攀升至0.98%。
“2012年銀行不良貸款和企業應收賬款開始呈上升態勢，并可能在2013年成為較為嚴重的問題。”渣打銀行在一份2013年度展望報告中如是指出。由于受新巴塞爾協議約束影響，商業銀行在對資本充足率有更高要求的情況下，對不良貸款處置的緊迫性明顯增強。
財政部、銀監會的通知即在此背景下出臺。事實上，去年2月，財政部、銀監會已下發《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》，提出在信達、華融、長城、東方四大AMC（資產管理公司）以外，各省、自治區、直轄市人民政府可依法設立資產管理公司或經營公司。“各省級人民政府原則上只可設立或授權一家資產管理或經營公司，只能參與本省（區、市）范圍內不良資產的批量轉讓工作，其購入的不良資產應采取債務重組的方式進行處置，不得對外轉讓。”
時隔一年，近日下發的通知則明確了地方資產管理公司參與收購的范圍，并鼓勵地方政府推動轄內不良資產批量轉讓（10戶/項以上）。
“這次出臺的通知就是明確各地的資產管理或經營公司的資質認可條件，各省市政府可以新設或授權資產管理公司參與銀行不良資產批量轉讓，來推動銀行機構不良資產的處置速度。”一位監管層人士表示。
在分別對應四大國有銀行的四大AMC之外，地方新設資產管理公司，使得近年來迅猛發展的地方金融機構也有了不良資產批量轉讓的官方途徑。
地方金融機構處理壞賬新通道
對地方資產管理公司，地方金融機構多持歡迎態度。“成立資產管理公司，是一種非常規的手段，本質是對出問題的金融機構的一種救助和優惠，出問題的金融機構肯定都想爭取救助。”華夏銀行某地級支行一位工作人員對時代周報表示。
“地方金融機構的不良資產確實需要有個出口。過去主要靠內部消化。四大AMC對地方金融機構的不良資產既管不了，也沒興趣，幾千萬的東西根本看不上眼。”寧波銀行一位工作人員告訴時代周報。
所謂內部消化，“一般是用撥備，即壞賬準備金來消化。撥備分一般撥備和專項撥備。一般撥備率之前是1%，但新巴塞爾協議對撥備率有調整，一般撥備率上調到2.5%。專項撥備則是按照五級資產分類，分別有不同的撥備率，正常類1%，關注類2%，次級類25%，可疑類50%，損失類100%。撥備率是動態的，要根據資產質量的變化來調整，此外還有個逆周期的概念，年景好的時候要多提撥備，年景差的時候就用來填補壞賬。”華夏銀行工作人員稱。
內部消化之外，事實上，地方金融機構對不良資產還有更靈活的處置法，即拍賣、變賣、協議轉讓等商業轉讓方式。在一些東部沿海省份，此種商業化轉讓的民間探索已并不罕見。“在金融生態相對活躍的浙江，不良資產發生的頻率和數量也較高。據我所知，商業化轉讓不良資產也已在做，浙江省也一直在探索壞賬剝離的途徑。”寧波銀行工作人員稱。
據記者了解，銀行一般都更傾向于自行處置不良資產，其間有種種技術操作手段。譬如，對于快要“壞掉”的貸款，銀行會考慮找企業接盤，“用好資產沖壞資產”。接盤對象是擬向銀行申請貸款的企業，在企業支付資金成本不變的前提下，銀行會在表面上下浮其貸款利率，將減少的利率用于為“壞掉”的貸款償還本金。一些極端的個案是，一些小銀行工作人員甚至會替償貸困難的客戶企業出面，找別的企業臨時拆借，幫其還上貸款。
而對難以“起死回生”的不良貸款，銀行也首選商業化轉讓，將抵押品面向社會公開拍賣，力求最大化挽回損失。
一家從事塑料制品生產的浙江企業，前兩年以廠房及設備作抵押，從某銀行獲得一筆商業貸款。但一年前，該廠已陷入低谷，訂單稀少，生產幾近停頓，而貸款已到償還期。在獲得一次展期之后，該企業仍然償貸困難，其貸款由此被銀行定為“損失類”。目前，銀行正與企業協商，將抵押品進行拍賣，以償還銀行壞賬。
對商業化轉讓仍無法消化的壞賬，銀行會動用撥備進行覆蓋。以上方式，已成地方金融機構消化不良資產的主要途徑。
“這一兩年，金融領域是比較活躍的。金融活動的空間比原先要大得多，不同的業態、組織形式、金融活動冒出很多，而且有個特點是‘只做不說’。金融發展的希望和活力，也就在種種創新上。”上海社科院金融研究中心主任楊建文告訴時代周報。
據記者了解，大型國有銀行對不良資產的處置，也不乏靈活的商業化轉讓的方式。當然，在此之外，四大國有銀行還有一個后備選項：將不良資產打包向四大AMC進行轉讓。如今，這一通道也正在向城商行等地方金融機構開放。
“這是一種重心下移的操作方式。十多年前，金融體制相比現在集權程度要高得多，這些年金融機構屬地化、分散化、資產化運行進展很快，此前AMC僅對應幾大國有銀行的老辦法有效性就會受影響，肯定要重心下移。”楊建文表示。
或引地方債新一輪急進
一個普遍的擔心是，作為非常規救助手段的地方AMC設立，意味著對商業銀行、地方融資平臺面臨較大困境的一種默認，題中之義是政府將出手緩解地方融資平臺債務壓力。而在少了后顧之憂后，地方債可能迎來新一輪的“”。
“銀行的不良資產，主要來源和壓力有兩種：一是政府為提供公共產品，通過地方融資平臺獲得的銀行融資；二是民營中小企業的銀行貸款。兩塊償還貸款都有困難，都要解決，成立AMC應該是想緩和一下矛盾。”楊建文分析稱。
一個核心的問題是，地方資產管理公司的資金從哪里來？若地方自己解決，主要由地方財政承擔，則各地財力不一，不排除中央替某些地方政府“埋單”的可能，用中央轉移支付等方式分擔部分成本。此種假設，便引發地方債“”的擔憂。
“游戲規則應該是地方自己解決，矛盾不尖銳的地方，我想中央政府也不會插手。但假設某地實在有困難，也不可能看著它出問題，還是會進行個案化處理吧。”楊建文估計。
有說法認為，新設地方資產管理公司，也有進行新老劃斷，以規范地方政府融資行為之意。以中央可能分擔部分成本，來換取地方融資行為的透明化和規范化。
“應該有這種作用，但這種作用發揮到什么程度，難說。上一輪四大AMC剝離銀行壞賬，照理應對地方政府、金融機構形成警戒作用，在老的風險去掉以后，不能繼續累積新的風險。金融機構的正常運行和地方政府的規范運作，都要有所促進。然而，應該說，經驗教訓的吸取是不夠的。”楊建文稱。
不容忽視的現實是，與四大AMC成立之時相比，目前銀行的股東已趨于多元化，不少銀行已是上市公司，成為公眾企業。若以財政資金補貼多元化股東，顯然值得商榷。“問題沒有那么簡單。”中央財經大學金融學院院長助理應展宇對時代周報分析：“AMC是一種分離壞賬的模式，一旦大規模地允許各省都設立，其中涉及很多細節性問題，要有出資方，要有相應機構對壞賬進行確認，還要發給AMC金融牌照。更重要的是，如果政府出資救助銀行，易惹疑義。當然涉及到金融機構的系統性安全的話，救助也可以，但動用財政的資金要慎重。”
不過，在興業銀行首席經濟學家魯政委看來，設立地方AMC主要不是為了應對地方融資平臺的債務，而是讓銀行對中小企業產生的壞賬開通一個正常的出口。“按目前財政部的規定，銀行只有兩種方法可以核銷壞賬：一是企業確認破產，但法律規定能破產的企業很有限，很多非法人的企業沒法破產。那只剩下第二條途徑，即賣給資產管理公司。目前只能賣給四大AMC，而四大AMC又太大了，對小東西沒興趣。我認為此次成立AMC，更大的意義是為了改善金融服務，讓銀行能夠覆蓋到非法人的、無法破產的公司出現的壞賬。此外，也是讓銀行在目前收益相對較好的時候，能夠把壞賬以更通暢的渠道更多地核銷，從而形成更穩健的資產負債表。”
拓寬收購渠道刺激競爭
設立地方AMC，是否動用財政資金，固有質疑，而各方公認的一點是，不良資產收購主體的增加，無疑拓寬了市場渠道，刺激了競爭，銀行的不良資產將可能賣出更好的價格。
“銀行肯定希望有更多的商業化轉讓的途徑。地方AMC增加了一個渠道，關鍵還在于它是否具有比較優勢。在日漸市場化的今天，如果地方AMC給的價格較高，銀行就愿意給它，否則銀行還是通過別的商業途徑自行處置。”華夏銀行工作人員稱。
魯政委也對時代周報表示：“一個省只能有一家AMC，還是有缺陷。更理想的狀態是，不同省份的機構能跨區經營，這樣，全國性的四家加上各省的幾十家，大家互相搶食，價格對銀行會更趨公平。”
對地方AMC的謹慎放開，在寧波銀行工作人員看來，也有理可循。“保守點也是對的，一放開可能會引起混亂。金融業既要有靈活性，又要有原則，這點相當重要。”
“實現更充分的市場競爭，甚至讓民資、外資也參與不良資產收購，道理上是對的，但在實際操作中還是要穩妥，先嘗試，再逐步推開。在解決金融風險的過程中，具體操作的風險不能搞得很大，超出可控范圍反為不美。”楊建文表示。
據媒體報道，在浙江、廣東、江蘇、上海等東部發達地區，地方政府對資產管理公司的建立都表現出極大的興趣。相比之下，兩部委卻不溫不火，在《管理辦法》與此次通知出爐之間相隔整整一年，堪為佐證。目前，關于省級資產管理公司的后續細則也遲遲未出臺。
一般而言，AMC難以做到自負盈虧，頗有虧損之憂的AMC為何受到地方政府追捧？“只要成立AMC，就是要準備承擔虧損的。”應展宇表示，“當然也要看價格，不良資產怎么轉，如果AMC支付的對價低于資產的價值，沒準還能賺錢。照四大AMC的經驗看，自負盈虧比較難，所以給它牌照做其他事。”
事實上，在未形成市場競爭的情況下，壞賬收購只此一家，AMC確有賺錢的可能。若某項不良資產抵押率達70%，而AMC只按50%的價格收購，銀行為圖干凈利落擺脫壞賬，便只能讓利于AMC。“前些年四大AMC拿過去的抵債資產中，有一些是房產，正好遇到房地產升值，那應該是賺了。如果拿的是設備，肯定會虧。”華夏銀行工作人員稱。
海南省人民政府、建設部、財政部、國土資源部、人民銀行《處置海南省積壓房地產試點方案》（以下簡稱《試點方案》）已經國務院同意，現印發給你們，請貫徹執行。
一、海南省人民政府要認真總結經驗，切實加強對處置積壓房地產工作的組織領導，按照《試點方案》，全面清理、加快處置積壓房地產，減少金融資產損失，切實改善經濟環境。
二、其他省、自治區、直轄市人民政府要提高對處置積壓房地產工作重要性和緊迫性的認識，結合本地區實際，制定切實可行的處置積壓房地產計劃，全面清理本地區積壓房地產，力爭在較短時期內使積壓房地產數量有較大幅度的下降。
各地人民政府要認真清理各種不合理收費，理順住宅成本構成，切實降低住宅價格。各地可將積壓商品住宅轉為經濟適用住房、廉租住房和政策性安置住房，并執行相應的政策；也可比照經濟適用住房的價格實行限價銷售。凡按要求實行限價銷售的積壓商品住宅，在2000年12月31日前，免征銷售環節所涉及的營業稅、契稅等稅收以及各種行政、事業性收費。對降價銷售積壓商品住宅還貸的國有或國有控股房地產開發企業，銀行可減免其逾期貸款罰息。
積壓房地產數量大的城市，要嚴格控制土地供應和新建房地產項目，避免形成新的積壓。
三、各國有獨資商業銀行要對全國房地產貸款進行全面清理，制定相應的貸款回收計劃，通過采取追索債務，拍賣抵債房地產等措施，加快回收信貸資金，盤活金融資產，改善金融資產質量。
四、建設部、財政部、國土資源部、人民銀行等部門在加強對海南省實施《試點方案》進行指導、監督和檢查的同時，要及時總結經驗，指導做好全國積壓房地產的處置工作。
五、《試點方案》中關于中央財政給予海南省專項補助和“換地權益書”及土地有償使用費繳交等政策措施，僅適用于海南省。
「名稱處置海南省積壓房地產試點方案
「題注海南省人民政府建設部財政部國土資源部人民銀行（一九九九年六月二十四日）
「章名全文
為了加快處置海南省積壓房地產，盤活金融資產，改善經濟運行環境，制定本方案。
一、基本原則
處置海南省積壓房地產的基本原則是：從宏觀經濟全局出發，盡量減少國有資產損失；堅持依法辦事，遵循市場經濟規律，規范房地產市場，改善金融資產質量；運用經濟手段和行政手段，根據市場需求，控制房地產增量，刺激有效需求，消化存量；面對現實，化解歷史遺留問題，實事求是地處理債權、債務關系；總體部署，分工協作，先易后難，逐步推進。
二、方法步驟
（一）追索債務，明確產權。
1.債務由債權人追索。債務糾紛原則上通過仲裁或者司法程序解決，政府有關部門予以協助。
各國有獨資商業銀行依法追索企業拖欠的房地產貸款，企業可以用積壓房地產（按現值）和其他資產抵債。對資不抵債的房地產開發企業依法申請破產清償。對拖欠房地產貸款的其他企業，其房地產不足以還貸的，區別情況予以處理，有的結合產業結構調整申請破產清償；有的由欠債企業制定可行的還款計劃，重新設立抵押權。
2.明確積壓商品房、停緩建工程和閑置土地的權屬關系。
按照法律、法規的規定，由行政機關公告，要求未辦理有關登記手續的房產所有者和土地使用者在規定期限內依法辦理有關登記手續；在規定期限內未辦理產權登記手續的房產，由當地房產行政管理部門依法代管；在規定期限內未辦理土地使用權登記手續的在建項目及土地，按有關法律、法規處理。對房屋產權和土地使用權有異議的，由當事人協商解決；協商不成的，由人民政府處理；對人民政府處理決定不服的，可向人民法院起訴。對有債權申請的，通過司法程序解決。
（二）集中處置金融資產。
1.業務剝離。各國有獨資商業銀行（包括其在全國各地設立的分支機構）將1998年12月31日前在海南省發放的房地產貸款和直接投資房地產所形成的不良資產與其正常信貸業務資金剝離，分別設帳，單獨管理。資產管理的具體辦法由各國有獨資商業銀行制定，報人民銀行總行批準后執行。
2.損失處理。各國有獨資商業銀行以自辦企業和其他形式直接投資于海南省房地產的，其損失計入損益，由各國有獨資商業銀行按國家有關規定處理。貸款呆壞帳損失，從1999年起按財政部規定的程序逐年予以核銷。
各國有獨資商業銀行在追索債務過程中回收的房地產，由資產管理機構管理，暫按清償的市場價格記帳，逐年處理，處理過程中的損失計入銀行損益，按國家有關規定處理。
（三）分類處置積壓房地產。
1.積壓商品房的處置。確權后屬國有獨資商業銀行和房地產開發企業的普通住宅，經評估后按經濟適用住房政策向中低收入居民、拆遷居民銷售；其他積壓商品房，采取積極措施促銷。
2.閑置土地的處置。按照法律、法規規定應無償收回的閑置土地，要依法收回。但如果項目符合國家產業政策，用地符合土地利用規劃和城市規劃，占地企業又確有投資能力，愿意繼續投資的，在依法辦理有關用地手續后，可允許其在規定期限內繼續投資開發。其他閑置土地，向占地單位核發“換地權益書”，收回土地使用權。
“換地權益書”由國土資源部統一制定，由海南省各市、縣人民政府報省人民政府核準后按土地現值向土地使用權持有者簽發，不與原來的地塊相聯系。對未交足土地出讓全部費用的，按實際交付金額核發“換地權益書”。
對經司法程序判作為抵債物清償給各國有獨資商業銀行的閑置土地，由各國有獨資商業銀行向當地市、縣人民政府換取等值的“換地權益書”。
“換地權益書”的價值隨地價變動而變動，可換名轉讓，可用于銀行抵押和償債，可在政府出讓土地時在全省范圍內換回等值的土地。“換地權益書”未全部收回前，政府在出讓土地時，原則上只收回“換地權益書”。
國土資源部對“換地權益書”的簽發和回收進行備案管理。“換地權益書”具體管理辦法由海南省人民政府根據上述原則制訂，征得國土資源部、人民銀行同意后，按程序提請省人大常委會審議。
3.停緩建工程的處置。經追債、確權后，根據產權人的意愿分別按積壓商品房或閑置土地辦法處理。土地使用權所有者可根據土地利用規劃和城市規劃及市場需求，重新提出用地申請，在辦理有關手續后繼續開發建設；也可交回用地，申請核發“換地權益書”。
三、政策措施
（一）海南省的政策措施。
1.深化土地使用制度改革，嚴格控制土地供應和新開房地產項目。對收回的土地，統一規劃，統一管理，合理利用。
2.對房地產開發企業、物業管理公司和中介服務機構進行清理、整頓，淘汰一批劣質企業和中介機構，規范房地產市場。
3.對轉為經濟適用住房項目的產權所有者返還土地出讓金。
4.對認定為積壓房地產的項目，在處置過程中除工本費以外，免征各種行政、事業性收費。普通住宅按經濟適用房政策向中低收入居民和拆遷居民銷售，可按有關規定減免有關稅費。
5.進一步深化城鎮住房制度改革，加快貨幣化分配步伐，盡快開放已購公有住房及經濟適用住房上市出售的交易市場。
6.對在海南省購買積壓公寓和別墅等商品房的本省和外省市居民和單位，給予優惠待遇。
7.加強城市規劃管理，加大城市基礎設施建設和舊城改造力度，完善住宅小區配套設施，改善居住環境。
8.商請各級人民法院加大房地產案件的審理、執行力度，并區別情況減、免、緩交訴訟費。
（二）國家給予的政策支持。
1.中央財政給予4億元專項補助，用于退還積壓普通住宅按經濟適用房政策銷售后的土地出讓金。具體辦法由財政部另行制定。
2.國務院有關部門以及國有獨資商業銀行對海口、三亞、瓊山等城市改善基礎設施、進行舊城改造和完善小區配套等，在資金方面給予支持。
3.在政府供地時，相應收回等值“換地權益書”的，免交應上繳中央財政的土地有償使用費；收取土地出讓金等土地有償使用費的，應依法向中央財政上繳，具體辦法由財政部商海南省、國土資源部制定。
4.允許全國各地有能力的單位購買海南省積壓的房地產。鼓勵有條件的科研院所和高等院校購買海南省積壓商品房，或對基本完工的停緩建項目進行改造后，在海南省設立分支機構或作為有突出貢獻的科研、教學人員的度假療養、學術研究基地。
5.人民銀行對單位、個人在海南省購房，可在增加貸款比例、延長貸款期限、貸款與保險相結合等方面，制定更靈活的抵押貸款政策。
四、實施計劃
（一）追債、確權工作在1999年12月31日前完成。
（二）1999年重點處置、銷售積壓普通住宅。
關鍵詞:新會計準則;金融工具;商業銀行;貸款利息收入
財政部頒布了由1項基本準則和38項具體會計準則組成的新會計準則體系后,中國銀監會相應了《關于銀行業金融機構全面執行新會計準則的通知》,明確了已經上市銀行業金融機構要自2007年1月1日起全面執行新會計準則,政策性銀行、中國農業銀行、非上市的股份制商業銀行、城市商業銀行等從2008年起按照新會計準則編制財務報告,農村商業銀行、農村合作銀行、農村信用社、城市信用社、3類新型農村金融機構等從2009年起按照新會計準則編制財務報告。
與商業銀行原來所執行的《金融企業會計制度》相比,新的會計準則不僅對會計的基本概念進行了重新界定,而且在具體的業務處理上也做出了重大的調整,比如公允價值計量、金融工具、企業合并、資產減值、債務重組等方面。上述這些變化,在一定程度上改變了各家商業銀行的財務報表的數據,從而影響到對外披露的財務收支結果。
根據新準則《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》,銀行業金融機構的資產中有90%以上需要按金融工具的準則進行核算。而貸款業務仍是我國商業銀行的傳統業務,貸款利息收入在銀行營業收入中一直占據主導地位。貸款利息核算制度直接影響著商業銀行經營業績的計量,是金融會計領域中一個極具代表意義的重要專題。筆者作為商業銀行財會從業人員,從近年的具體實踐來分析新準則實施后對貸款利息收入的確認發生的變化。
一、在貸款利息收入確認方面產生的差異
主要是實際利率法與原制度名義利率法的差異。按照新會計準則的規定,貸款屬于金融資產,應按照實際利率法以攤余成本計量。新準則采用實際利率法確認利息收入,即貸款利息收入=貸款攤余成本*實際利率,這與原《金融企業會計制度》采用貸款名義利率確認利息收入,并遵循“雙90天”的規定,差異十分顯著。兩者對利息收入確認的根本理念顯著不同,可以說前者是徹底遵循了權責發生制的原則,而后者仍然在一定程度上應用了收入實現制的原則。
具體來說,采用實際利率法確認各期利息收入,與原制度有以下幾點不同:
第一,利息收入確認時間與原制度不同。原制度規定在貸款結息日確認利息收入,貸款結息日往往在每季末月21日(或每月21日),而對符合收入確認條件的,新準則要求在資產負債表日予以確認。
第二,確認方法不同。原制度規定確認的利息收入是按貸款合同本金和合同利息計算確認的,新準則規定“利息收入金額,按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定”,即按貸款的攤余成本和實際利率計算確定利息收入。所謂貸款的實際利率不同于貸款名義利率或者合同利率,其實質是貸款的內含報酬率,即將貸款在存續期間的現金流折現為貸款當前賬面值的利率。所謂貸款的攤余成本是指扣除已償還的本金和減值損失、加上或減去按照貸款實際利率攤銷的貸款初始確認金額與到期金額之間的差額的攤銷額(例如貸款手續費)等確認的賬面值。由于攤余成本不等于合同本金、實際利率也不等于合同利率,因此,兩種方法的計算結果是存在差異的。
第三,對貸款收益的確認方式與原制度不同。前者在貸款存續期內按期確認利息收入,不論貸款本金或利息是否逾期;后者遵從“雙90天”的規定,即本金或利息逾期90天以后,貸款應歸類為非應計貸款,此后結計的利息只在表外催收貸款利息核算,不再確認為當期收入,此前已入賬的利息收入和應收未收貸款利息需沖銷;前者下的任何貸款的償債現金流要首先確認一部分利息收入,其余才作為本金償還;后者下的非應計貸款的償債現金應首先歸還本金,如有剩余,則剩余部分作償還催收貸款利息收入處理。
二、貸款利息收入確認的變化對損益的影響
新會計準則實施后,因商業銀行主營業務收入的貸款利息收入核算確認與原先制度的不同,從而對損益帶來相應的影響。具體可以從3個方面來分析:
第一,按照上述分析,如果貸款手續費等費用與貸款本金相比很小,那么貸款實際利率與名義利率應當近似相等,則采用實際利率對正常貸款利息收入影響不大。目前,銀監會對商業銀行財務顧問費用的收取要求較為嚴格和要求遵循合規原則,商業銀行的貸款多數尚未收取金額巨大的手續費,因此正常貸款的利息收入在采用新準則前后變化尚不是很大;但從今后發展趨勢來看,隨著銀行在項目投、融資安排中更多扮演財務顧問配角,新興的投資銀行業務在商業銀行比重的逐步提高,銀行收取的手續費率將相應提高,銀行貸款利息收入將相應產生變化。
第二,對于非應計貸款而言,雖然實際利率法下要按期計算利息收入,而原方法要待利息收入實際收到后才可能計算確認,所以每期要多計算一部分利息收入,但由于貸款本金可以計提減值準備,以扣除減值準備后的攤余價值計算的利息收入將比按貸款原值計算的利息收入明顯減少,抵消了部分影響(全額計提減值準備的貸款其影響為零),最終對損益的影響主要是利息收入在各期間的分布。
第三,商業銀行原核算方式下的期末減值準備余額要大于實際利率法下的減值準備余額,需要將減值準備期末余額調整到正確的水平,對損益的影響即是增加貸款利息收入,相應增加貸款減值損失的計提,具體分析如下:
本期應計提減值準備=期末應保有減值準備余額-期末實際減值準備余額
期末實際減值準備余額=期初減值準備余額-貸款核銷數+已核銷貸款收回數
以原先的核算方式,非應計貸款在本金完全收回前不確認利息收入,償債現金流均作為本金償還。例如期初貸款本金100萬,期末償債現金流80萬,折現到期初60萬,期初減值準備余額(100-60)=40萬。按現在的方式核算,80萬全部作為本金收回,貸款核銷使用準備金(100-80)=20萬,期末減值準備實際余額20萬;按照實際利率法,80萬中60萬為本金收回,20萬為60萬本金產生的利息,貸款核銷使用準備金應為(100-60)=40萬,期末減值準備余額應為0。因此,應將現行核算方式下的減值準備余額20萬調整到利息收入中去。對損益的影響即是增加貸款利息收入,相應增加貸款減值損失的計提。增加的總量為:(非應計貸款-非應計貸款的減值準備-應計貸款的減值準備)*實際利率。假設某商業銀行非應計貸款減去非應計貸款的減值準備金額為500億元,應計貸款已計提的減值準備為220億元,按一年期貸款基準利率測算,5.31%的貸款收益率粗略估算增加利息收入和相應的貸款減值損失為:(500-220)*0.0531=14.87億元。
三、工作建議
新會計準則的實施需要更多的會計人員職業判斷,對金融企業風險管理提出了更高要求,也為商業銀行實務操作增加了諸多難點,且許多解決方案必須要憑借現代科技手段才能及時、準確地完成。如貸款的后續計量,應按期對借款計提利息,應收利息仍按照貸款本金和合同利率計算,但利息收入按照資金的攤余成本和實際利率計算,應收利息和利息收入的差額作為貸款價值變動調整攤余成本。其實務操作的難點是攤余成本和實際利率的確定,首先是攤余成本,可以按照“貸款攤余成本=貸款的初始確認金額-償還的本金-累計攤銷額-減值”的公式計算;其次是實際利率法,實際利率就是將貸款未來合同現金流量折現成貸款初始確認金額的利率,如果貸款合同屬于定期計息且本息預計可正常收回的,則合同利率可以視同實際利率,但對于到期還本付息的貸款以及存在減值、欠息的貸款,這就需要使用現值公式推算實際利率。銀行的貸款筆數很多,如果不由計算機自動處理,工作量大,且準確率難于保證。此外,相關攤余成本、減值等信息也只能由計算機系統進行記錄。所以,實際利率法對商業銀行貸款和收入的核算體系和核算系統都提出了新的挑戰,但是對損益的影響將集中于非應計貸款。如果非應計貸款的減值準備能夠合理、恰當的計提,使貸款賬面價值合理反映貸款可收回金額,則實際利率法的應用對商業銀行損益不會造成太大波動。
因此,建議商業銀行要根據新準則的要求,做好如下幾項工作:加強培訓,提高金融會計人員的職業判斷能力;建立完善的風險管理政策、金融工具估值技術和有效的內部控制制度;進一步改進完善核算體系和核算系統,具備相應功能的電子化系統作支持,并開發建設估值系統;修訂原有貸款減值準備管理辦法,使貸款減值準備的計提符合新準則的要求。
參考文獻:
1、中華人民共和國財政部.企業會計準則2006[M].經濟科學出版社,2006.
2、財政部會計司.企業會計準則講解2006[M].人民出版社,2007.
論文摘要:金融是經濟的核心，金融體系對于中國5．12汶川大地震的恢復重建起著十分重要的作用。由于我國金融系統對突發災難性事件的應急管理沒有足夠的經驗和完善的制度，借鑒發達國家巨災管理中的金融制度是一條捷徑。本文通過總結和借鑒美國在“9．11”恐怖襲擊事件、卡特里娜和麗塔颶風，以及日本阪神大地震災后應急管理中的金融制度安排與措施，提出5．12汶川大地震應急管理中的七項金融制度安排和措施的建議。
2008年5月12日，四川省汶縣發生里氏8．0級強烈震，波及陜西、甘肅、重慶、云南等省區，受災面積達10萬余平方公里。 這次地震的災后恢復重建任務 十分艱 巨，將對我 國宏觀經濟發展產 生重大影響，特別是增加 了救災物資生產和供應、資金投入的壓力，也對災區的經濟結構和全國的相關機制體制提 出了嚴峻的挑戰。金融是經濟的核心，金融體系對于抗震救災和災后恢復重建起著十分重要的作用。由于我 國金融系統對突發災難性事件的應急管理沒有足夠 的經驗和相應的制度，借鑒發達國家的巨災管理中的金融制度不失為一條捷徑 。目前 ，介紹國外特大 自然災害管理中的金融制度的文獻并不多。美國和 日本是兩個容易遭受巨災特別是地震、風暴和洪災襲擊的發達國家，并且其完善和復雜的巨災管理制度有明顯的相似性。因此，參考相關文獻 ，筆者擬通過介紹和分析美國和 日本的巨災管理的金融對策等方面的經驗和教訓，給正在進行的救災和恢復重建工作提供借鑒。
一、美國和日本應急管理中的金融制度安排和措施
(一 )美國特 大災害應急管理的金融措施
美國聯邦政府的自然災害管理政策由一系列聯邦機構、按一定的具體計劃來實施 。協助有關機構制定自然災害管理 計劃 和 開展減 災活動 的聯 邦政 策有 很多，大體可分為兩大類：即災前減災計劃類與災后救災計劃類。與金融相關的在第一類計劃中，包括 由農舍管理局負責的 “流域保護與防洪貸款計劃”、 由聯邦保險管理局負責的 “全國洪水保險計劃 ”、以及由聯邦緊急事務管理局負責的 “州防災撥款”、 “地震與臺風應急計劃”、 “緊急管理服務計劃”等。
與金融相關的第二類計劃則主要包括 由農舍管理局負責的緊急貸款計劃、由住房保護與抵押信貸部負責的災民抵押保險、及 由聯邦農作物保險公司負責的農作物保險計劃等。美國的金融機構對特大 自然 災害的響應也非常迅速 ，下面以 “9·11”恐怖襲擊事件和卡特里娜(Ratrina)和麗 塔 (Rita)颶風舉例說明。
1．“9·ll”恐怖襲擊事件中暴露出來的金融問題與對策。與特大自然災害樣，“9·11”恐怖襲擊 事件后資金流動遭遇了瓶頸現象，同時由于資料毀損和丟失，很多金融機構失去了自身的以及客戶的財務狀況說明書，致使很多業務被迫中斷。在這種狀況下，聯邦儲備系統和其他支付系統加班加點地正常營業，以滿足那些需要資金的金融機構。同時，來自市場各方參與者的幫助也使那些受災的金融機構能夠更好的從災難中走出來，它們中的一些甚至是競爭對手，為受災金融機構提供辦公地點：有的是普通客戶，他們為受災金融機構重新收集那些由于 “9·11”事件而停止交易的資料。在 “9·11”事件中，美國金融系統雖然遭受重挫，但依然發揮著至關 重要 的作用 ，我 們可 以從 中學 到一些經驗教訓，尤其強調在清算和結算方面的合作以實現銀行經營的連貫性。
第一 ，業務連續經營計劃沒有充分考慮_人范圍災害及其主要損失和不能把關鍵職員送往 目的地的困難。很多機構的應急計劃只集中考慮了一幢建筑或一個系統的問題 ；有些金融機構把備份設備放在附近的建筑；很少有機構計劃了一個地區、一個城市或一個區域的突發事件。因此，當 “9·11”事件發生時人們無法應對 。
第二，基于市場和地理的集中強化了操作中斷的影響。由于金融機構顯著集中在受恐怖襲擊的紐約市，而且近年來一些機構為提高效率更是把它的員工和關鍵市場功能 (如清算 、結算功能) 集中在一至二幢建筑，當災難發生時，銀行的清算 和結算系統、通訊系統、交通 系統往往面 臨全面崩潰的危險。因此，人們后 來啟用了分散運作模式(Split operation mode1)，即把“運行經營場所”安排在更大范圍內，超出一個城市的范圍，甚至超 出一個國家。 但該模式的缺點在于成本過高以及能否及時地把優秀員工送往那些運行經營場所。
第三，金融機構之間有極強相互依賴性。由于銀行系統間聯系不強，當一個銀行崩潰時使得其相關客戶不能與其它銀行進行很好的業務往來，因為，他們彼此間在此之前根本沒有什么聯系。 針對這些最易受損的問題 ，人們設計了相應的業務連續經營模式：一是改變傳 統的僅 在較小地域范 圍內分別設置 “運行 (active)”經營場所和 “備份” (backup)經營場所，擴大 “運行／備份”兩者的地理距離；二是設計分散運作模式，即在較遠距離設計兩個或以上的運行經營場所 (運行／運行)，可以周期性地使運行經營場所變為主要經營場所 。值得一提 的是，在 “9·11”事件后，人工和手寫交易模式越來越被人們所不重視，而電子記賬方式卻 日益繁盛。當然，這樣做也有弊端，那就是如何抵御黑客襲擊和處理硬件與軟件的缺陷。
2．卡特里娜 (Katrina)和麗塔(Rita)颶風時美國聯邦儲備銀行的措施 。第一，對符合條件的金融機構免除評估三年。為幫助那些受到颶風危害的個人和組織 ，根據 1992年的 《存款機構災難救助》法案，聯邦儲蓄銀行、通貨監理辦公室和聯邦存款保險公司等機構發表聯合申明，只要滿足以下四個條件，就可以對該金融機構免除三年的評估，這意味著這些金融機構在資本金、利率處理等 日常操作層面有較為寬廣的處理權限。四個具體條件是：(1)交易涉及到位于指定受災區域的不動產；(2)涉及到的財產必須是直接受主要災害影響或者將要執行的交易有利于災后恢復；(3)該交易存有 自災難發生后三年內的資金擔保；(4)不動產 的價值對于交易的發生起著至關重要的作用。
第二，通過各種同業公會的努力來幫助受災金融機構。同業公會鼓勵金融機構援助那些受災的金融機構并采取一切可能的、合理謹慎的措施來滿足受災地區給顧客和社區的核心的金融需求。 在滿足安全性和合理的銀行行為的原則下，這些援助行為包括：(1)為顧客和非顧客免除ATM交易費用：(2)增21ATM日常現金取款限額；(3)放松跨州現金支票和非顧客支票的使用 限制；(4)免除由于薪水支票中斷而造成透支的費用 ；(5)免除定期存款提早支取的罰金；(6)免除保險支票的有效性限制；(7)允許貸款客戶推遲還款；(8)放松信用卡限制以及為新借貸款延長信貸期；(9)免除由于郵件、賬單中斷以及顧客不能及時取到錢所造成信用卡的滯納金；O0)延遲向信貸局報告不良記錄。
第三 ，采取靈活 的方法確認客戶身份，以提供及時的金融服務。各種金融管理機構在與金融犯罪執法網(FiaCES)協商后，要求受災儲蓄機構要采取合理的方法來確認由于卡特里娜颶風而被迫暫時轉移的個人的身份。按照銀行秘密法案 中顧客鑒定項 目的要求 ，儲蓄機構必須至少獲得個人 的姓名、住址、出生日期、納稅人證明號碼以及其他有效的身份證明號碼時才能在銀行取得賬戶。該項 目要求為儲蓄機構 提供靈活的方法來幫助儲蓄機構確認顧客的身份 ，如采用證件形式、非證件形式或者是兩者結合等方法。而且，該項目要求還允許銀行在開辦了賬戶之后的合理時間內完成對其顧客的身份鑒定工作。各管理機構還說明它們將嚴密監視和提供必要的幫助來滿足受災機構的各種需要。
第四，減少交叉營銷限制。((Gramm—Leach—B1iley)) (GLB法)原來是禁止金融持股公司的商業銀行和保險公司投資進行跨區域開展業務，現在允許金融持股公司的存款分支機構在委員會的同意下，通過與其持有的非金融公司合作以傳單和互聯網形式從事有限的跨區域營銷，以擴大災區的金融服務。
(二 )日本地震應急管理中的金融制度
日本是個地震多發國家，1995年在神戶縣市中心發生了里氏7．2級大地震，人員傷亡和財產損失都相當巨大。他們在應急管理金融制度中主要遵循了以下原則：
第一，資源互補原則。在未能及時獲得災后重建的資金情況下，采用其他資源 (如人力資源或能源)進行替代。
第二，重視人的作用。雖然在神戶地震中企業的有形資源損失嚴重，但它所造成的總體經濟損失卻不大。究其原因，人們發現：在企業 中起著關鍵作用的是人力資源。即便一家企業的有形資源被摧毀了，只要有足夠優秀的員工，在廢墟中按照原來的方式重建是一件很容易的事。
第三 ，高水平重建。重建并不是對災前狀態的復制，而是從災難中吸取教訓，改進 以前并未能考慮到的地方，以此來更好地預防將來可能發生的 自然災害。金融機構懂得完善那些在地震中暴露出來的易遭受損失的設施，天然氣系統也裝上了自動關閉閥門。
值得注意的是，日本的貨幣政策并未因為震災放松，這種做法的正確性也被后來的經濟發展成就所證實。但是，日本政府在災后重建中未能處理好一些問題：未能很好地運用國外援助物資，使本應急需的物資被浪費 (包括對志愿者的組織)；作為世界上人均收入較多的國家之一，但其在災前防御能力的準備卻由于過分限制在金融市場和土地利用上對風險投資顯得不那么充分；同時，過分地壟斷和限制競爭，對災后重建也起到了一定阻礙作用。
二、汶川特大地震災害應急管理中的金融制度和政策建議
(一 )加大對災區的金融援助
金融支持是災后生產和生活恢復的核心內容 。首先，災后很多人的房子和其他耐用消費品都損毀了，但是金融資產 (如存款、股票和基金)還在 ，金融機構可以積極為保全個人金融資產做工作。其次，金融機構(包括銀行和保險公司)可以發揮其信息優勢，幫助政府準確評估災害帶來的損失，如認定房屋毀壞的損失，協助政府調查和了解災區在恢復和重建方面的需求。第三，金融機構可 以發揮其資金管理方面的優勢，如對政府補貼以銀行卡形式發放，確保資金直接到達災民手中，既方便災區居民取款，又提高政府辦事效率和避免官僚主義和腐敗 。隨著生產、生活的恢復，無論是災區居民自己的資金還是財政資金和社會捐贈資金的管理，金融機構都有很多工作可以做。
(二 )提供各類優惠貸款
銀行可以為災后重建提供各種優惠貸款。從國外經驗來看，在災后重建、 個人住房安置當中，個人都可以爭取到一些優惠貸款 (以短期、低息貸款為主 )。可以由中國農業發展銀行和農村信用合作社發放，由財政進行貼息。優惠貸款也可以擴大到所有和救災相關的領域 ，如向與賑災有關的企業提供傾斜貸款，對弱勢群體，如低收入的農民、個體戶發放優惠貸款。根據國際經驗，建立好的微觀金融環境、扶植微觀市場主體，鼓勵災后的創業和 自助是非常重要 的。中央 銀行 可增 加受災嚴重的四川、甘肅等省份的再貸款額度，集中用于解決各省轄內商業銀行和農村信用社等金融機構的支付頭寸和流動性需求，支持其增加抗震救災和災后重建的信貸投入。
(三 )協調貸款和補償之間的關系
受災主體～般會 同時面臨兩種選擇：一是從政府得到補償或捐款；二是從金融機構得到優惠貸款。兩者若不能很好地協調，就會產生錯誤信號，把貸款當作是援助 ，借款人的還款意愿就會 下降 。如果捐款和貸款能夠很好 地協調，救災和重建的效率將會提高。恰當的做法是以較少的補償資金啟動救災或重建，并保障得到補助的受災主體很容 易得到優惠貸款，從而更大程度地發揮 各種渠道資金的效果，同時又能改善激 勵機制。很多具體的政策如果沒有協調 好，都會出現意想不到的結果。如印度 洋海嘯之后，印尼政府采取 “以工代賑 ”援助方式，但是隨后發現災區大量的農村勞動力進入以工代賑的項目后，農業生產出現了勞動力不足。
(四)建立貸款處理機制
大地震發生后 ，不少地區屋毀、人亡，災民住房貸款的處置也是銀行業的一道難題 。對于個貸業務，借鑒美 國在卡特里娜颶風時的特殊金融政策：采取提供寬限期、延長貸款期限、對違約客戶減免罰息、對違約客戶不登記違約記錄等措施來減少災區用戶的負擔。各銀行業金融機構要充分考慮到受災地區群眾和企業的實際困難，對災區不能按時償還各類貸款的單位和個人，不催收催繳 ，不罰息，不作不 良記錄，不影響其繼續獲得災區其他救災信貸支持。在條件許可的情況下，及時將上述措施 以信函或公告等方式通知借款人。此外，災區很多家庭 的房屋都已倒塌，已無抵押品，抵押貸款的方式不太適合災區，但可采用金融租賃形式 ，將生產設備出租給借款人。
本著減輕受災地區人民群眾的債務負擔的原則，銀監會可要求各銀行業金融機構認真貫徹 《金融企業呆賬核銷管理辦法 (2008年修訂版)》的規定，對于借款人因本次地震造成巨大損失且不能獲得保險補償，或者以保險賠償、擔保追償后仍不能償還的債務，應認定為呆賬并及時予以核銷；對于銀行卡透支款項，持卡人和擔保人已經在本次災害中死亡或失蹤的，且沒有其他財產可償還的債務，應認定為呆賬并及時予以核銷 。
(五 )加強對農村金融機構的指導和援助
由于此次地震發生在經濟欠發達的四川西北部，農村金融中小機構 (農村信用合作社)受災較為嚴重。銀監局和農村信用社省級聯社應加強對農村金融機構有關災后重建的金融服務工作進行指導和援助。主要任務包括評估資產損失、做好恢復營業的各項工作、保障受災農村居 民的支付清算、加強對災后農業生產恢復和重建工作的信貸支持，以及靈活調整災區機構市場準入政策。協調受災新型農村金融機構的發起人，督促北川富民村鎮銀行股東增加資本金，抓緊完成重建與遷址改建工作 。同時，可將四JII什邡、綿竹、汶川、青川、都江堰等極重災區六縣 (市 )納入試點范圍，以吸引各類資金重點支持災后重建工作。
上訴人A銀行股份有限公司遼寧省分行（以下簡稱“A銀行遼寧分行”）為與被上訴人B資產管理公司大連辦事處（以下簡稱“B公司大連辦事處”）債權轉讓合同糾紛一案，不服沈陽市中級法院民事判決，向二審法院提起上訴。
B公司大連辦事處與A銀行遼寧分行于2005年7月15日簽訂《債權轉讓協議》。該協議約定A銀行遼寧分行向B公司大連辦事處轉讓債務人為鞍山市振東金屬結構廠（以下簡稱“振東結構廠”）的債權本金5503萬元及相應表外利息。B公司大連辦事處依據協議向A銀行遼寧分行支付了轉讓價款人民幣1463萬元。B公司大連辦事處在對該債權進行處置過程中，振東結構廠提出異議，認為其所欠A銀行遼寧分行的貸款5503萬元及相應利息已經通過和解方式全部處理完畢，A銀行遼寧分行對該全部債務已經免除。B公司大連辦事處于是與A銀行遼寧分行溝通此事，要求A銀行遼寧分行對于債權是否已經通過和解方式處理完畢的情況予以書面說明。為此，A銀行鞍山市分行曾派人到B公司大連辦事處調閱債權檔案，但對于該債權是否已經和解或免除始終未予確認，雙方協商未果。B公司大連辦事處遂于2007年8月21日對振東結構廠提訟，要求其償還部分借款本金。經鞍山市千山區人民法院民事判決書認定如下事實：A銀行鞍山長甸支行于1999年9月29日與振東結構廠先后簽訂兩份借款合同，合同約定，借款人振東結構廠向貸款人A銀行鞍山長甸支行借款共計5000萬元。兩筆借款合同的借款期限均自1999年9月29日起至2000年8月29日止。借貸雙方簽訂借款合同后，貸款人A銀行鞍山長甸支行將上述兩份借款合同約定的借款撥付給借款人振東結構廠。由于振東結構廠未按期償還貸款人借款本息，A銀行鞍山長甸支行于2001年12月2日及2003年12月18日先后兩次向振東結構廠發出《催收逾期貸款本息通知書》，要求振東結構廠抓緊籌措資金，盡快償還兩份借款合同項下的借款本金5000萬元。振東結構廠在A銀行鞍山長甸支行發出的《催收逾期貸款本息通知書》的借款人項下加蓋了公章。
2005年7月15日，A銀行遼寧分行與B公司大連辦事處簽訂一份債權轉讓協議書，其主要內容是：A銀行遼寧分行為債權讓與人將振東結構廠欠A銀行鞍山長甸支行貸款本金5503萬元及相應的表外利息的債權轉讓給受讓人B公司大連辦事處。此后，A銀行遼寧分行與B公司大連辦事處于2005年11月3日共同在《遼寧日報》上刊登《債權轉讓通知暨債務催收聯合公告》將債權轉讓及要求債務人償還欠款本息等事項，以公告方式通知債務人。2007年7月12日作為受讓人的B公司大連辦事處再次在《遼寧日報》上刊登公告，催促包括振東結構廠在內的債務人履行償還欠款本息義務。之后，B公司大連辦事處以受讓債權后的新債權人名義在鞍山市千山區人民法院提訟，要求振東結構廠給付上述兩份借款合同項下的部分借款本金200萬元。審理中查明，2004年3月25日，A銀行鞍山長甸支行為振東結構廠出具了《關于鞍山市振東金屬結構廠“核呆”事宜的承諾》的書面材料。其主要內容是：“按照A銀行總行關于‘核呆’的有關政策規定，鞍山市A銀行長甸支行經市行批準，A銀行鞍山長甸支行做如下承諾：(一)振東結構廠承諾于2004年9月末之前償還我行貸款本息2200萬元(分次償還時間為2004年3月25日前償還700萬元，2004年6月末償還700萬元，2004年9月末前償還800萬元)。剩余全部貸款本息終結不再償還，若該廠未能按時償還貸款本息，本承諾廢止。(二)該廠償還2200萬元貸款本息后，剩余貸款本息擬采取通過法律程序訴訟終結后上報核銷，振東結構廠應積極配合。該‘承諾書’上加蓋了長甸支行的公章，并有行長的親筆簽名。”
在A銀行鞍山長甸支行“核呆”過程中，借款人振東結構廠給予積極配合，并于2004年3月25日至同年9月28日期間按貸款人A銀行鞍山長甸支行所作“承諾”限定的期限內按期給付貸款人長甸支行借款本息2200萬元。基于上述查明的事實，鞍山市千山區人民法院以B公司大連辦事處與振東結構廠之間并不存在債權債務關系為由，駁回了B公司大連辦事處的要求償還欠款的訴訟請求。
一審法院判決要求A銀行遼寧分行于該判決生效后十日內返還B公司大連辦事處轉讓價款。值得注意的是，二審法院經審理后做出如下裁定：第一，撤銷沈陽市中級人民法院民事判決；第二，駁回B公司大連辦事處的。
爭議的焦點
本案最核心的焦點在于未經調解程序可否，如果一旦二審法院支持須經調解才能，則案件的其他爭議問題可暫時擱置，但是為便于銀行和資產管理公司理解和分析法院對銀行改制階段所訂立的債權轉讓協議的合理性及合法性，下面就本案爭議的幾個焦點問題逐一分析。
未經調解程序可否問題
A銀行遼寧分行提出雙方未履行調解程序直接向法院提訟不符合雙方協議約定，依據在于《可疑類信貸資產轉讓協議》17.1條規定：“雙方因履行本協議或與本協議有關的所有糾紛，首先以友好協商的方式解決，如無法通過協商達成一致，雙方應將有關糾紛提交人民銀行和財政部進行調解，如經調解仍不能達成一致，任何一方均可向有關管轄權的法院提訟”，因此原審法院認定該約定對B公司大連辦事處不具有約束力屬認定事實錯誤。
B公司大連辦事處辯稱：上訴人與被上訴人進行了一年多的協商，由于上訴人不配合，在無法協商的情況下，被上訴人才通過訴訟主張權利。訴訟是法律賦予當事人的權利，被上訴人提訟主張權利于法有據。
一審法院認為，雙方訂立的《可疑類信貸資產轉讓協議》第17.1條有關的規定，系合同雙方當事人對糾紛解決方式的約定，但調解并非法定的訴訟前置程序，當事人有權選擇比較便捷的司法救濟途徑。A銀行遼寧分行的上述抗辯不能成立，不予支持。
二審法院提出了與一審法院針鋒相對的觀點，值得銀行界高度關注。二審法院認為，雖然本案訴爭債權是B公司通過招投標的方式受讓A銀行不良債權包中的一筆債權，并按照中標價格支付了對價，體現了訴爭債權轉讓的商業性和市場化因素。但是，A銀行剝離和轉讓這些不良資產，均是其改制過程中在中國人民銀行和財政部指導下進行的。全部處置過程要依據中國人民銀行和財政部印發的《A銀行改制過程中可疑類貸款處置管理辦法》辦理。關于購買債權的資金來源、回報及損失處理等，還需中國人民銀行和財政部制定具體辦法后執行。B公司收購A銀行不良資產的資金來源于中國人民銀行的貸款，并受其監管。受讓主體也僅限于四大國有資產管理公司。總之，債權受讓雙方，不論是簽訂轉讓合同、履行合同，均在國家行政監管之下進行，發生糾紛亦應由有關監管機關處理。B公司與A銀行所簽訂的《可疑類信貸資產轉讓協議》第17.1條亦明確糾紛的解決機制是首先提交中國人民銀行和財政部進行調解。因此，A銀行與B公司之間的不良資產轉讓行為實質上是國家政策調整的結果，與平等市場主體按照意思自治和等價有償原則進行的交易行為性質上有本質的區別，不具有一般民事法律關系的性質。由此而產生的糾紛應由有關部門予以行政協調。
是否屬法院受案范圍
關于該案是否屬法院受案范圍問題，A銀行遼寧分行上訴稱：原審判決認定雙方糾紛不適用《關于人民法院是否受理金融資產管理公司與國有銀行就政策性金融資產轉讓協議發生的糾紛問題的答復》的規定，屬認定事實與適用法律錯誤。被上訴人受讓的債權是通過招投標程序獲得的，雙方間的債權轉讓屬商業行為，并非政策性劃撥。故原審判決認定雙方糾紛不適用《關于人民法院是否受理金融資產管理公司與國有銀行就政策性金融資產轉讓協議發生的糾紛問題的答復》的規定不正確。
依據最高人民法院《關于人民法院是否受理金融資產管理公司與國有商業銀行就政策性金融資產轉讓協議發生的糾紛問題的答復》之規定，銀行資產剝離可以分為政策性剝離及商業性剝離。政策性剝離主要采取銀行省級分行和資產管理公司駐各地辦事處為基本清算單位在規定時間內完成，國有銀行按不良資產的賬面價值和表內利息從國家財政取得對價，具有明顯的政府指令性劃轉國有資產的性質；商業性剝離指通過競買方式確定價格，銀行不是從財政上取得對價，而是從收購人處取得對價。庭審中各方當事人均明確了B公司大連辦事處系通過投標而受讓涉案債權，故該案債權的轉讓應屬商業性剝離，不適用上述答復。因此雙方的爭議法院應予受理。
要求返還價款主張能否成立
上訴人辯稱，B公司（乙方）與A銀行股份有限公司（甲方）簽訂的《可疑類信貸資產轉讓協議》第1.2條規定：除另有規定外，乙方都無權基于從甲方受讓的可疑類信貸資產，向甲方（含分支機構）提出任何主張。第5.2條規定：乙方承諾在本協議項下的可疑類信貸資產，在本協議生效后，不向甲方（含分支機構）提出任何調整、退還、替換、相應減少本協議第三條規定的轉讓價款的請求及其他類似請求。原審法院認定該約定對B公司大連辦事處不具有約束力屬認定事實錯誤。
B公司大連辦事處辯稱：B公司與A銀行股份有限公司簽訂的《可疑類信貸資產轉讓協議》適用于轉讓協議有效的情形。由于被上訴人與債務人振東結構廠于2004年3月達成和解協議并已實際履行，振東結構廠的剩余債務已經被免除。即被上訴人與上訴人于2005年7月15日簽訂《債權轉讓協議》時所轉讓的債權已經滅失。由于所轉讓的標的物不存在，致使該《債權轉讓協議》自始履行不能，應為無效。故《可疑類信貸資產轉讓協議》對本案不具有約束力。
一審法院認為，該案雙方訴爭債權轉讓合同成立與否，是以轉讓人A銀行遼寧分行是否享有存在債權為前提。依據鞍山市千山區人民法院已生效的民事判決確認，A銀行遼寧分行的下級行A銀行鞍山長甸支行(最初的貸款行)已承諾，在所附條件成就時免除借款人振東結構廠的全部借款本息，現振東結構廠依約付款條件已成就，即表明A銀行鞍山長甸支行與振東結構廠之間已無債權債務關系。因此，A銀行遼寧分行將該業已不存在的債權又轉讓給B公司大連辦事處之行為，導致雙方以受讓債權為締約目的無法實現，A銀行遼寧分行已構成根本違約，雙方訂立的訴爭債權轉讓合同應予解除。B公司大連辦事處據此訴請返還轉讓價款及占用期間利息有理，應予支持。二審法院未就此問題發表意見。
是否返還不良資產轉讓價款問題
關于A銀行遼寧分行提出依據雙方協議約定，B公司大連辦事處無權返還價款的抗辯。雙方訂立的《可疑類信貸資產轉讓協議》中第5.2條“乙方承諾就本協議項下可疑類信貸資產，在本協議生效，不向甲方提出任何調整、退還、替換、相應減少本協議第三條規定的轉讓價款的請求及其他類似請求”的規定，均應在B公司大連辦事處取得A銀行遼寧分行有效債權的前提下生效。一審法院認為，依據查明事實，現A銀行遼寧分行對其轉讓的債權并不存在，亦即B公司大連辦事處未能取得訴爭債權。因此，上述條款對B公司大連辦事處不具有約束力。二審法院未對此問題作出分析和裁判。
對銀行的啟示
從本案一審、二審審理和裁判的情況來看，銀行在今后不良產轉讓事項上應該注意以下幾點：
第一，銀行應該重視不良貸款轉讓協議約定的明確性和完整性。本案二審法院的分析表明，通過詳細而明確的約定可以贏得法院的理解和支持，從而把銀行的特殊風險降低或者化解。本案的轉讓協議第17.1條就明確規定：“雙方因履行本協議或與本協議有關的所有糾紛應首先以友好協商的方式解決。如無法通過協商達成一致，雙方應將有關糾紛提交人民銀行和財政部進行調解，如經調解仍不能達成一致，任何一方均可向有管轄權的法院提訟。”雖然一審法院否定了此條款對訴訟程序的阻攔，但是二審法院卻認可了該約定的合理合法性。設置一個監管機構的調解，此類問題更容易理性地解決，因為監管機構更了解銀行與資產管理轉讓不良貸款的過程和背景，而避免了簡單地依據法律，尤其是轉讓對價來解決糾紛。
實際上，二審中法院還引用了《可疑類信貸資產轉讓協議》第1.2條規定：“除本協議另有規定外，任何情況下，乙方都無權基于從甲方受讓的可疑類信貸資產，向甲方（含甲方的分支機構，下同）提出任何主張，并且乙方應當在與其繼受方或任何其他資產接收方簽訂的轉讓協議或者資產接收協議中明確約定其繼受方或資產接收方不能就甲方已轉讓給乙方的可疑類資產向甲方提出任何權利主張。”第5.2條規定：“乙方承諾就本協議項下的可疑類信貸資產，在本協議生效后，不向甲方提出任何調整、退還、替換、相應減少本協議第三條規定的轉讓價款的請求及其他類似請求，但本協議另有規定的除外。”第18.2條約定：“為便于本協議的實施，本協議簽訂后，甲乙雙方有關分行和辦事處應分別簽訂分戶債權轉讓協議。上述分戶債權轉讓協議為本協議的組成部分，與本協議如有任何不一致之處，以本協議為準。本協議對雙方分支機構均有約束力。”
B公司大連辦事處與A銀行遼寧分行于2005年7月15日簽訂的本案所涉不良債權的《債權轉讓協議》第六條約定：本協議是《可疑類信貸資產轉讓協議》的組成部分，未約定事項或與該《可疑類信貸資產轉讓協議》相抵觸的，以《可疑類信貸資產轉讓協議》為準。這些條款按照一般法理來解讀，可能覺得有失公平，但是在國有銀行改制過程的背景下來解決它們，就有其合理性。正因為這些條款的支撐，使得二審法院認可了應先提交人民銀行和財政部調解，方可進入司法程序。
第二，對于受讓方就約定條款無效的請求應該積極主動地進行抗辯。本案的經驗表明，A銀行在一審敗訴的情況下，仍然堅持不懈地積極抗辯。盡管不良貸款轉讓協議的一些約定，看起來有些偏頗，但是從銀行權益維護角度來看，應該盡最大努力爭取。尤其是應注意收集整理銀行方面無過錯，以及對方可能存在盡職調查瑕疵的問題。
第三，銀行在資產轉讓前也應注意盡職調查，防止發生債權有瑕疵而未充分披露引發糾紛。在銀行改制過程中大量的不良資產批量化地處置，可能發生債權方面的瑕疵問題，但是銀行應該關注這種瑕疵可能帶來的風險。實際上本案中，一審法院就明確把不良貸款有重大瑕疵的責任判決給銀行承擔。一旦法院判決銀行承擔責任，則銀行很難就承擔退款的比例做出合理的主張。法院一般會堅持按照整個資產包的平均價格要求銀行退款，這對于銀行可能是極不公平的，因為資產包中肯定有受償率非常低的情形，而有瑕疵的往往屬于此類。
第四，盡管銀行設計的不良貸款轉讓協議為保護自身權益，而不惜用較為極端的條款來保障，但是一些法院可能不會支持這些條款。例如本案一審法院對于資產管理公司不得向銀行提出任何調整、退還、替換、相應減少本協議第三條規定的轉讓價款的請求及其他類似請求等約定，就否認其約束力。鑒于此，銀行也應重視與資產管理公司的積
銀監會下發的《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》（2016年82號文，下稱“82號文”），進一步強化對信貸資產出表的管理。具體要求為：出讓方銀行在信貸資產受益權轉讓后按照原信貸資產全額計提資本；開展不良資產受益權轉讓的，在繼續涉入情形下，計算不良貸款余額、不良貸款比例和撥備覆蓋率等指標時應當將繼續涉入部分計入不良貸款統計口徑，不得通過收益權轉讓的形式藏匿不良資產；出讓方不得承擔顯性或隱性回購業務；不良資產收益權的投資者限于合格機構投資者，個人投資者參與認購的理財產品、信托計劃和資管計劃不得投資。
顯而易見的是，82號文加強了信貸資產轉讓操作中的流程規范，有助于促進銀行業不良貸款的真實暴露，更真實地反映銀行業實際的資產質量和風險狀況，同時防止風險擴散到不合格投資者。82號文增加了出讓方銀行信貸資產收益權轉讓的資本占用成本，同時要求計算不良貸款余額、不良貸款比例和撥備覆蓋率等指標時應當將繼續涉入部分計入不良貸款統計口徑，這都將弱化銀行通過信貸資產轉讓實現監管套利的積極性，銀行通過回購信貸資產收益權實現不良假出表的監管套利將得到控制。不良假出表的控制有利于不良資產證券化和不良資產管理行業的發展。
規范資產流轉
為什么要在此時出臺82號文？
以往，銀行不良通過多種通道方式假出表，不透明的操作方式使得監管難以準確跟蹤和把握，這在一定程度上造成了銀行系統內風險的持續累積，銀行體系仍然是不良資產收益權的最終投資者，沒有實現銀行信用風險的分散和轉移。
此次出臺的82號文延續了《關于規范金融資產管理公司不良資產收購業務的通知》（56號文）的思路，禁止銀行通過資產管理公司（AMC）通道將不良資產假出表。82號文試圖以更嚴格的實質監管杜絕銀行存在借信貸資產假出表實現監管套利的現象。
銀行將信貸資產出表，其動機除正常的盤活資產外，更主要的是規避監管，美化部分監管指標。目前存貸比、信貸額度監管已基本取消，但在不良率上升、業績下滑、資本約束的壓力下，銀行美化不良率、撥備覆蓋率、資本耗用等指標的動機仍然存在。銀行通過信貸資產假出表操作等方式，使整個銀行業資本耗用、不良總額下降，美化部分監管指標，從而實現監管套利。
安信證券認為，判斷信貸資產是否真實轉讓（潔凈銷售），主要看商業銀行是否有如下承諾：一是承諾回購或者交換任何資產；二是無論在法律上還是實際上承擔損失的承諾；三是對已售信貸資產本息的任何承諾。如有上述任何一項承諾，信貸資產都不能被視為“潔凈銷售”。也就是說，銀行體系不良資產風險未能實現真實分散和轉移，這本身就是隱藏在銀行體系內的巨大風險。
除此之外，具有下列行為的，也不能完全視為“潔凈銷售”：一是出售信貸資產的銀行對購買資產的特殊目的載體（SPV）擁有股權或者管理控制權，或者SPV被納入銀行的合并財務報表；二是出售信貸資產時，出售銀行以SPV的名義進行；三是出售銀行對出售的信貸資產給予任何形式的流動性支持等信用增級行為。
國際上通行的要求是，若不能實現信貸資產的真實轉讓，無論是在法律層面還是實際操作層面，相關的信貸資產必須留在商業銀行的資產負債表內，繼續按照監管要求提取相應的監管資本。當前，中國很多信貸資產轉讓帶有擔保增信及回購承諾等隱形條件，銀行體系仍然是不良資產收益權的最終投資者，本質上并沒有實現信貸資產風險的分散和轉移。
近年來，隨著銀行參與金融市場廣度和深度的加強，其資產負債表已經發生了深刻的變化，不僅傳統信貸資產的比重在下降，而且信貸資產的類型也發生了很大的變化。在金融創新的進程中，商業銀行通過多種渠道、采取多種方式開展了非標準債權的投資業務，特別是通過理財計劃、資管計劃、信托計劃等方式，形成了大量的表外信貸資產，這些表外信貸資產名義上是計在銀行表外，但通過隱蔽的回購承諾或者其他擔保承諾，銀行承擔了一定的信用風險。這些“準信貸資產”具有較強的流轉需求，有的銀行已經開展了此類資產的流轉業務，其中部分銀行的業務規模還相當大。
82號文的，表明監管層迫切需要規范信貸資產流轉市場的態度。銀監會決定對全部信貸資產流轉業務進行集中登記，就是要以集中登記為抓手，摸清銀行業信貸資產流轉的底數，實現各類信貸資產流轉業務的規范化、陽光化，并以此為契機深入推進信貸資產流轉工作。
不良率或將上升
對銀行業而言，銀監會82號文將促使銀行業不良率上升，監管指標將更加真實。
當前，銀行業進入凈利潤低增長甚至負增長、不良率持續上升的嚴峻時期。近三年來，銀行業凈利潤增速持續下滑，其中大型商業銀行凈利增速下滑更為嚴重，已接近零增長。與此同時，近三年來，銀行業不良率持續上升，2015年末已升至1.67%，而銀行撥備覆蓋率也在持續下滑。
2016年一季度，絕大多數上市銀行不良率有小幅上升，僅中信銀行、寧波銀行不良率小幅下降。截至一季度末，工行、中行撥備覆蓋率分別為141.21%和149.07%，比上年末分別下降15.13%和4.23%，低于銀監會150%的監管指標紅線。交行、民生撥備覆蓋率較年初也分別下降4.33%和1.50%，分別為151.24%和152.13%，已逼近監管紅線。
而82號文的適時出臺，對處于寒冬的銀行業來說無異于雪上加霜，它將促進銀行業的不良率更加真實地暴露出來，從而最大程度地遏制銀行開展信貸資產收益權轉讓時規避監管的行為，短期不良率將明顯上升，使得監管指標更加真實。
由于信貸資產收益權轉讓后，轉出方資本金仍要繼續計提，這增加了銀行信貸資產收益權轉讓的資本占用成本，使得銀行轉讓信貸資產的積極性大幅下降。不良資產轉讓后，轉出方撥備也仍要繼續計提，不良率和撥備覆蓋率的計算中也要納入這部分收益權轉讓了的不良貸款，這打擊了部分銀行通過不良假出表粉飾不良情況的行為。
此外，銀行不能用本行理財資金承接本行的信貸資產收益權或提供回購承諾，將減少表外資產接盤者，這對現在銀行的貸款收益權轉讓出表消額度，尤其是不良出表再用理財資金承接等變相逃避監管的行為，都會產生有直接的壓制作用。
從另一個角度來看，監管層此舉是力圖引導銀行走資產證券化的正道，從而為資產證券化的推進做好了鋪墊。
在82號文的規定下，銀行信貸資產出表走信貸資產收益權轉讓這條路，基本上失去了意義。信貸資產收益權轉讓不能節約資本金，不能隱藏不良，不能用銀行自身的理財去對接，個人投資者也無法參與。銀監會把銀行最方便、監管難度更高、打球更容易的信貸資產出表通道幾乎完全堵住，目的正是把這項業務往更公開透明、更市場化的資產證券化的方向上引導。
當前，商業銀行不良率持續上升，盈利能力不斷下滑，平均撥備水平進一步下降，撥備覆蓋率的下行空間愈發縮窄，銀行系統消化自身不良資產規模的訴求也隨之不斷提高。82號文雖然堵住了銀行不良假出表的歪路，卻堵不住銀行真實出表需求的增加。目前來看，AMC公司無論在風險管理、項目處置方式、市場交易能力等方面都具備較高的專業水準，未來將是承接銀行不良資產真實出表需求的良好交易對手。
監管取向趨嚴
綜合來看，在82號文的基本框架下，信貸資產收益權轉讓這條路基本沒有太大的意義。
從會計核算上看，收益權轉讓后不良仍然停留在表內核算，也必須要按照原信貸資產計提資本和撥備，不得監管套利；從報備登記制度上看，收益權轉讓可以做，但必須在監管眼皮子底下做。信貸資產收益權轉讓必須到銀登中心進行登記交易，并且資產選定之后要逐筆報送，對于裝入什么資產可能會有所限制；從合格投資者要求上看，不良資產收益權轉讓中的投資者僅限于機構，個人直接或間接（如個人對接的銀行理財、信托計劃及其他資管計劃）不得參與，并堅持穿透原則。最近P2P跑路事件頻發，不良資產這種專業性極高、風險較大的標的還是不適合個人群體。
不良資產的收益權不得轉讓給個人投資者，包括個人投資者購買的理財產品，從本質上看，此條規定就是叫停了以理財資金對接不良的做法，這也壓縮了銀行信貸資產出表和監管套利的空間。82號文是對前期監管層所提的“穿透”原則的落實，一改此前僅基于會計科目（形式）的監管，而是深入到業務實質，有助于銀行各項監管指標的真實化。
銀行將信貸資產出表，其動機，除正常的盤活資產外，更主要的是規避監管，美化部分監管指標。目前存貸比、信貸額度監管已取消，但銀行美化不良率、撥備覆蓋率、資本耗用等指標的動機仍在。通過各種規避操作，使全行業資本耗用、不良總額下降，隱匿了風險水平，從而實現監管套利。監管層意識到這會使全行業監管指標失真，因此必須加以嚴格規范。
實際上，82號文向市場傳遞出一個重要信號，即今后的監管取向是資產監管穿透化，計提規則明確化，并以此為契機開始對銀行業務行為的實質實施監管。雖然只針對信貸資產收益權轉讓業務，但監管取向的確立并非只在一時之需。預計后續監管部門仍然會出臺其他管理辦法，覆蓋其他出表渠道。未來甚至有可能對跨監管部門的出表渠道（比如與基金、證券配合的渠道）進行監管，但這需要在監管協調改革后才能加以覆蓋。總之，資產監管穿透化將是未來監管發展的趨勢。
82號文實施后，對出表業務較多的銀行來說，其資本耗用、不良率可能會有所上升。尤其是對于撥備覆蓋率、資本充足率指標貼近紅線的個別銀行來說，短期可能有明顯的壓力。但從長期看來，隨著銀行業監管指標趨于真實化，將更加有利于其估值的判斷。
監管仍有開口
目前已登記的信貸資產收益權轉讓業務的交易規模很小，而82號文中所稱的“信貸資產收益權”所定義的范圍較窄，指銀行將信貸資產（包括不良貸款）通過收益權形式進行轉讓。符合這部分定義的交易規模很小。根據銀登中心的統計，2013-2015年，銀登中心處理的信貸資產流轉總計為381億元，如果除去已到期的業務，剩余的規模就更小了。
從業務類型來看，82號文的限制范圍也不針對非標投資和私募證券化。銀行自營、理財資金的非標投資，并不算作信貸資產收益權，82號文中的定義口徑，應該是銀行已有的信貸資產通過信托、資管計劃的形式進行轉讓，并不包括銀行直接對非標債權進行的投資。而且，自營非標投資的資本要求跟信貸資產本來就是一樣的。
另外，信貸資產的私募證券化業務應該也不在82號文的管理口徑內。銀監體系對信貸資產流轉的管理體系是：銀登中心負責信貸資產的簡單登記流轉，而更復雜的證券化交易則在銀行間債券市場發行。因此，如果是對私募證券化業務的規范化，應該是要求其統一在銀監會備案、在銀行間債券市場交易。
82號文強調信貸資產收益權轉讓均需在銀登中心登記，應該主要是針對前期銀行在轉讓不良貸款時出現的不規范操作，如不良代持、理財資金接盤、社會資本投資等問題。監管層的主要目的是避免不良貸款轉讓的不規范操作，從而更加真實地反映銀行的風險狀況，并防范風險擴散到不合格投資者。
當然，我們也不需要過于解讀政策基調的變化。目前，國內銀行業已比前些年的同業亂象規范許多，未來政策基調應該不會像82號文那樣嚴厲。由于本次管理的口徑定義范圍較窄，對銀行業的沖擊比較有限。
在經濟下行、銀行業經營持續面臨壓力的情況下，銀行會努力尋找業務上新的突破口，而監管可能也會在防范風險與維持穩定之間尋找平衡點。
此次新規首次明確提出會計出表未必能監管出表的監管理念，突出強調了監管穿透原則。雖然目前82號文只針對信貸資產收益權轉讓，但從監管思路來看，銀監會后續非常可能針對性出臺一系列相關規定。
信貸資產債權和信貸資產收益權的內涵不一樣。信貸資產債權是基礎性權益，是信貸資產的抵質押權、收益權、檔案所有權等子權益的集合。信貸資產收益權僅僅是信貸資產債權上的附著權益，但也是最重要、最核心的權益，是信貸資產的價值所在。
82號文只限制信貸資產收益權資本和不良相關監管指標出表，并沒有限制信貸資產債權轉讓的監管出表。信貸資產債權轉讓操作難度也較大，受到的限制比較多。信貸資產債權轉入方監管指標必須入表，而理財產品、資管計劃等不適合直接作為債權轉入方，因此，信貸資產債權轉讓并不能粉飾行業內整體監管指標，不會對監管產生實質性干擾。
截至2016年3月底，信貸資產債權及收益權轉讓規模總計僅為340億元，相對于私募ABS或通過其他資管通道的10萬億元以上的存量及增量資產出表體量，82號文針對的業務市場規模較小。雖然82號文對信貸資產收益權轉讓的規模有一定的影響，但并不影響信貸資產債權的直接轉讓。從長期看，82號文開啟的會計出表未必監管出表的監管思路對銀行業務運行影響深遠。
2015年，信貸收益權資產投向的40%集中于租賃和商務服務業、房地產業等，不良最嚴重的領域如制造業和批發零售業的占比僅為14%，因此，信貸收益權轉讓對于不良假出表的影響不大。
