發布時間：2022-05-07 10:52:27
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的1篇合規管理論文，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
摘 要 本文闡述了企業合規管理的內涵與意義，列舉出石油企業在合規管理中存在的一些問題，并就如何加強合規管理提出了建議。
關鍵詞 企業 合規 風險管理
一、引言
近年來，國有石油企業安全生產事故頻發，生產經營管理風險日益加大，腐敗案件時有發生，嚴重影響了石油企業形象，破壞了企業優秀競爭能力，制約了企業健康發展，給企業帶來了不可估量的損失。有效的合規風險管控，不僅能夠有效規避企業各個環節的風險，不斷增強企業競爭力，且正逐漸成為企業健康發展的根本保障。
二、企業加強合規管理的內涵與作用意義
合規管理是企業優秀的風險管理活動，是指企業發展過程中必須遵循國家法律、法規、條例以及相關地方、行業、企業標準和行為準則的活動。其內涵是建立健全企業制度體系、強化制度約束、提高制度執行力、實現風險管控。合規管理體系建設在企業管理中的作用是指企業主動識別各類風險，修訂完善合規管理制度，采取有效措施，避免違規事故、事件發生，讓企業在合規管理框架之內良性發展的動態過程。
企業全面加強合規管理，對現行的法律法規和規章制度開展合規性、適用性評價，有利于加強企業內部各單位以及基層隊站之間的聯系；有利于承上啟下加強各級溝通、協作，保證各項制度措施有效落實到位；有利于通過科學配套的制度體系和有效管控，為全面推進依法治企，以及企業長遠發展搭建合規管理框架；有利于增強企業防范法律風險能力，更好地維護企業權益，對千頭萬緒的各類風險管控和企業有質量、有效益、可持續發展來講，意義重大且深遠。
三、目前企業在合規風險管理存在的主要問題
（1）各類事故事件發生的主要因素。隨著企業發展規模、業務流程的不斷壯大，各個領域風險逐漸加大。近年來，國有石油企業安全生產與環境破壞事故頻發、生產經營管理風險日益加大、腐敗案件時有發生，這些因素直接影響了石油企業形象、嚴重破壞了企業優秀競爭能力、制約了企業健康發展水平，給企業帶來了不可估量的損失。從各類事故、事件發生來看，體現兩個“因果關系”：一方面是事故直接責任與間接管理責任之間的因果關系。制度約束框架體系不健全，缺乏針對性、操作性強的專項管理措施；管理上層層衰減、人情高于制度、聽之任之；執行上監督管理體系不完善，相互推諉扯皮；另一方面是偶然因素與必然因素之間的因果關系。諸多的偶然因素，造成了事故的必然發生。管理環節存在制度建設、監督管理、人員配備、操作執行、協作與溝通等環節層層缺位、把關不嚴的深層次問題。從事故、事件預防來看。正確把握好上述兩種因果關系，只有從思想、制度、管理程序和執行環節上識別漏洞、補齊短板，杜絕偶然、管控必然，真正做到全方位管理到位，才能夠預防各類事故事件的發生。
（2）合規風險管理意識淡薄，存在認識上的誤區和理念上的偏差。員工思想意識淡薄、重視不夠，合規理念還未讓全體員工完全理解。一些看似輕微的違章違規還時常存在，違章違規者（事故的直接責任者），無知無畏、有章不循，僥幸心理嚴重，輕視疏忽管理，甚至敵對管理。安全管理有個經典的事故致因理論――美國的海因里希法則，即每300起的隱患或違章會造成29次輕微傷害，并引發1起重大事故。由此可見，一些要害環節管控仍舊薄弱，違章違規隱患的長期積累和疊加，若不采取積極有效手段消減和控制，勢必會成為事故事件發生的必然因素。
（3）合規制度不健全、管控落實不到位，缺乏系統性和科學性。從目前管理和事故事件情況看，企業在合規風險制度管理框架上仍存在一定缺陷，有些已經完善適用的管理制度形同虛設，有些環節還沒有形成橫向到邊、縱向到底的全面和全方位的合規風險管理架構。個別領域和要害環節風險管控制度還不能完全適應防范和杜絕各類風險的需要，不能適應企業不斷發展壯大和監管的需要，制度、措施和管理規定缺乏可操作性；管理程序等環節依然存在微小細節上的風險隱患未識別、制度和操作規程缺項的問題，有些崗位責任制建設和監管工作不夠到位，一些規章制度停在紙上、喊在嘴上、丟在路上。一是重業務拓展，輕合規管理時有發生。企業重生產任務、市場營銷和內外部拓展，忽視合規性管理的現象時有發生，違規操作、違章指揮加大了企業生產經營風險和法律風險。二是以包代管、以托代管、以令代管現象依然存在。個別領域存在憑經驗管理、靠直覺指揮、監管不到位、執行無標準、管控不嚴、聽之任之的現象。三是事故事件資源未充分有效利用。國際、國內兄弟企業發生的事故事件案例，沒有學習到位，沒有認真進行對照警示、分析和思考，致使管理層面、崗位員工規避風險、事故、事件的能力不足。
四、淺談如何加強企業合規管理
積極探索、創新機制，建設企業合規管理機制，有效提升合規風險管理能力。
（1）倡導培養主動合規，有效互動的合規文化。從思想深處根除疾病，讓管理層到執行層的每一位員工，在事故事件反思反省中，從思想行為認識上真正體會到，合規管理究竟是在約束和限制我們的行為，還是幫助企業遠離風險和隱患；廣大員工只有思想認識到位，才能由過去的疲于應對、排斥與敵對狀態，轉變提升到理解、尊重、參與和執行合規管理的全過程當中。一是樹立主動合規的合規文化。加強合規文化陣地建設，發揮宣傳和引導作用，倡導主動發現和暴露合規風險或隱患，在全領域、全過程、全員中普及法律法規和標準制度，通過合規制度建設與監督管控的有效互動，進一步加強對企業各領域的監管。二是形成有效互動的合規文化。廣泛宣傳先進典型和經驗，真正讓合規管理理念進班組、進崗位、進頭腦，動員全體員工關心、支持、參與、監督合規管理工作，逐步促使外在的管理壓力轉換成自身合規發展的要求。
（2）進一步完善企業規章制度、操作規程和業務流程。一是從問題根源上追溯和識別各類風險，修訂、制定出合規業務流程、操作規程和工作標準體系，完善制度形成機制。二是與企業生產全過程相結合，認真梳理各項業務審批、操作和記錄之間存在的問題，并根據法律、規則和準則的制定和修改等新發展、新要求持續改進。
（3）以人為本，創建科學嚴謹的合規管理機制。一是形成齊抓共管的有效合力。動員全員積極參與，提高全行員工依法合規經營意識，增強執行力，嚴格落實內控制度，杜絕有章不循違規操作，工作中責權不分、職責不明、授權無度、授權不清等現象。二是建立監督管理的長效機制。充分發揮各級監管職能作用，通過日常檢查、重點檢查與隨機抽查相結合，對管理中存在的問題查實、查清、查準，并及時加以改進。三是開展合規管理的專項培訓。對所有員工進行上崗前培訓，通過加強培訓使其充分了解和掌握各項規章制度和操作規程，從而驅除直覺管理和經驗管理，切實提升各級人員的風險管控能力和科學管理水平。四是建立健全檢查、考評機制。改進和完善績效考核機制，并將績效考核機制作為培育合規文化的重要組成部分，充分體現企業倡導合規和懲處違規的價值觀念。
從國內外優秀企業管理事例來看，嚴格、規范、科學、有序的合規管理，能有效推動企業持續健康發展，但是也能切身感受到合規管理一旦僥幸松懈，必定會造成動力缺失、管理滑坡，任何程序、任何環節的疏忽大意或一張一弛，都會為事故事件發生埋下隱患。企業應自下而上追根溯源，完善和填補管理漏洞，從上至下認真執行和監督管理，只有在合規管理體系框架之內，堅持一貫性管理原則，才會使各類風險可控受控，從根本上杜絕事故事件發生，才能為全面合規管理邁向新階段奠定堅實基礎。
（作者單位為中國石油吐哈油田公司勘探開發研究院）
摘要本文主要探討國有企業合規管理的幾點認識。
關鍵詞國有企業合規管理
合規風險管理最早在1998年由巴塞爾銀行監管委員會倡導，在金融機構實施，是指通過建立一套有效的合規風險管理機制，來有效識別、監測、評估、報告合規風險，從而主動采取各項糾正措施和適當的懲戒措施，避免違規事件發生，持續管理風險的動態過程。由于合規管理在防范風險和提升管理方面作用巨大，近年一些國有企業也相繼提出了合規管理的理念，筆者結合在國有企業工作的實踐，淺談自己在加強國有企業合規管理方面的幾點認識。
一、以文化培育引導合規管理。企業文化具有導向和示范作用，在企業員工中倡導誠信、守法、正直的行為操守準則和道德價值觀，采取各種形式，通過宣傳、教育，在企業上下積極宣貫“合規創造價值”、“合規是競爭力”、“合規才能發展”的理念，引導全體員工認識到合規管理的重要性，意識到合規是企業經營管理的“底線”、“紅線”，讓合規的思想觀念和意識滲透到員工的血液中，滲透到每個崗位，體現在每個業務操作環節中。企業要加強對員工法律法規的培訓和良好職業情操的培養，確保員工具備應有的專業素養。要加強正反兩方面的教育，大力宣傳遵紀守法、恪盡職守、勤政廉政的先進典型，弘揚正氣，同時剖析典型案例對員工進行警示教育。通過全方位多層次地合規培訓，文化引導和滲透，逐步在企業養成合規管理、合規經營的良好文化氛圍。
二、以完善機構支撐合規管理。加強合規管理，強力的領導組織機構必不可少，在企業經營管理中，業務部門在具體工作中依法依規進行業務管理，成為企業實施合規管理的第一道防線；合規管理部門將監管規則、風險提示以及監管意見等分解給各個業務部門，在事前與事中實施跟蹤管理，成為第二道防線。各個業務部門要主動尋求合規管理部門的支持和幫助，主動提供合規風險信息或風險點，并配合合規管理部門的風險監測和評估工作。因此，要充分認識設立合規管理部門的重要性，設置專門的、獨立運行的部門，實行一把手負責制，明確部門的地位，界定好合規管理部門與具體業務部門的關系，合規部門要通過提供建設性意見，為業務部門消除風險和合規管理提供組織支撐，層層落實責任制。企業要高度重視部門的建設，選派具有相應業務資質、業務能力，具有高度敬業精神和具備良好職業道德和品行的人員充實到合規管理部門。
三、以健全制度保障合規管理。在國有企業中，不少制度規定存在粗略化、大致化、模糊化問題，缺乏可操作性，制度執行時存在“以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”等不良現象，內部缺乏一個系統完整、全面科學的合規管理制度。合規經營管理需要一套科學完善的規章制度和操作流程，需要強化規章制度的執行力，以扭轉職責不清、責任落實難的狀況。在識別、量化、評估、消除隱患和控制風險方面，都要對過去的規章制度和操作辦法進行必要的改進，規章制度不應該是長期一成不變的，在制定規章制度時，一定要有針對性，要具體化，操作性要強，流程要清晰。在業務規章和操作規程的制定上，要明確內部制度梳理、整合、修訂和完善規范要求，新的制度要有必要的合規預估，在源頭上解決合規管理的制度基礎。通過制度層面不斷修訂與完善的方式，形成事事都有明確合規守法的工作標準，處處都有嚴格的合規經營紀律約束，以合規制度為合規管理提供制度保障。
四、以強化監督促進合規管理。企業要通過持續監督檢查，推進合規建設。在履行檢查和監管職能時，各部門既要分工明確，又要密切配合，形成合力，促進企業合規建設。企業紀檢監察部門通過效能監察、專項檢查、黨風廉政建設責任制考核等發現違規問題；審計部門要通過年度審計、專項審計、管理層離任審計、財務稽查發現運營問題；業務主管部門要對分管業務流程運作合規性進行監督檢查。同時，合規管理組織機構要創新和完善風險識別和評估體系，認真借鑒先進經驗，積極運用現代科技手段，建立風險評估機制，建立健全覆蓋所有業務風險的監控、評估和預警系統，重視早期預警，提醒相關部門做好事前、事中預防和糾正。通過建立全方位、立體監督檢查工作格局，對經營管理中的問題，抓早抓小。
五、以加大懲處嚴肅合規管理。對違規違紀問題懲處不力，企業內部的執行力就差，企業合規管理就難以推行，所以企業內部必須建立清晰的責任制和問責制，以及相應的激勵約束機制，形成所有員工理所當然要為其從事的職業和所在崗位的負責任的氛圍，充分體現企業倡導合規和懲處違規的價值觀念。一是建立舉報監督機制，為員工舉報違規、違法行為提供必要的渠道和途徑，并建立有效的舉報保護和激勵機制，對合規工作做得好或對舉報、抵制違規有貢獻者要給予保護、表揚或獎勵。二是加大違規處罰力度，提高違規成本。對存在或隱瞞違規問題，給企業造成損失和負面影響的，嚴格追究各級管理者的責任。三是將懲處違規違紀問題與個人績效獎考核兌現結合起來，使哪些違規違紀者既受到嚴格紀律懲處，又受到經濟處罰，彰顯制度的嚴肅性和懲戒作用，推進合規管理。
闡述了合規管理的總體要求，我們提出了要積極培育符合石油企業戰略的合規文化，加強目標與任務內容的統籌管理，提高合規管理在績效考核體系中的比重，構建科學規范的制度體系，加大合規價值導向等一系列加強石油企業合規管理的舉措。
石油企業合規管理實踐思考
1合規管理總體要求
法律合規管理，就是企業要樹立依法經營的理念。培育合規管理的文化，強化企業工作人員的法律風鹼意識和法律效益觀念，正確認識違法成本、違法收益和守法成本、守法I撈溢之間的關系，注重穩定、長遠、合法的利益，確保國家法律法規在企業的貫徹和執行。通過法律的合規管理，建立硅全法人治理結構，規范企業的組織行為，以國家有關資源、土地、安全環保、安全生產等方面的行政法律、法規為依據，協調處理好與政府監管的行政法律關系，以相關專業法規規范內部人力資源管理、財務管理、投資管理、資產管理、知識產權管理等，保證企業長期、穩定、可持續發展。
2加強石油企業合規管理的舉措
2.1積極培育符合石油企業戰略的合規文化
石油企業文化要與石油企業的發展戰略相一致，其文化追求要體現石油企業的價值觀和精神追求。這就要求石油企業文化內涵應當包含合規文化。一是豐富石油文化的內涵。在全球經濟一體化和社會輿論泛化的大背景下，企業行為的合規性將成為石油企業生存和發展的重要因素，也是企業綜合競爭力和美譽度的基本內容。因此，有必要在闡釋石油企業文化時，納入合規的價值準則，在文化建設上納入員工道德、企業良心等內容，通過培訓和文化引導，讓干部員工樹立正確的經營觀和競爭觀，讓依法決策、合規經營，按章辦事、合規操作成為一種習慣。如：“執行力”就不能僅僅解釋為“一切行動聽指揮”，而是要拓展為遵紀守法、守規矩；“艱苦奮斗”就不能只要求員工而不嚴格管理干部；講“一線拼搏”還必須鼓勵管理提升和思想創新等，使企業文化能夠與時俱進，與我們自己公司追求優質石油公司目標相適應。
2.2加強目標與任務內容的統籌管理
一是目標要統籌。目標是整個組織要努力實現的預期成果。石油企業在目標管理中，更多地將利潤、速度、規模等一定時期的經營方向作為硬目標，硬約束；而將企業價值以及其外化的企業形象作為軟目標，實際執行中軟目標往往模糊不清，還經常被硬目標覆蓋。只有把合規管理上升到戰略目標層面，合規管理才能避免被動應付，成為積極主動的管理行為。因此，必須將合規和發展置于同一個戰略框架之中，統籌設計，才可能形成完整、有效的發展目標。二是任務要統籌。由于合規管理涉及范圍廣，風險層次多，是一項全局性工作，需要科學規劃、全面統籌、合理安排。應根據企業自身發展戰略和目標，明晰在合規管理方面企業應做的工作。主要任務應包括：制定合規管理工作規劃；明確合規管理部門與其它風險管理部門的職責邊界；圍繞合規管理重點難點、薄弱環節選題立項，加以研究和評估；統籌安排各類檢查，合理調配力量，使合規管理、內控測試、財務、審計、監察等職能部門形成合力。
2.3提高合規管理在績效考核體系中的比重
績效考核是石油企業行之有效的目標引導手段，多年來為石油企業的發展發揮了重要作用。當前石油企業業績考核體系中生產、經營指標占比過大，在一些單位出現了經營生產任務壓倒一切的極端現象。一好百好，一損俱損，這是業績考核指標權重失衡的必然結果。調整業績指標項目的權重，適當提高合規管理在業績考核體系中的比重，可以體現企業長遠利益和短期目標的關系，遏制目前業績考核可能引發的短期行為。結合績效條例要嚴格責任追究。依法合規的要求再嚴，如果對違法違規行為不處理、違規成本過低，也必然導致守法合規要求化為泡影。因此，必須嚴格責任追究，落實中紀委將紀律挺在前面，立起來、嚴起來，執行到位，抓早抓小的要求。
2.4構建科學規范的制度體系
科學完備的制度體系是實現合規管理的前提。要實現這個前提，需要對現有制度進一步規范和完善。第一，制度審查要客觀中立。石油企業管理制度的建立大多是以各職能部門為依托，各自根據管理要求、目標和權限自行設計，這使石油企業的制度部門特征突出，其本身的合規性和公正性就存在疑問。為此，要在以往規范性、程序性審查的基礎上，增加合規性審查，保證制度的中立性；合規性審查要獨立于業務管理部門之外，相關人員要承擔合規審查責任。未經審查或審查未通過的，不得頒布實施。第二，制度體系要包含對違規行為的組織處理。經過多年的制度建設，石油企業制度已經很多。但認真分析，有些制度只講企業要求和部門要求，不講法律規定；有的制度只提要求，不講程序；還有的制度講了要求、程序，卻不講責任，特別是違規追責的內容。因此，要站在制度體系化建設的角度，進一步明晰違規與違紀的界限，重點明確違規性質、種類，細化懲處標準、執行責任人等內容，保證合規制度的完整性和可操作性。
2.5加大合規價值導向
一方面要把企業歷史發展過程中形成的與戰略目標相吻合的東西保留下來，比如：繼續宣揚和踐行努力培育員工主動合規的良好習慣，使合規文化與石油企業的優良傳統有機統一；另一方面要樹立合規行為典范，提煉合規先進人物事跡，講述合規文化故事，通過身邊的典型，示范引領，以點帶面，使依法合規成為企業員工普遍認同的價值理念。培育合規文化，需要對不良亞文化開展強有力的批判，切實矯正各種不良文化心理，壓縮不良亞文化空間。一要結合當前開展的“三嚴三實”和反“四風”主題教育，對干部員工進行正面引導，頌揚照章做事的行為，批判不良亞文化后面違紀違規的實質；二要公開曝光違規違紀人員，讓違規違紀行為曬在陽光下，營造違規即被譴責的輿論氛圍，同時選取典型案例進行深入剖析，對發生問題的文化因素，從價值判斷、行為方式和不良后果等方面揭開其包裹在外面的人情、親情外衣，指出危害本質。
3結語
預防勝于治療，要使干部員工少犯錯誤、少走彎路，就必須堅持嚴格要求，小錯及時提醒，及時糾正，防止養癰遺患。同時通過嚴肅懲處，提高違規成本，對相關單位和人員起到震懾作用，才能教育大多數，倒逼合規意識、合規管理工作的提升。
摘要：企業在發展過程中需要建立良好的體系，依照法律規定進行管理，逐步完善法律法規的管理制度，根據合規責任管理制度進行執行，提升合規的執行力度，架起那個合規問題的渠道管理。依法建立合規技術檢查和分析過程。本文將針對企業合規的經營標準和規范進行分析，通過研究合規經營過程中可能存在的對策問題，及時調整和管理，加深合規力度的執行過程，切實完善企業合規制度的管理水平，保證企業的有效監督管理效果。
關鍵詞：企業；法制；合規
引言
如何可以加強企業的法制管理體系，依照法律合規制度進行有效的規范，逐步對不依法的問題進行處理，加強執行力度，提高銷售渠道發展的合規管理，對可能存在的合規管理問題進行處理，實現對企業綜合發展的有效管理。
一、企業治理可能存在的不足之處
1.合規管理意識不足
企業在發展中，為了有效的加強依法治理過程，需要依法完成企業的合規管理。企業員工會意識到依法合規的重要性，但是部分人員往往存在僥幸心理，對企業合規的相關管理職責沒有有效的重視，認為企業合規管理師企業領導的工作，是企業后臺相關部門的工作。這種偏見的認定會造成企業合規問題受到嚴重的影響。面對企業可能存在的競爭問題，一些利益至上的員工盲目的追求合規中出現的偏差性問題，面對競爭激烈的市場發展，鋌而走險，觸犯法律法規中存在的缺陷，最終會造成企業和個人的損失。
2.執行力度不足
企業依照法律法規雖然具有一定的基礎體系，但是在法律法規發展和管理上存在不足，法律合規的整體經驗不足。合規管理可能產生的相關執行問題較多。一些機構為了提高辦事效果，盲目的追求操作效果，一些短期利益的趨勢直接影響影響企業法律法規制度的管理，造成企業利益受到嚴重的影響。合規管理制度無法有效的發展，各種違法性問題不斷出現。
3.銷售合規問題較多
企業依照法律法規進行基礎性規范，面對企業發展的需求，根據銷售目標制定有效的規定標準。市場競爭的激烈需要研究多種多樣的技術手段，不斷加強企業員工的治理水平，依照法律法規的培訓標準，對市場進行業績效益的調整，控制不良競爭的產生，對各種違規風險進行控制調整。伴隨著企業的快速發展，各種新型業務發展開來，企業的經營模式不成熟，企業無法按照規定的政策標準完成企業水平的管理，企業合規控制能力受到嚴格的限制。
4.依法實行的檢查管理辦法實行不足
企業依法進行檢查，依法完成企業經濟的快速發展，企業受到不同程度影響，大量違規問題隱患凸顯出來。面對企業繼續的合規過程，需要按照提示標準進行改進，逐步認識企業合規的工作標準，對企業的檢查過程，運用標準進行分析，對可能存在企業運作不到位的現象進行管理。依照企業部門提出的工作報告，對企業進行跟蹤性質的改進，對可能存在的缺乏性信息進行渠道壓力調整，控制壓力的傳導性作用。
二、依法合規解決經營的有效對策
1.加強合規教育培訓管理
加強依法合規的企業發展管理，對企業的給工作計劃、工作內容、黨組織思想進行學習，充分發揮企業組織開展的各項活動，對企業的誠信教育、廉政普法工作進行深入性分析，開展有效合規性知識教育培訓管理，制定良好的依法合規文化發展氛圍，逐步提升合規教育培訓的管理水平，增強企業合規方案的管理制度，提升企業合規經營能力的有效規范，確保企業合規經營發展效益。
2.加強企業合規的評估管理工作
依照企業合規評估標準，對企業進行全面規范整治，對存在的違法違規行為進行制止和改正，對企業可能存在的經營問題進行評估和分析。通過評估相關結果，全面的制定合規經驗管理制度，提出適合企業合規評價的技術管理標準，確定合規工作中存在的薄弱缺陷問題，及時對合規方案進行調整，解決企業合規過程中造成的各種違規問題，對相關隱患進行處理和改進。依照合規評估結果的相關標準進行分析，及時向企業的管理層提出有效改進的意見，制定強效專業違法法規制度問題的分析過程，向企業進行合規經營管理，督促完成重點跟蹤管理的培訓，提升企業綜合管理水平。
3.加強企業執行力度的培訓
依照合規工作標準，對企業的整體品牌形象進行分析，對企業發展中的不足進行研究，對企業建立全面的合規責任管理制度，切實有效的提升企業各個機構內部的有效學習工作，對企業規范制度進行監督管理和檢查分析，對可能產生問題的缺陷進行調整，糾正違法亂紀的各種行為，規范企業管理制度的培訓。另外，企業需要建立良好的考勤管理制度，逐步加強企業內部的執行管理力度，對企業內部的有效評估、企業內部制度的升級進行執行，提升企業綜合效果的執行力度，確保企業發展的有效性。
4.大力加強企業的綜合檢查管理工作
依照企業發展水平，建立良好的 全方位的監督管理制度。根據企業監督管理水平，對企業的內部監督考察范圍進行規范，組織企業內部審計管理工作，對企業內部的風險評估、營銷、銷售、內控管理等多項日常規定進行監督檢查，逐步加強企業內部關鍵崗位工作的流程管理，對可能存在的監督問題進行分析，及時發展潛在存在的違規行為，及時進行整理和整改，對業務進行有效的督促和同步，堅決完善企業存在的業務檢查缺陷性問題。堅決執行企業制度中的違法違規行為，深入分析企業內部的監督檢查管理問題，對企業進行嚴格的制度規劃，完善企業規范程序中的各種原因，對企業的員工進行責任規范劃分，加強企業綜合經營責任管理力度的發展，切實完善企業內部員工管理技術水平，提升企業責任風險意識的培養，從而有效的實現對企業風險的有效防范工作。
三、結語
綜上所述，完善企業法制體系的規劃，加強企業合規管理，可以有效的提升企業在經濟體制、法制體制發展環境下的經營水準，提升企業的合規內外管理，對企業的合規制度進行規范，合理的評估企業的管理水平，加強企業合規培訓的執行力度，大力開展企業綜合檢查管理工作的培養，實現企業有效性合規發展，確保企業法制管理體系的有效性、合理性，提升企業未來合規發展的經營管理方向。
摘要：依法治企是當前國有企業面臨的新常態，本文結合依法合規管理的新要求，對采油企業實施合規管理的內涵、意義、可行性進行了科學論述，并提出了實施合規管理的路徑和方法，為推動采油企業健康發展提供了有力保障。
關鍵詞：采油企業 合規管理 制度約束
企業合規管理源自20世紀七、八十年代，目前已是國際大公司防控風險的主要措施之一。近年來，國內企業不斷學習借鑒國際大公司的經驗，建立自己的合規管理體系。采油企業屬于資源消耗型的產業，面臨國際油價波動、成本控制等一系列的風險問題，所以，對于采油企業來說，加強合規管理以保證可持續發展就顯得尤為重要。
一、合規管理的內涵
合規有廣義和狹義之分。廣義的合規，是指員工對所有適用法律法規、制度規定和職業操守的普遍遵從；狹義的合規，側重企業對外的商務活動，專指企業對于反商業賄賂、反利益輸送、反壟斷、反不正當競爭等法律和制度規范的遵守。
二、合規管理的重要意義
（一）加強合規管理，是打造法治和陽光央企的必然要求
總理在聽取國有重點大型企業監事會關于中央企業監督檢查情況匯報時強調，企業，尤其是中央企業要合規經營，著力打造“陽光央企”。國務院國資委明確提出了“打造法治央企”的目標。黨中央、國務院的這些部署要求和中央領導同志的指示精神，為推進依法治企、加強合規管理指明了方向，提出了更高要求。
（二）加強合規管理，是推進企業治理體系和管控能力現代化與國際化的重要內容
由于采油企業生產經營規模大、業務門類多、覆蓋范圍廣，涉及的法律法規多，合規風險點多面廣、管理難度大，對國家法律法規包括一些資源方面的法律法規還存在研究不夠、宣貫培訓不力的問題，按照合規管理要求，我們目前從理念到執行、監督各個環節，從領導干部到基層員工都還有許多不適應的地方。這就要求我們必須把合規管理放在更加突出的位置大力強化，縮小與國際水平間的差距，以全面提升企業的科學管理水平。
（三）加強合規管理，是解決企業發展突出問題的有效舉措
合規是企業永遠存續的基礎，也是提升價值和形象的重要前提。近些年來，采油企業在持續發展，但同時，由違法違規行為所導致的各類事故或案件也時有發生。目前，企業在合規管理方面存在不少問題和薄弱環節。這就要求我們必須全面加強合規管理，對所有違規違紀行為必須零容忍，嚴厲懲處違法違規行為，從源頭上防范和化解風險，解決存在的問題。
三、合規管理的路徑與方法
（一）完善合規管理制度
一是執行公司統一的誠信合規手冊；二是根據采油企業的特點，制定合規管理的實施細則，明確合規管理的內容、體制、機構及職責；三是組織梳理現行相關業務管理制度，依據合規管理要求補充、細化管理規范，并把合規制度嵌入業務流程，明確關鍵控制點，建立控制文檔，完善內部控制依據。
（二）強化全員合規教育培訓
要堅持不懈地對員工進行合規知識和能力的教育培訓，通過制度化、常態化的教育培訓，使員工真正掌握公司合規管理基本要求、熟悉本崗位涉及的規范要求、崗位風險及其防控要領，進而養成依法合規的行為自覺。
要突出對領導干部和關鍵崗位人員進行重點培訓。各單位要根據各自業務特點，對各個工作崗位進行排查，確定風險較大的關鍵崗位，對崗位人員有針對性地開展與崗位有關的法律法規、規章制度、從業規范以及風險防控等方面的培訓，提高崗位人員合規能力，有效防控合規風險。要特別抓好領導干部的合規培訓，在培訓內容、形式和方法上，建立相應的制度保障。領導干部要自覺接受培訓，在合規知識學習和遵守合規制度等方面，發揮表率作用。
切實落實好上級對下級的培訓責任。上級領導要將培訓直接管理的下級作為應盡的職責，堅決糾正上級只提要求、只要結果，忽視對下級進行培訓和提供幫助的不良傾向。
（三）嚴格相關事項登記報告和審查制度
一是對員工可能產生與公司利益沖突或利益輸送事項進行登記審查。凡員工本人在其他公司兼職、本人及親屬投資的非上市企業與公司發生交易、向單位推薦交易對象等，必須及時、如實登記報告。員工向公司推薦交易對象的，要如實報告推薦理由、與推薦對象的關系。要嚴肅登記報告紀律，凡不按時、不如實報告或隱瞞不報的，視情節輕重給予批評教育并限期改正，構成違紀的給予紀律處分。
二是開展交易對象合規業績審查。在選擇交易對象和訂立交易合同過程中，除嚴格遵守制度規定、遵循公開公正公平原則外，要認真做好交易對象的合規盡職調查，對存在不良記錄且交易風險較大的，不得與其開展交易。對干部員工推薦的潛在交易對象，有關部門應對其資質、背景及合規表現等情況進行嚴格核查核實，對交易價格、合同條款、交易過程等進行重點監管，防止發生違規輸送利益的行為。要清除交易中的潛規則，使一切交易陽光透明、合法合規，禁止利用合法形式掩蓋非法目的。
三是開展反壟斷和反不正當競爭審查。要依據反壟斷和反不正當競爭的禁止性規定，在業務重組、收購兼并等事項決策實施前，嚴格審查工作方案和實施計劃等文件，并按要求報有關政府監管部門審批。在國家不斷加強市場監管的形勢下，我們必須進一步規范并審慎處理商業競爭關系，有關市場營銷、促銷、價格調整、市場并購、合資合作等活動及行為，都要依據有關反壟斷、反不正當競爭等規定對相關文件進行審查?？偛亢透鲉挝灰獙ο嚓P業務活動進行全面梳理，凡涉及市場壟斷及競爭的業務，均要在工作流程中增加審查把關環節，由業務部門和合規管理部門共同把關，審查未通過的不得決策實施。
四是開展規章制度及其他規范性文件合規性審查。對相關規章制度及其他規范性文件，要在以往規范性、程序性審查的基礎上，增加合規性審查，重點審查制度內容是否符合反商業賄賂、反利益輸送、反壟斷、反不正競爭等方面的法律和制度規定。總部和各單位都要嚴格遵照法律法規和上位制度制修訂規章制度和其他規范性文件，未經審查或審查未通過的，不得頒布實施。
（四）加強合規評價考核
合規評價考核的目的在于引導員工落實各項合規要求、樹立正確的業績觀、增強員工合規自覺性?？偛拷y一組織制定評價考核辦法，區分普通員工和領導干部分別確定評價考核內容和方法。各單位根據總部評價考核辦法，結合自身實際進行補充細化，切實增強評價考核的科學性和有效性。
合規評價考核按年度進行。原則上，每年對干部員工進行一次合規評價考核。評價內容包括員工參加合規培訓、掌握合規知識和要求、遵守合規制度以及以往違規問題的整改等。對領導干部，除上述內容外，還要評價其在領導崗位履行合規培訓職責、組織落實合規制度、完善合規管理機制、防控合規風險等方面的情況?？偛亢透鲉挝辉诮Y合干部員工自我評價、上下級相互評價的基礎上，按照管理權限對干部員工的合規表現進行綜合評價。
要高度重視合規評價考核結果的運用。員工個人要針對評價考核反映出的不足和問題，分析查找原因，制定整改措施。各部門、單位要認真分析全員合規情況，對合規表現好的員工要給予鼓勵，對表現差的給予批評幫助，努力提高全員合規水平。組織人事等部門要把合規評價考核結果與干部任用、員工評先選優掛鉤，合規評價差的，不得給予提拔使用和表彰獎勵。
（五）加大違規舉報及查處力度
進一步健全完善舉報平臺，公布舉報方式，鼓勵員工、交易方及社會人士舉報違法違規人員和問題，充分發揮舉報制度對違規人員的震懾作用。按照分工，違規舉報受理及查處，主要由紀檢監察部門負責；涉及反壟斷、反不正當競爭的調查，由合規管理部門負責。要嚴格違規行為調查處理程序，對舉報的問題，做到件件有登記、有調查、有處理、有反饋，及時發現和消除違規隱患、懲戒違規行為。相關部門和單位要協助配合調查，不準干擾和阻撓。
要進一步完善違規行為處罰機制，使違規人員付出應有的代價。要從制度上進一步明晰違規責任范圍、細化懲處標準，完善并嚴格落實責任追究制度。要積極營造違規必究、處罰必嚴的氛圍，加大違規處罰力度，從根本上避免大事化小、小事化了，甚至包庇縱容的錯誤做法。對單位發生嚴重違規問題或合規監管不到位的，在追究責任人的同時，還應追究單位有關領導和監管部門的管理責任。
（六）建立完善員工合規檔案
員工合規檔案不僅關系到員工的考核評價、任用和獎懲，同時也是公司對員工合規管理盡職盡責的重要證據。合規管理部門要按照管理權限，分別負責相關人員合規信息資料的收集整理和歸檔管理，切實把員工所有違規行為及其處罰情況、被檢舉和調查處理情況記錄在案，把員工參加合規培訓、履行合規承諾、登記報告合規事項的情況和合規評價情況等原始材料全面歸檔備案，確保員工合規檔案齊全完整?？疾烊斡酶刹炕蛟u選先進，應當把查閱合規檔案作為必備環節，把合規記載作為重要依據之一。
摘要：文章梳理了當前資管行業相關稅收政策，分析了“營改增”對資管行業的影響，提出了資管行業稅收合規和風險管控的措施。
關鍵詞：資管 營改增 稅收
資管產品大致可分為基金、理財、信托等類型，由于法律關系不同，相應有不同的稅收合規責任。資管產品一般資金量大、涉及稅種多、政策規定復雜。管理人忽視稅收因素很可能使最終收益大打折扣。近年來，稅務機關信息化管稅能力提高迅速；金融行業“營改增”后，發票管理等相關制度等非常嚴格；這些都對資管行業稅收合規提出更高的要求。
一、相關稅收規定
（一）稅務登記
《稅務登記管理辦法》沒有規定基金、理財、信托等資管產品的稅務登記義務。財政部、國家稅務總局《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號，以下簡稱36號文）也沒有規定資管產品是納稅人。但國家稅務總局《金融保險業營業稅申報管理辦法》（國稅發[2002]9號）規定，證券投資基金（文件指公募基金，包括契約型和信托型）是金融保險業的納稅人。既然是納稅人就需要辦理稅務登記。在沒有統一規定情況下，有的地方自行制定了管理制度，規定了資管產品的稅務登記義務。如，蘇州工業園區地稅局曾制定《股權投資企業項目登記管理辦法》。
（二）納稅義務
在我國金融分業監管模式下，基金、理財、信托等不同資管產品由不同監管部門制定和實施監管政策，相應稅收政策規定及完善程度也不盡一致，對基金、信托管理制度相對比較完善。
1.納稅人。投資人、管理人、相關資管服務機構是資管產品的納稅人。雖然證券等管理部門規定，資管產品應單獨建賬、獨立核算。但稅法沒有規定其獨立納稅和扣繳稅款義務、涉稅信息報告義務。資管產品既不是納稅人也不是扣繳義務人。同時，《證券投資基金法》第八條規定“基金財產投資的相關稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收征收的規定代扣代繳”。
2.應納稅種?！盃I改增”之前主要包括企業所得稅、個人所得稅、營業稅等。營業稅取消后由增值稅替代，但優惠政策基本平移保留。
（1）企業所得稅。有限公司性質的資管公司是納稅人。有限合伙公司不是企業所得稅的納稅人，取得的收入實行“先分后稅”，根據合伙人法律性質分別繳納企業所得稅或個人所得稅。對基金業的投資者、管理人取得的基金買賣價差和分紅均不征收企業所得稅?！蛾P于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1號）規定，對證券投資基金從證券市場中取得的收入，包括買賣股票、債券的價差收入，股權的股息、紅利收入，債券的利息收入及其他收入，暫不征收企業所得稅；對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業所得稅；對證券投資基金管理人運用基金買賣股票、債券的價差收入，暫不征收企業所得稅。對銀行信托資產的各方參與者取得的各類收入均征收企業所得稅?！蛾P于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》（財稅[2006]5號）規定，對發起機構轉讓信貸資產取得的收益、機構投資者從信托項目分配獲得的收益、貸款服務機構取得的服務收入、受托機構取得的信托報酬、資金保管機構取得的報酬、證券登記托管機構取得的托管費、其他為證券化交易提供服務的機構取得的服務費收入等均應按照企業所得稅的政策規定計算繳納企業所得稅。對理財產品和其他資管產品投資取得的收入原則上征收企業所得稅?！吨腥A人民共和國企業所得稅法》第六條規定：企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。理財和其他資管產品作為收入總額組成部分應當依法納稅。但對理財產品和其他資管產品并沒有專門稅收規定。此外，理財產品投資運作取得的國債和地方債利息等免征企業所得稅收入后，在向投資者分配時是否能夠享受免稅也沒有規定。在目前銀行理財、信托等產品存在剛性兌付情況下，資管公司如果承擔了本應由投資人承擔虧損的情況下，是否能夠作為自身虧損在企業所得稅前扣除也沒有明確規定。
（2）個人所得稅。資管產品個人所得稅納稅人主要是資管產品的個人投資者和資管公司的從業人員。對個人投資者獲得的基金投資收益基本免稅。《關于證券投資基金稅收問題的通知》（財稅[1998]55號）規定，個人投資者買賣基金份額（封閉式基金）獲得的價差收入，暫不征收個人所得稅。對基金分配中屬于國債利息、儲蓄存款利息、買賣股票的價差收入部分，暫不征收個人所得稅。對于基金分配中屬于股票股息、紅利收入以及企業的債券收入，由上市公司和發行債券的企業在派息分紅時，代扣20%的個人所得稅，基金向個人投資者分配時，不再代扣代繳個人所得稅。對個人投資者從基金分配中獲得的企業債券價差收入，對個人投資者征收個人所得稅。《關于開放式證券投資基金有關稅收問題的通知》（財稅[2002]128號）規定，對個人收購和贖回基金單位取得的價差收入暫不征收個人所得稅。對個人從基金分配中取得的收入，暫不征收個人所得稅。對基金取得的股票的股息、紅利收入，債券的利息收入，儲蓄存款利息收入，由上市公司、發行債券的企業和銀行向基金支付收入時，代扣20%的個人所得稅。對于個人投資信托和銀行理財產品如何繳納個人所得稅沒有具體規定。理論上個人取得的應稅收入均應當主動申報繳納個人所得稅，但實際難度很大，多數管理人也不會主動扣繳。資產管理公司從業人員應按照工資薪金所得繳納個人所得稅。由于資管行業智力密集，收入較高且實行法定扣繳，稅負較重。
（3）營業稅。對個人取得的資管產品買賣價差和股息、紅利等投資收益不征收營業稅。《關于個人金融商品買賣等營業稅若干免稅政策的通知》（財稅[2009]111號）規定，自2009年1月1日起，對個人從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務取得的收入暫免征收營業稅?！惫芾砣说热〉玫墓芾碣M等相關收入需要繳納營業稅。對企業等單位納稅人對資管產品投資的營業稅政策差異較大?！蛾P于證券投資基金稅收政策的通知》（財稅[2004]78號）規定，自2004年1月1日起，對證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券的差價收入，繼續免征營業稅。單位買賣基金份額獲得價差應當繳納營業稅?！蛾P于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》（財稅[2006]5號）規定，對投資者（不包括個人和個體工商戶）買賣信貸資產支持證券取得的差價收入征收營業稅。對受托機構從其受托管理的信貸資產信托項目中取得的貸款利息收入，應全額征收營業稅。在信貸資產證券化的過程中，貸款服務機構取得的服務費收入、受托機構取得的信托報酬、資金保管機構取得的報酬、證券登記托管機構取得的托管費、其他為證券化交易提供服務的機構取得的服務費收入等，均應按現行營業稅的政策規定繳納營業稅。對單位購買的理財產品在二級市場上轉讓取得的收入征收營業稅。對持有理財產品獲得的收益是否繳納營業稅各地實際政策執行差別很大。根據理財產品不同性質，分別有貸款說（征稅）、存款說（不征稅）、投資說（不征稅）等三種。（4）增值稅。36號文延續了營業稅優惠政策，規定證券投資基金管理人運用基金買賣股票、債券，個人從事金融商品轉讓不征收增值稅。其他資管行業營業稅相關政策在“營改增”后繼續執行。
二、“營改增”后的問題與挑戰
（一）風險必然加大
增值稅發票管理嚴格，一旦違反可能受到稅務行政甚至刑事處罰。而資管行業特點決定了無法照搬工商業增值稅發票管控辦法。例如，資管計劃不是增值稅納稅人，但需要單獨建賬核算并編制會計報表，收到或開具的增值稅發票是會計核算的原始憑證。但根據增值稅發票管理相關制度，只能由管理人申領發票、開具發票，二者顯然矛盾。
（二）稅負可能變化
“營改增”后，6%的價外增值稅相當于價內營業稅的5.66%，需要進項稅抵補。但是，資管行業購進的貸款服務進項稅額不得從銷項稅額中抵扣，評估、咨詢、鑒證等費用可以抵扣的進項稅額也不多，總體可以抵扣的進項稅額少。在融資方需要發票情況下，一般由管理人開具并需要繳納全部增值稅。之后，資管投資收益由管理人轉付投資人。由于投資人所得屬于投資收益，無法開具發票，沒有差額征稅政策，可能造成管理人承擔管理費之外的超額稅負。
三、對策和建議
首先，納稅人需要認真研讀稅收及相關政策法規，把握概念內涵，準確適用稅法，爭取稅收權益。同時注意，地方雖然沒有法定稅收政策制定權，但有較大的自由裁量權，各地稅收政策執行尺度對資管行業具有非常重要的影響。
（一）合理設計組織架構和業務模式
1.選擇適當的總機構稅務登記地?！犊绲貐^經營匯總納稅企業所得稅征收管理辦法》（國家稅務總局公告2012第57號）規定，總機構分攤全部企業所得稅的50%，可以享受15%的優惠稅率。在稅收等優惠政策吸引下，資產管理公司一般選擇在具有優惠政策的深圳或西藏等地作為總機構注冊地，同時在北京等其他地區設立分支機構經營。
2.合理設計資管公司組織構架?？陀^上，我國存在境內稅收“洼地”。隨著地方黨委、政府換屆，各地招商引資很可能提供稅收等優惠政策。同時，資管公司運作包括籌資、研究、投資、風控、客服等各個環節。增值稅的制度設計目標之一就在于促進服務業的發展和產業鏈條各個環節的專業化。為此，可將資管公司業務分拆，將其中一些環節單獨成立公司，注冊在能夠獲得補貼等支持政策的地方，減輕稅負水平。需要注意：一是需要在當地實質經營，如召開董事會議、設立賬簿等。二是與地方政府簽訂合同，明確雙方的權力義務。
3. 資管計劃不需要辦理稅務登記。《稅務登記管理辦法》規定，納稅人的總、分支機構均應在當地稅務機關辦理稅務登記，稅務機關核定應納稅種和申報期限。總、分支機構均應履行納稅申報及稅款繳納等義務。但契約型私募基金、理財產品、信托計劃是否作為獨立納稅人并沒有規定，也就不需要作為“營改增”后增值稅的納稅人。可與之佐證的是《銀行業開展信貸資產證券化有關稅收政策的通知》（財稅[2006]5號）規定，受托人而并非信托計劃本身是營業稅的納稅主體。
（二）正確設計合同條款
1.重視發票開具事項。對合同中有關發票開具、稅負承擔等事項進行詳細約定。收入端考慮在可能的情況下轉嫁增值稅負擔。在成本端，結合供應成本，考慮是否選擇一般納稅人或小規模納稅人。在融資方要求提供發票時，管理人對超出管理費的部分，可以約定由投資人承擔增值稅，從其投資收益中扣除。
2.充分利用免稅政策。36號文規定，以貨幣資金投資收取的固定利潤或保底利潤視為貸款服務征收增值稅。為此，在合同條款中盡量避免收益被認定為“貸款”性質的固定利潤或保底利潤。對于優先級基金，盡量避免在合同中出現“保底”等類似表述。如果設計成“存款”性質的限制大，則盡量設計成為“投資”性質。在產品具有“融資”+“融物”性質時，應盡量減少利息及相關收費，增加實物資產價值，獲得增值稅抵扣。
3.明確代收費增值稅負擔。按照稅收規定，代收費需要合并收入繳納增值稅。為此，在具有談判話語權的情況下，可以約定由委托方予以補償。對于銷售機構銷售手續費，在事前與當地國稅部門溝通后，可以約定由銷售方提供增值稅專用發票。
對于企業而言，合規管理是規避風險，創造價值的重要手段。文章通過概述合規管理的內涵及其意義，分析其主要內容及基本原則，進而指出企業合規管理應有的方向。
近年來，知名公司在會計、公司治理和道德方面引發的丑聞愈加引發企業管理人員的思考。丑聞的產生，源于“生意就是生意”的傳統邏輯。與此不同，合規管理主張企業應當重視對長期經營目標的追求。因此，當前企業管理者有必要正確認識合規管理，進而構建起切合企業實際的合規管理體系。
合規管理的內涵
“合規”被理解為“合乎規范”或“合乎規定”。依據現有文獻來看，國內外學者主要通過列舉法，限定了“規”的范圍，即法律法規、監管機構規定、行業自律規則、企業內部管理制度以及誠實守信的道德準則等。以性質歸類，“規”既包括來自企業外部的具有法律約束力的文件，還包括了更為廣義上的誠實守信道德準則。而以來源歸類，“規”可以分為外部之“規”與內部“規”。
由此，若只將合規視為符合“硬件系統”要求，即避免被提起刑事或民事訴訟，避免品牌和聲譽遭到攻擊，保持經營資質而降低風險，顯然并不科學。事實上，合規管理不僅僅強調企業經營活動的表面安全，它更注重企業經營的長時穩健性。因此，筆者認為，所謂合規管理，是指企業治理行為或活動需要自覺符合具有法律約束力的規范性文件等“硬件”的要求，并積極契合誠實守信道德準則等“軟件”的要求。
加強合規管理的意義：風險規避或風險治理
在我國，“合規”一詞最早出現在金融領域。從1992年由國家審計署與央行聯合的《對金融機構貸款合規性審計的實施方案》來看，合規管理對于企業的意義可以概括為“風險規避”與“風險治理”。也就是說，合規管理是企業規避風險或治理風險，確保企業效益的關鍵。具體地，它在以下三個方面對企業產生重大意義：
它是提升公司風險管理水平的內在要求。在現代經濟條件下，企業重大經營隱患往往發端于對企業合規管理的漠視。在一定程度上，有無合規管理機制良性運作已經成為衡量企業風險管理水平的重要指標。
它是企業樹立良好形象的重要路徑。對于企業來說，社會公眾或“消費者”的信心是企業得以良性發展的先決條件。而這一條件的獲取，關鍵在于企業自身的合規文化制度的建設。
它是增強企業管理合理性的必要機制。從管理的內在要求上說，管理的合理性極為重要。管理并非只是純粹意義上的“硬件”控制，它更多地強調了適度原則與符合客觀規律原則，而主張“硬控”與“軟控”要有機結合。
建構科學合理的企業合規管理體系，增強企業治理成效
根據前文分析，企業加強合規管理具有重要的戰略意義，特別是在信任普遍缺失的當下。對比而言，在市場經濟實務中，合規運行的企業往往能因優秀的品質而獲得社會公眾或消費者的青睞與信任，成功地擴大了市場份額，進而強化自己的市場競爭力。而不合規企業則會因丑聞頻發導致競爭力下降，特別是致使社會公眾或消費者在企業品牌上傾向于不認同，而衍生出企業效益大幅下降乃至企業破產等惡性后果。因此，在當前市場經濟條件下，企業需要從管理的角度把握住合規管理的主要內容，并遵守一定的原則，積極建構起科學合理的合規管理體系。
合規管理的主要內容。管理的基本職能在于計劃、組織與控制等方面?；诖?，企業合規管理的主要內容應當包括：一是結合企業實際，對合規管理的風險及由此衍生的其他各類風險加以識別、評估，并就企業全面合規管理作出科學的規劃，形成切實可行的良性程序系統；二是對各相關部門、支線和分支機構在合規管理事宜的執行上加以組織與科學指導；三是督促各相關部門、支線和分支機構加強合規管理機制建設，并對合規管理機制的運行情況加以評估，及時發現其中的偏差與不足而予以糾正，確保合規管理機制不斷趨于完善。
在具體操作上，合規管理顯然要包括并不限于以下內容：一是建設合規制度；二是建設全面風險管理機制；三是建設內部控制機制；四是是建設合規文化；五是建設合規信息系統；六是建設合規考評機制與問責機制。
總體上，合規管理工作的開展，要實現“四個確?！保捍_保企業規章制度合乎法律法規；確保企業內部規章制度之間不會相互沖突；確保“規”在整個組織內得到嚴格執行；確保各項風險管理活動和程序的一致性和有效性。
企業合規管理的基本原則。盈利或創造價值是企業存在的根本動力，企業管控體系建設成效的最終檢驗標準就在于它是否體現并促進了價值創造。作為企業管理體系的重要支柱，企業的合規管理需要遵循“獨立性、系統性和價值性”等基本原則，并采取程序性嵌入路徑開展工作。
獨立性原則。對于企業來說，其合規管理需要獨立于企業的業務經營活動之外，從而建立獨立的合規部門、獨立的合規風險識別工具、獨立的合規風險事項報告路徑及獨立的合規問責機制等，以達到牽制與制約企業業務經營與財務管理的作用，使企業能夠有效地規避風險，特別是破產風險。
系統性原則?；诤弦庯L險的綜合性，企業在合規管理上應當積極運用系統論原理進行規劃設計，并構建起全面合理的運行機制，強化機制內部各要素之間的約束與監督，從而實現合規管理的最大效能。
價值性原則。從合規管理的意義上看，企業有效的合規管理，是違規風險損失降低的重要路徑，也是企業無形資產價值得以提升的關鍵；同時，它能夠增強企業產品競爭價值，鞏固優質客戶的貢獻價值，并提高員工的合規意識與風險意識。實際上，這潛在地強調了合規管理必須能夠“創造”價值。
從合規管理的價值性原則上說，合規管理體系的優秀在于要增強企業治理成效，擴大企業效益。因此，企業合規管理體系的建構應當在“合規”上做足文章，不能片面地追尋傳統的合規體系，而應在新形勢下適當地加強超越合規管理，即要在與利益攸關方之間的和諧相處中去創造價值，超越合規，按照公認的目標和原則進一步完善企業治理。
（作者單位：中國石油西北化工銷售公司）
摘 要：合規管理是商業銀行生存與發展的基礎，目前國內商業銀行合規管理存在較多不足之處，如管理體系不健全、重視不夠、缺乏可操作性較強的管理流程、技術手段落后等。監管部門應充分認識不足，采取具有針對性、可操作性較強的合規管理對策與措施，建立健全合規管理長效機制，提高管理水平，加強內控合規文化建設，建立大數據背景下的合規管理信息化平臺，確立以風險防范優先的合規性審核制度，明確切實有效的合規問責機制，將合規管理由部門控制轉變為流程控制，逐步實現銀行內部合規管理目標的可持續發展。
關鍵詞：商業銀行 合規管理 現狀 對策
合規管理是銀行內部控制及風險管理的重要組成部分。國內商業銀行風險近年呈多樣性、聯動性、隱蔽性與復雜性，加上經濟走勢不明朗、競爭激烈等因素， 構建有效的合規管理機制成為商業銀行完善與發展的關鍵問題，目前銀行內部合規管理雖按《商業銀行合規管理指引》要求初步構建了管理框架，但合規風險識別、評估、監測、計量及風險報告等尚處初級階段，存在較多漏洞與不足之處，如何加強合規管理為亟待解決之課題。
一、國內商業銀行合規管理現存主要問題
（一）對合規管理重視不夠，管理體系不健全
國內商業銀行普遍重視業務拓展、經營目標與任務考核，風險管理存在重事后管理、輕事前防范，重基層人員管理、輕高管人員約束等不足。合規管理缺乏有效的政策支撐，未形成完善的管理架構，現行管理制度未能兼顧工作實際狀況及地域差異，權威性、適用性及可操作性均有不足之處，加上合規管理部門多脫胎于原有的管理模式，受觀念、能力、工作模式等因素限制，合規風險識別、評估及技術水平落后，工作缺乏獨立性和有效性，管理滯后、片面、被動，難以實現合規管理的連續性、系統化，以及對風險源頭和過程的控制。
（二）可操作性較強的管理制度與流程缺乏
商業銀行合規管理多采用不規范的分散模式，缺少系統化風險識別機制、可操作性管理制度與流程以及量化的風險評估標準，多部門各行其職，許多時候集業務拓展、合規管理及裁決者于一體，分工合作不明，權責不清，管理缺乏系統整合和權力制約，風險識別活動呈隨機分散和局部性，加上合規風險分析模型等量化技術不成熟，信息來源主要為日常審查及咨詢、各機構合規風險報告等，難以及時、全面獲取信息，缺乏對關鍵風險點的識別與量化，多通過損失衡量風險大小，風險預警多為定性分析，結論以推測為主，應對措施多為事后提示，作用有限。
（三）合規文化理念亟待建立
商業銀行內部“合規人人有責”文化理念沒有建立，分行設立合規部門與否無硬性規定，基層行對內控管理缺乏主動性，對合規管理認識不深入、不到位，風險識別與評估偏重于分散的風險問題與具體措施，評估對象多為信用風險、操作風險等，對新產品開發、新業務拓展、新客戶關系建立等缺乏合規性審核，對業務流程、交易過程及其他部分領域缺乏有效的合規風險檢查，工作中分散檢查、封閉管理、重復檢查現象明顯，增加業務部門接待壓力同時，降低了管理效率。
（四）合規風險報告制度存在不足
商業銀行缺乏報告免責或減責的機制，基層行合規報告多由兼職合規經理承擔，報告者獲取合規風險數據的渠道有限，績效考核與合規部門無直接關聯，報告的覆蓋面、實效性、真實性多取決于報告者的認識與態度，且內容受本機構負責人審定，人為干預色彩濃厚，對成績報告多，風險報告少，對已發生或存在的合規風險隱患多不愿及時、全面報告，報告風險者可能因此受到處罰，很大程度削弱了報告風險的主動性，報告的預示性、時效性存在明顯差距。
（五）合規管理專業隊伍建設亟需加強
目前商業銀行缺乏精通風險管理理論和風險計量技術的專業人才，專業合規人員多為法律顧問，對合規風險的識別、評估、處理方法不夠科學，常用的例行檢查、突擊抽查、員工培訓等方法難以形成精確的風險評估，效果取決于檢查者的業務素質及風險意識，且不能對信息資源進行技術處理，合規風險監測與違規行為存在時間差，多針對具體問題提示風險、給出建議，對法律法規、監管政策、合規風險等變化對商業銀行經營管理的影響，如何調整有利于銀行發展思考較少，不能滿足現代商業銀行合規管理要求。
（六）大數據背景下的風險信息庫建設滯后
商業銀行合規管理信息數據來源單一，未能在大數據背景下改進信息共享與數據管理技術，對違規點、違規信息以及規章制度數據庫等未能與業務運營、風險監測管理系統有效對接，合規部門與各業務部門信息管理系統共享程度較低，信息獲取滯后，常在合規風險發生后才得知相關情況，除對法律法規及監管政策可及時預警外，對內部風險只能事后整理性預警，合規管理狀況多維度分析受到明顯制約。
二、對商業銀行合規管理現狀的改進思路
（一）建立健全行之有效的合規管理體系
商業銀行應盡快建立有效的合規管理體系及合規審核制度，加強董事會的主導作用，發揮監事會作用，有效整改合規管理薄弱環節，建立健全各級合規部門，細化高級管理層合規管理職責，提高執行的有效性，有機結合業務拓展與風險管理，從戰略、制度、流程等入手，有效識別和管理合規風險，密切關注聲譽風險的集中區域，在業務、服務創新過程中堅持“內控優先”的原則，對規章制度、新產品、新業務、客戶關系等重要事項進行合規性審核，評估潛在風險，確保銀行經營管理活動與相應法律、法規相一致，有效防范聲譽風險，從社會責任角度培養良好聲譽，打造負責任、可信賴的企業形象。
（二）強化銀行內控合規文化理念
加強銀行內控合規文化建設，轉變合規管理理念，貫徹“控制風險、合規操作”理念，注重“高層引領”，從高層做起，上下聯動，營造全流程、全覆蓋的合規管理氛圍，提高銀行內控管理水平及全員內控合規意識，使員工熟知規范操作和風險控制流程，注意可能存在的漏洞和風險點，有效防范操作風險，同時建立合規風險監控與誠信舉報制度，明確識別和監控程序，對風險信息收集、評估、提示、報告與應對，鼓勵舉報違法、違規、違反職業操守等行為，設立行之有效的報告獎懲制度，充分保護舉報人利益。
（三）建立合規管理的長效機制
建立合規管理長效機制，強化合規檢查職能，注重考核約束，從組織推動、數據質量、信息溝通等層面完善考核指標，突出重點，調動員工應用積極性。在日常合規管理基礎上，強化事前、事中合規控制，督促、考評基層行內控制度學習狀況，確保“規規相符，規職相符”，提高制度執行力。合規部門加強對關鍵風險節點的檢查，提高專業檢查的有效性與針對性，同時配合監管部門和稽核部門開展檢查、稽核，追蹤監管意見的落實，督促問題的整改，對重要風險點及普遍性問題查找深層次原因，提出解決措施。
（四）建立大數據背景下的合規管理信息化系統
建立云計算技術下的合規管理信息化平臺，將不同種類的業務操作管理系統和數據整合為結構化數據庫與非結構化信息庫，實現數據源有效對接和資源共享，建立將制度檢索、合同審查、授權管理、合規熱線、監管動態、反洗錢監控等融為一體的合規管理信息化系統，使管理從“經驗依賴”轉變為“數據依賴”，拓寬管理視野及范圍，減少人為因素的干預，實現全方位的風險管控。合規部門規范系統操作程序、運行日志及數據保密的管理，制定配套應急預案，明確成員職責，深化內部業務數據處理，識別與評估風險，注重高風險點，追蹤“高危高頻”領域，逐步實現銀行內部實時互動與合規管理目標的可持續發展。
（五）加快人才梯隊的建設與培養
著力培養合規管理人員，提高合規管理水平和責任擔當。引進精通審計、財會、信貸業務，掌握計算機信息化技術的專業人才，打造技術過硬的專家型合規管理隊伍，界定合規部門與內審、業務及其他風險管理部門之間的職責分工，促進合規部門與業務部門的銜接與配合，明確授權制度，權責分離、相互制約，建立起良好的合作與監督機制，強化合規業務培訓，組建合規檢查非現場團隊，有效運行與業務創新相適應的“提前介入、過程關注、合規評審后評估”的全流程合規評審，提升內控合規管理水平，實現合規風險管理由部門控制向流程控制的轉變。
三、結語
合規管理是商業銀行生存與發展的基礎，也是其優秀風險管理活動，目前國內商業銀行合規管理尚處于探索階段，存在較多不足之處，包括對合規管理重視不夠、管理體系不健全、缺乏可操作性較強的管理流程、技術滯后等。銀行監管部門應充分認識到不足之處，建立有效的合規管理體系，加強銀行內控合規文化建設，建立健全合規管理長效機制，建立云計算技術下的合規管理信息化平臺，確立以風險防范優先的合規性審核制度，建立切實有效的合規問責機制，提高合規管理水平，實現合規風險管理由部門控制向流程控制的轉變，逐步實現銀行內部合規管理目標的可持續發展。
（作者單位：廣發銀行股份有限公司鄭州分行 河南鄭州 450046）
（作者簡介：周剛，碩士，經濟師，廣發銀行鄭州分行副行長，研究方向：金融管理。）
近日，由美國人力資源管理協會（SHRM）主辦的2015年人力資源峰會在北京舉行，主題為“HR的新常態：轉型、創造力與業績”。喜達屋國際酒店集團首席人力資源官兼執行副總裁杰弗瑞?卡瓦，SHRM-SCP、SHRM China 董事總經理冉毅波，全國政協委員、中國人才研究會常務副會長吳江出席本次活動并與200余名中外企業著名資深HR管理者就互聯網時代人力資源管理難點和要點、國內外先進企業管理經驗等課題進行演講和經驗分享。在會上，本人做了題為“互聯網+時代的HR合規管理”的專場分享活動。
在互聯網+時代下，不管我們是否認識到、是否愿意融入、是否抵觸，我們的思維方式、生活方式、交往方式、工作方式都或多或少受到互聯網的沖擊和影響。今兒我們就來分享一下新常態下HR如何做好合規管理的法律話題。
HR在新常態下可能面臨哪些新挑戰？
1.市場產品不斷創新，企業轉型的機會增多，HR將面臨更多、更復雜的法律問題，例如企業并購后的人員精簡等。
以大家日常生活中經常用到的App軟件“滴滴出行”舉例，以往我們用這款軟件主要是預約出租車。隨著業務模式的創新和轉型，我們開始接觸到“專車”、“快車”、“順風車”，后來我們發現還有“班車”和“代駕”。在互聯網軟件給我們帶來生活便利的同時，HR開始遇到諸如員工兼職做專車司機算不算“在外兼職”、上班期間發“兼職代購”的微信朋友圈算不算違紀等問題…從另一個方面看，互聯網時代下，市場競爭日益激烈，不少企業遇到重組、并購、訂單減少、資金鏈斷裂等情況，不得不精減人員。在此種背景下，HR將面臨裁員方案設計、政府報備、員工溝通、離職談判、應對媒體、處理勞動爭議等方面的問題，確實比較挑戰。
2.互聯網思維模式下，員工的流動率增大，HR需要更多地關注諸如“競業限制”等與員工離職相關的問題。
互聯網時代是一個真正的人才主權時代，是一個員工隨時有可能炒老板魷魚的時代。對于企業文化的“不兼容”、薪酬待遇“不匹配”、企業福利“不完善”、工作授權“不充分”等，都可能導致員工離職。在員工離職的過程中，HR開始逐步意識到“競業限制”的重要性，如何避免關鍵人才離職后到競爭對手處工作、如何設計競業限制條款、如何考量競業限制補償，成為HR面臨的新課題。
3.企業人力資源部面臨如何創新，如何更好地為業務服務，如何讓員工感受到HR的作用。
在新的商業環境下，人力資源管理要推動企業的戰略落地和業務發展，成為企業業務發展的內在驅動力。在業務驅動導向下，人力資源管理部門的職能可能需要重新梳理?，F在許多世界級企業普遍應用的是“三支柱模型”，即把人力資源部門分為業務伙伴（HRBP）、專家中心（COE）、共享服務中心（HRSSC）。而如何構建這些業務職能，是擺在企業HR面前的難題。這里面的HRSSC共享服務中心，就是集中處理常規的人力資源事務性工作，如薪酬、福利、社會保險、商業保險、費用報銷等，提高工作效率，進一步釋放出人力資源的專業能量去支撐業務發展。
4.員工自我維權法律意識逐步增強，一方面員工開始學會通過法律途徑來保護自己的合法權益，另一方面由于對法律條款存在理解上的誤區，導致HR從業人員遇到新的勞動用工糾紛。
如今的各種軟件App、新聞推送等功能，使得企業和員工可以低成本、零距離地迅速獲取自身所喜好的數據、信息與知識，信息的獲取、解讀使得我們的員工逐步了解法律，運用法律，合理地維護自身的權益。同時，對于法律條款的理解，作為HR，通常為非法律專業人士，她們對“如何理解經濟補償金和賠償金”、“2008年以后企業和員工連續簽訂了兩次固定期限勞動合同，在合同到期時，企業可否選擇不續簽”等問題存在一定的誤區，導致在實務操作中，遇到新的勞動用工糾紛。
給HR朋友的建議
1.強化員工入離職管理，防范員工流動風險
對于員工的入職，要把握好上一家單位的《離職證明》、《員工入職登記表》、企業規章制度的簽收等環節，勞資雙方應該有基本的誠實信用。
在員工離職方面，要關注離職文件的簽署、未休年假的安排或結算、離職補償金的計算與支付、競業限制的描述、《離職證明》的出具、保密事項的約定等事項，避免不必要的勞動爭議。
2.對某些崗位視情況實行彈性工時制，降低用工成本
在目前新的用工環境下，對于企業高管、銷售、市場、研發等崗位，一些企業逐步實行“彈性工作制”，包括不定時工作制和綜合計算工時工作制。對于企業而言，如對高管、銷售等崗位實行不定時工作制，由他們自行根據業績情況和工作需求來平衡工作和休息，可以節省加班費的支出，節約用工成本；對于員工而言，實行不定時工作制，可以自主掌握工作和休息時間，工作相對靈活，符合目前時代下的工作特點?！皬椥怨ぷ髦啤币彩悄壳笆袌錾现髽I主流的工作形式。同時，根據不同的崗位職責、銷售目標，采取靈活工作制，有利于發揮員工的工作主動性。
3.積極適應90后員工的想法與做法，對考勤規律、加班法則等進行良性調整
目前，80后、90后可以說是企業用工的主力，年輕人的思維、工作方式可能不盡相同。對于考勤紀律，一些企業考慮到上下班的擁堵高峰、崗位工作特性等情況，開始嘗試實行靈活的上下班時間段，允許員工在特定的上班時間段、下班時間段自行掌握工作時間。同時，對于加班，一些外資企業鼓勵員工在工作時間內高效完成工作，推行專業的績效考核體系，對加班實行嚴格的審批制度。而在一些國有企業、事業單位，企業的人力資源部門對“加班”和“值班”進行相應的區分，合理控制企業的人力用工成本。
4.考慮多種用工形式：直聘、實習生、勞務、非全日制、派遣、外包等
在互聯網+時代下，用工多元化、靈活用工將成為趨勢和可能。越來越多的企業已經或正在考慮使用非全日制人員、實習生、勞務人員，并將一些非主營的業務外包給專業的第三方操作。
非全日制用工（也稱“part time”），顧名思義，就是每天工作時間沒有達到標準工作時間的用工形式。從法律上講，是指員工在同一企業的工作時間一般平均每天不超過4小時，每周累計不超過24小時。與全日制用工不同的是，從事非全日制的員工可以與一家或者多家企業訂立勞動合同，企業只需為非全日制員工繳納工傷保險，而且任何一方都可以隨時通知對方終止用工。
而業務外包，通常包括人力資源外包、人力資源服務外包和業務流程外包，企業將一些重復性、零散的非主營業務外包給專業的外包公司，從而降低企業用工管理成本，提高服務質量。在具體操作上，外包員工與專業外包公司簽訂勞動合同，由外包公司選派合適的人選到企業提供項目支持服務。企業通過支付給外包公司一定的管理費用，后續工作（例如選人、用人、換人、考核、管理等）交由外包公司跟進。
5.掌握一些“突發事件”的應對方法，例如特大災害中的員工傷亡等
從馬航事件、天津港事件，可以聯想，如這些事件涉及企業的員工，HR該如何從容應對？企業在遇到“突發事件”時，應當有專門的危機處理小組。而人力資源部門是其中重要的一員，主要作用包括進行危機管理，參與危機事件策略制定、協調內外部相關資源、尋求HR法律顧問的法律意見。同時建立內部的溝通機制，保證信息的順暢流通以及做好員工家屬的溝通與安撫工作，及時表明企業立場和態度。
移動互聯時代，科技讓我們的生活更便捷，也給企業的人力資源管理帶來不少挑戰?？梢韵胂?，在企業今后的勞動用工管理方面，可能將遇到兩個方面的轉型，一是要從雇主價值優先策略（單贏）轉向雇主價值和人力資本價值平衡（雙贏）的HR管理策略；二是從打法律“擦邊球”的思路轉變為合規守法，減少企業的違法成本。對于企業而言，在嚴格遵守《勞動合同法》和當地勞動用工政策的前提下，考慮通過企業文化塑造、工會、職代會等制度，建立相應的合規風險防范機制。
摘 要：當前國有企業進行合規管理監察工作定位存在一定偏差，亟待研究和解決，就此發現問題進行探討，以期對開展合規管理監察工作有所幫助。結合近幾年在國有企業合規管理監察工作經驗，淺談國企合規管理監察工作定位問題。
關鍵詞：國有企業；合規管理監察；工作定位
一、當前國有企業合規管理監察工作問題
一是在合規管理監察工作中，監察對象不明確或者定位不準確。有的是只對事不對人，實施中只對檢查發現問題進行直接處理，沒有從管理上、制度上分析問題產生的根源。
二是混淆了監察與被監察的關系。將合規管理監察任務直接分配到業務管理部門或管理崗位，由他們自己去組織開展。這種作法，雖然檢查的目的一致，但用自我監督代替異體監督，削弱了監督制約的作用。
二、開展合規管理監察應注意的問題
（一）要明確監察的對象，即對哪些單位管理人員的監督。由于監察對象是按層級管理的，每次監察都應當明確本次監察的單位。檢查中，應該檢查的單位必須全部檢查，檢查的結果應當是對所有被監察對象的評價。
（二）檢查監察對象履行職責的情況。檢查的側重點可以因工作任務不同而有所不同。一般是對某一方面管理工作進行檢查，相應的也是評價在這一方面的履行職責情況。
（三）在實施檢查中，應突出關注“風險”和“責任”問題。既要注意發現已造成事實的問題，又要注意發現管理上的薄弱環節；既要認真糾正問題，又要落實管理責任，還要幫助從制度上進行完善。
（四）及時反饋管理中存在的問題。對于基層，除了嚴格紀律，維護制度，還要注意分析和發現上級管理上的問題，包括體制、機制、制度上的問題，及時反饋情況，積極提出建議，把加強上級的管理和提高監察對象履行職責的效能結合起來。
三、切實把握好合規管理監察職能定位
（一）把握好合規管理監察的工作目的定位
通過對企業生產經營管理中效率、效益、安全等方面的監督檢查，主動發現和解決問題，可以治標；通過督促整改和深入分析問題原因，促進落實管理責任，加強制度建設，則能治本。標本兼治，才是合規管理監察的根本目的。
首先，合規管理監察要善于發現經營管理深層次的問題和薄弱環節，從機制、體制和制度上分析原因，糾偏堵漏，努力做到發現問題與整改落實相結合，堵塞漏洞與強化管理相結合，提高管理的質量和效果。
其次，合規管理監察的重點要從提高執行力入手。圍繞執行力開展合規管理監察，重點要規范領導人員用權行為，提升領導人員的執行力，進而帶動部門、單位執行力提升；要針對檢查發現的有章不循、有禁不止、屢查屢犯的問題，嚴肅責任追究，堅決維護制度的權威性和嚴肅性。
（二）把握好合規管理監察的工作重點定位
隨著企業業務要求不斷拓展，管理幅度迅速擴大，合規管理監察工作領域也越來越寬，開展的項目越來越多，任務日益繁重。
選題立項是合規管理監察工作的第一步，項目若選得過大或把握不住重點，就有可能造成工作周期太長，難以達到預期效果。要注意把員工關注、領導關心、對實現中心任務影響大的事項，作為先選項目，抓住管控風險、舞弊風險、腐敗風險較大的環節，積極開展工作。
運用好監察策略是作好合規管理監察的第二步，要盯住關鍵點，盯住最容易出問題的部位和領域。比如：在物資采購領域，供應商管理、招標管理、合同管理、質量控制等環節，是關注的重點；在工程建設領域，項目審批、工程發包、施工管理、設計與變更等環節，是關注的重點。
及時跟蹤落實是作好合規管理監察的第三步，合規管理監察是一項持續性工作，不能簡單地認為經過檢查、實施了獎懲、提出了整改建議，就可以鳴金收兵了。
（三）把握好合規管理監察的監督職能定位
合規管理監察涉及的問題一般比較復雜，業務性很強，監察部門不可能熟悉各專業的業務，也不應該超越自身的職權代替主管部門或業務部門開展工作。
在合規管理監察工作中，監察部門是責任主體，其他職能部門是被監察對象。因此，監察部門在開展合規管理監察工作中要注意找準自己的位置，既不能越俎代庖，代替業務部門完成工作任務；也不能坐享其成，把業務部門正常履行職責的管理成果當作合規管理監察業績。
不僅要分清監察部門與其他職能部門的不同職責，發揮好監察部門的組織協調、工作指導、監督檢查的作用；更要注意加強與業務職能部門的協作配合，充分考慮業務部門所具有的規律和特點，調動他們的積極性，把常規性的監察方法、手段，同業務管理的考核、測評、監管等方法結合起來。
（四）把握好合規管理監察的監督時機定位
開展合規管理監察，要堅持事前、事中與事后監察相結合的方式進行，并注重關口前移、預防為主。但對一些事前、事中不好開展，很難見到效果的項目，則應放在事后進行監察，注重運用合規管理監察的懲處功能，針對檢查發現的問題，及時進行責任追究，定期通報情況，達到警示效果，促進管理責任的落實和執行力的提高。
總之，國有企業合規管理監察工作是國有企業一項十分重要的工作。新形勢下，我們一定深入實際，破解企業面臨的深層次問題，有針對性地開展合規管理監察工作。
摘要：伴隨著經濟全球化的發展，我國農村商業銀行對合規管理越來越重視。特別是目前銀行業違法違規案件的不斷增加，使得合規管理受到了監管部門和銀行業的高度關注。本文筆者分析了農村商業銀行合規管理存在的問題，并提出了加強管理的具體對策，以期促進農村商業銀行的可持續、健康發展。
關鍵詞：農村商業銀行 合規管理 問題 對策
合規管理是指銀行主動避免違法、違規行為的發生，主動發現并積極采取措施糾正已發生的違規行為。合規經營是農村商業銀行規范化經營、防范風險、可持續發展的重要保障，也是經營管理水平高低的重要標志，具有重要意義。
一、農村商業銀行合規管理存在的問題
（一）合規管理環境不完善
農村商業銀行由農村信用社發展而來，受歷史原因的影響，制度缺乏完善且落實不到位，執行缺乏力度，具體表現為農村商業銀行的會計審核制度、信貸審貸制度、業務流程監管制度等存在很多漏洞和不合理之處。另外，商業銀行內部缺乏一套完善的自我監督約束體制，多年來的經營習慣和固定式管理使得成本的高低與責權分離，成本控制能力較差[1]。一方面，銀行沒有切實可行的成本控制手段，很多農村商業銀行存在指標控制不到位的情況，控制體系缺乏完整性、科學性；另一方面銀行存在虛假核算，雖然對各種超預算費用進行了專項治理，但依然沒有徹底解決掛賬費用不斷增長的問題。
（二）風險評估、管理水平較低
農村商業銀行很多都沒有建立專業的風險評估管理部門，風險評估水平和風險管理水平較低，相應的工作被分散到其他職能部門，管理局面混亂，嚴重的制約著農村商業銀行合規風險管理水平的提高。合規風險缺乏統一、協調管理，如投資管理部只負責投資合規風險管理，信貸業務部只負責信貸審批合規風險管理，個人業務部只負責個人信貸合規風險管理。管理還是以財務報表為基礎，風險管理技術相對落后，停留在初級階段，風險預測和管理工作并沒有采用先進的定量分析方法。另外，風險評估停留在采用定性評估的層面，評估水平較低，過度側重于信用風險，對操作、市場、外匯、系統風險等沒有建立有效的評估方法，缺乏有效監督，風險評估問題幾乎全是針對信貸風險而建立的[2]。
（三）信息系統相對落后
農村商業銀行在信息系統建設方面與大型商業銀行差距較大，尤其是在信息收集、信息分析、信息處理和信息共享方面比較落后。一方面，農村商業銀行的管理現狀是財務信息質量不高、溝通不暢、信息共享率偏低，這些因素導致銀行管理決策水平較低。另一方面，信息管理受多種外界因素的影響，存在嚴重的信息失實、失真的問題。
（四）稽核部門缺乏獨立性、監督方法不科學
目前，農村商業銀行分行普遍單獨設立了稽核部門，由分行內部任命相關的工作人員，也對其進行全面管理和考核，但是稽核部門職責不明，一般還兼任其他職能，總行稽核部門只對分行稽核部門業務進行指導性管理。最終導致稽核部門缺乏獨立性，不能正常發揮職能作用。另外，農村商業銀行目前往往采用查賬等方式來核查是否存在違規、違紀、違章等問題，監督方法不夠科學。稽核工作的重點偏離了風險防范，也沒有集中在最高決策和管理層關注的區域和業務，不能對內部控制做出具體評價以實現防范風險的目的。
二、農村商業銀行合規管理的具體對策
（一）建立完善的合規管理組織框架
制定完善的合規政策，構建獨立合規管理部門，確保合規部門獨立發現問題、調查問題，讓工作人員參與到組織架構和業務流程的再造過程中，促使合規、合法經營原則切實落實到業務流程的各個環節。根據我國農村商業銀行的自身特點編訂一套切實可行的合規制度體系，用來指導合規管理。建立合規風險管理機制的重要工作是籌建合規機構，并且要明確機構內要設置的崗位及崗位職責。首先，要明確規定內部審計部門與合規機構的分工職責并構建清晰的合作體系[3]。其次，合規機構要與業務機構建立良好的合作關系，業務機構要積極配合合規機構的工作，從合規機構獲取有價值的信息，并為其在風險評估、風險因素監測方面給予支持；相反，合規機構要及時將信息反饋給業務結構，并提出建議，將合規風險防范做到更好，為銀行開展的各項業務提供必要的合規監測和制度支持。
（二）建立有效合規問責制度
對銀行每個崗位的合規要求給予明確、詳盡的描述，形成一套具有約束力和執行力的內部制度，并不斷修訂完善；明確界定問責和免責標準，切實落實責任制，對違規的責任人給予懲戒，做到違規必究、獎懲分明，以杜絕銀行內部長期責任不明確的問題，加強規章制度的執行力度；建立健全合規管理問責制度，完善責任追究制，重點明確管理人員的責任，做到合規從高層做起；加大違規處罰力度，對違規造成的經濟案件與資金損失，堅持責任追究到底。
（三）健全合規風險評估體系
在流程化的過程中，及時挖掘各個環節的關鍵風險點，采用專家經驗法等方法提出合理的解決措施，在涉及的風險點上標注相應的法律及準則，采用Visio工具制作出流程和涉及部門崗位，排查出各個關鍵環節風險點，制定解決對策，提升銀行的風險控制能力。
（四）培育合規文化，樹立合規建設理念
管理人員應充分認識合規的重要內涵，培養員工的合規意識，讓所有職員能夠從思想上重視合規，倡導并推行正直、誠信的價值理念，把合規文化的理念融入到日常經營管理和決策中，積極推動銀行的合規文化建設。
摘要：伴隨著經濟全球化的發展，我國農村商業銀行對合規管理越來越重視。特別是目前銀行業違法違規案件的不斷增加，使得合規管理受到了監管部門和銀行業的高度關注。本文筆者分析了農村商業銀行合規管理存在的問題，并提出了加強管理的具體對策，以期促進農村商業銀行的可持續、健康發展。
關鍵詞：農村商業銀行 合規管理 問題 對策
合規管理是指銀行主動避免違法、違規行為的發生，主動發現并積極采取措施糾正已發生的違規行為。合規經營是農村商業銀行規范化經營、防范風險、可持續發展的重要保障，也是經營管理水平高低的重要標志，具有重要意義。
一、農村商業銀行合規管理存在的問題
（一）合規管理環境不完善
農村商業銀行由農村信用社發展而來，受歷史原因的影響，制度缺乏完善且落實不到位，執行缺乏力度，具體表現為農村商業銀行的會計審核制度、信貸審貸制度、業務流程監管制度等存在很多漏洞和不合理之處。另外，商業銀行內部缺乏一套完善的自我監督約束體制，多年來的經營習慣和固定式管理使得成本的高低與責權分離，成本控制能力較差[1]。一方面，銀行沒有切實可行的成本控制手段，很多農村商業銀行存在指標控制不到位的情況，控制體系缺乏完整性、科學性；另一方面銀行存在虛假核算，雖然對各種超預算費用進行了專項治理，但依然沒有徹底解決掛賬費用不斷增長的問題。
（二）風險評估、管理水平較低
農村商業銀行很多都沒有建立專業的風險評估管理部門，風險評估水平和風險管理水平較低，相應的工作被分散到其他職能部門，管理局面混亂，嚴重的制約著農村商業銀行合規風險管理水平的提高。合規風險缺乏統一、協調管理，如投資管理部只負責投資合規風險管理，信貸業務部只負責信貸審批合規風險管理，個人業務部只負責個人信貸合規風險管理。管理還是以財務報表為基礎，風險管理技術相對落后，停留在初級階段，風險預測和管理工作并沒有采用先進的定量分析方法。另外，風險評估停留在采用定性評估的層面，評估水平較低，過度側重于信用風險，對操作、市場、外匯、系統風險等沒有建立有效的評估方法，缺乏有效監督，風險評估問題幾乎全是針對信貸風險而建立的[2]。
（三）信息系統相對落后
農村商業銀行在信息系統建設方面與大型商業銀行差距較大，尤其是在信息收集、信息分析、信息處理和信息共享方面比較落后。一方面，農村商業銀行的管理現狀是財務信息質量不高、溝通不暢、信息共享率偏低，這些因素導致銀行管理決策水平較低。另一方面，信息管理受多種外界因素的影響，存在嚴重的信息失實、失真的問題。
（四）稽核部門缺乏獨立性、監督方法不科學
目前，農村商業銀行分行普遍單獨設立了稽核部門，由分行內部任命相關的工作人員，也對其進行全面管理和考核，但是稽核部門職責不明，一般還兼任其他職能，總行稽核部門只對分行稽核部門業務進行指導性管理。最終導致稽核部門缺乏獨立性，不能正常發揮職能作用。另外，農村商業銀行目前往往采用查賬等方式來核查是否存在違規、違紀、違章等問題，監督方法不夠科學?；斯ぷ鞯闹攸c偏離了風險防范，也沒有集中在最高決策和管理層關注的區域和業務，不能對內部控制做出具體評價以實現防范風險的目的。
二、農村商業銀行合規管理的具體對策
（一）建立完善的合規管理組織框架
制定完善的合規政策，構建獨立合規管理部門，確保合規部門獨立發現問題、調查問題，讓工作人員參與到組織架構和業務流程的再造過程中，促使合規、合法經營原則切實落實到業務流程的各個環節。根據我國農村商業銀行的自身特點編訂一套切實可行的合規制度體系，用來指導合規管理。建立合規風險管理機制的重要工作是籌建合規機構，并且要明確機構內要設置的崗位及崗位職責。首先，要明確規定內部審計部門與合規機構的分工職責并構建清晰的合作體系[3]。其次，合規機構要與業務機構建立良好的合作關系，業務機構要積極配合合規機構的工作，從合規機構獲取有價值的信息，并為其在風險評估、風險因素監測方面給予支持；相反，合規機構要及時將信息反饋給業務結構，并提出建議，將合規風險防范做到更好，為銀行開展的各項業務提供必要的合規監測和制度支持。
（二）建立有效合規問責制度
對銀行每個崗位的合規要求給予明確、詳盡的描述，形成一套具有約束力和執行力的內部制度，并不斷修訂完善；明確界定問責和免責標準，切實落實責任制，對違規的責任人給予懲戒，做到違規必究、獎懲分明，以杜絕銀行內部長期責任不明確的問題，加強規章制度的執行力度；建立健全合規管理問責制度，完善責任追究制，重點明確管理人員的責任，做到合規從高層做起；加大違規處罰力度，對違規造成的經濟案件與資金損失，堅持責任追究到底。
（三）健全合規風險評估體系
在流程化的過程中，及時挖掘各個環節的關鍵風險點，采用專家經驗法等方法提出合理的解決措施，在涉及的風險點上標注相應的法律及準則，采用Visio工具制作出流程和涉及部門崗位，排查出各個關鍵環節風險點，制定解決對策，提升銀行的風險控制能力。
（四）培育合規文化，樹立合規建設理念
管理人員應充分認識合規的重要內涵，培養員工的合規意識，讓所有職員能夠從思想上重視合規，倡導并推行正直、誠信的價值理念，把合規文化的理念融入到日常經營管理和決策中，積極推動銀行的合規文化建設。
摘要：合規管理是任何商業銀行生存與發展的基石，城市商業銀行作為發展歷史較短的地方金融機構，加強合規管理尤為迫切。當前，城市商業銀行從整體上看，合規管理還處于一個較低層次并且尚不穩固，存在的問題還很多，諸如合規管理仍然得不到足夠的重視、合規管理體系尚不夠完善、日常合規管理流程和技術存在的欠缺，等等。只有充分認識和總結這些問題，才便于研究和提出具有針對性和可操作性的加強合規管理的具體思路與對策建議。
關鍵詞：城市商業銀行 合規管理 風險管理
近年來，我國大多數城市商業銀行（以下簡稱“城商行”）都朝著規?；?、多元化、國際化方向快速發展著，但與此同時一些城商行大案要案頻發，各類違法違規事件層出不窮。究其原因有多方面，而銀行內部合規管理的缺失乃是其中最根本和最主要的原因之一。
雖然目前多數城商行都在按《商業銀行合規管理指引》等規范性文件，以“合規從高層做起”“合規人人有責”“合規創造價值”等為原則，初步構建起了合規管理框架；相繼建立了合規管理部門；配備了專職的合規人員；開展了形式多樣的合規培訓和合規文化宣傳活動；逐漸將合規制度建設納入整個銀行制度體系中，在合規風險的識別與評估、監測、計量及風險報告等方面各具特色。但從整體上看，城商行合規管理還處于一個較低層次并且尚不穩固，存在的問題還很多。
一、認識上仍然存在不夠重視和模糊問題
目前，在市場競爭、經營業績的壓力下，許多城商行存在“四重四輕”的錯誤傾向：重業務拓展，輕風險管理；重信用風險管理，輕合規管理；重立規，輕循規、守規和主動合規；重事后的稽核檢查監督，輕事前事中的合規風險控制。少數管理者甚至帶頭違反規章制度，對合規經營、合規文化建設帶來很大的負面影響。比如，全國還有一半的城商行沒有完全將加強合規管理或合規文化建設提上銀行發展日程上，而將合規納入企業文化的銀行更是少數。經統計，在已經公布的城商行年報及銀行網站中，提出“合規從高層做起”理念或高層出席合規管理活動并發表重要講話的，僅有27家銀行，僅占所有城商行總數的18%。大多數城商行仍是重視執行層操作人員合規管理而輕管理層人員約束，合規沒有引起高管層足夠重視。
合規文化建設仍在較淺的層面進行。調研發現，目前城商行合規文化建設、合規活動的開展大多是為了響應當地銀行監管當局的要求，而非出自自身發展需求，主動合規意識仍很薄弱。同時，許多城商行合規文化建設大多停留在開講座、演講比賽、知識競賽等淺層次的活動層面，并未將合規文化深入到銀行各個層面、各項業務操作中，合規文化沒有得到很好的落實。
究其原因：一是規模擴張與業績增長仍然是一些商業銀行及其員工的首要追求。銀行間競爭不斷加劇，要維持生存、謀求發展，必須不斷擴大市場份額。經營業績與銀行員工利益密切相關。在不斷擴大規模、提升業績的壓力下，部分員工為了升遷和眼前利益，不擇手段、不顧后果地擴大“政績”，導致違規行為時有發生。二是缺乏良好的職業操守。職業操守是銀行員工行為的內心準繩，良好的職業操守有助于員工遵紀守法，誠信經營。但由于制度建設、道德教育、業務培訓等跟不上業務發展的步伐，少數員工經受不住金錢、物質的誘惑，容易被社會不正之風傳染，發生人生觀、價值觀扭曲，法律意識、道德觀念喪失的情況。
二、合規管理體系尚不夠完善
作為一種獨立的風險管理，目前多數商業銀行還處于機制建設的基礎階段。不僅合規組織很不健全，而且保障合規運行的各項配套資源也多有缺失。不健全的合規機制自然難以保障合規政策的完全實施。
（一）沒有形成完整、科學、有效的部門和崗位職責體系，部門之間、崗位之間普遍存在界限不清、職責不明的現象。在良好的風險管理機制中，各風險管理部門應職責清晰、分工明確、權責得當。但由于目前各商業銀行的風險管理都處于優化階段，部分風險管理部門的職責還存在交叉模糊的情形，分工不夠清晰和合理。大多數銀行雖然都開展了合規管理工作，半數以上銀行成立了合規管理部門，但對分行是否有相同的合規部門并無硬性規定，沒有形成橫向到邊、縱向到底的全方位的合規管理架構，合規部門的職能不夠完善。
（二）人員配備不完善。從人員配備情況看，設立合規部門的機構是否配備了專職合規人員無從考量，而且合規部門的專業合規人員以法律顧問居多，缺乏既熟悉業務、法律知識又豐富的的復合型人才，因此職責難以進一步細化，真正落實合規管理要求具有較大難度。
（三）合規管理制度缺乏系統性、計劃性和操作性。多數商業銀行都重視處于第三道防線的稽核（或內審）體系建設，而沒有建立實質的“三道防線”式的合規管理體制。稽核（或內審）對風險管理的作用功不可沒，但它畢竟是事后性的，盡管能有效發現違規行為卻不能及時和有效避免或制止違規行為。在合規管理中，存在不系統、滯后、被動和片面的管理，難以實現合規管理的連續性和系統化，難以在業務流程中嵌入合規管理環節，實現風險源頭和過程的控制。
（四）風險管理存在短板。目前，風險管理實際上是以信用風險控制為主要目標，對整個風險管理工作統籌規劃和戰略考慮不足，不能很好地服務于全行業務發展實際和效益最大化的經營目標。
（五）合規管理技術和工具還比較落后。特別是缺乏精通風險管理理論和風險計量技術的專業人才。不能對有限的信息資源進行技術處理，難以對合規管理形成有效的支撐。
三、日常合規管理流程和技術存在的欠缺
（一）缺乏有效的風險識別與評估手段。大多數城商行監測合規風險的手段主要是合規檢查，屬于事后性質與突擊性質的。檢查與違規行為的發生存在一定的時間差，時效性不能保證，而且檢查的效果與檢查者的業務素質和風險意識有直接的關系。
（二）缺乏系統化的識別與評估機制。合規風險識別與評估活動呈現隨機分散和局部性，覆蓋面有限，未能深入到全行的所有領域、所有業務流程以及交易過程。
（三）缺乏對關鍵風險點的識別和對其予以量化的技術。大多數城商行對合規風險定性分析多，定量分析少，多數銀行通過現實損失來衡量風險大小。由于地域、人才、資本規模、服務種類、觀念等方面的局限，合規風險識別與評估的知識層面、技術手段都相對比較落后。
（四）識別與評估主體主要是負責合規管理的工作人員，未囊括全行的業務操作人員和管理人員，沒有建立起“合規人人有責”的理念。所評估對象多為信用風險、操作風險等主要風險管理規章制度及業務流程，對新產品的開發、新業務的拓展、新客戶關系的建立缺乏足夠的合規性審核。
（五）大部分城商行偏重于分散的風險問題及具體措施。未能在整體合規管理框架和管理辦法的基礎上制定出較為詳細的操作性規章制度與措施。
（六）合規風險應對措施普遍存在事后提示的多，事前預示的少，預防不到位。合規風險主要來源于日常的審查及咨詢、各機構的合規風險報告等，但目前的合規風險報告機制尚無法保證及時、全面地得知相關信息，從而無法及時做出預警與整改措施。
（七）合規風險應對措施就事論事的多，系統提升的少。由于合規部門成立時間短，工作還處于摸索與積累過程中，合規部門在合規風險預警問題上，多數是針對一個具體的問題提示風險并給出建議，而在對法律法規、監管政策、合規風險等情況的變化將如何影響商業銀行的系統性經營管理，以及如何調整適應，甚至如何提升從而獲得更好的發展機會方面思考和實踐較少。
（八）缺乏系統化的風險識別機制。體現在風險識別活動呈現隨機分散和局部性；風險識別標準缺失；風險識別權責不清晰，前、中、后臺之間分工與合作不夠；風險識別活動覆蓋面有限，識別活動存在盲區。
（九）缺乏量化的風險評估標準。由于合規風險數據的積累還剛剛起步，合規風險分析模型等定量化的管理技術還相對不成熟，合規風險預警多數是定性分析，難以進行精確化的定量分析，導致問題是具體的，結論卻是推測的，建議也是宏觀的，合規預警的作用大打折扣，其效果也是有限的。
（十）缺乏有效的風險檢查機制。從事檢查的機構比較多，如業務部門的自查、業務主管部門的檢查、資產監控部門的檢查、合規部門的檢查、稽核部門的檢查，外部審計部門的檢查、監管部門的檢查等；檢查頻率比較高；檢查寬度比較廣，有專項檢查，有全面檢查；有業務類檢查，有管理類檢查。但重復檢查較嚴重，特別是資產類業務。這種重復工作不僅加大了檢查的資源投入，而且也增加了業務部門的接待壓力。而在參與檢查主體比較多時，如果信息溝通不暢，可能出現檢查遺漏現象。這種分散檢查、封閉管理的狀況，不利于深度發掘風險信息的價值，降低了風險信息的使用效益。信息缺乏共享和交流是各風險管理部門不得不自行開展檢查、重復檢查的一個重要原因。
四、合規風險報告滯后、不暢
（一）報告的人為干預色彩嚴重。合規報告的覆蓋面、實效性、真實性很大程度上取決于報告者的認識和態度。從實踐看，多數是不愿意及時報告或不全面報告。且合規檢查屬于事后性質，檢查的效果與檢查者的業務素質和風險意識有直接的關系。另外，在報告內容方面，對工作狀況特別是工作成績報告得多，風險狀況報告得少，而對已發生的合規風險或存在的合規風險隱患報告更少，“報喜不報憂”“報輕不報重”情況比較明顯。
（二）報告的時效性不夠，事后提示的多，事前預示的少。合規部門在信息獲取的方面存在一定的滯后，常常是合規風險已經產生，合規部門才得知相關情況。信息的滯后，使合規部門除了對法律法規以及監管政策可以及時預警外，對行內的合規風險只能作一些事后的整理性預警和提示，而事前的帶有預示性的預警比較少。
（三）報告路線不通暢。在實踐中，非合規部門向合規部門、下級部門向上級部門的報告基本上取決于報告者的取舍。非合規部門向合規部門的報告，一般都是由兼職合規經理承擔。兼職合規經理一方面有其繁重的本職工作；另一方面獲取合規風險數據的渠道有限，而且報告內容都要受本機構負責人審定，同時合規部門對兼職合規經理的績效考核沒有影響力，最后報告的內容總是屢經刪減。由于缺乏報告免責或減責的機制，報告風險者不僅得不到保護，反而可能因報告而承受處罰，很大程度上削弱了報告風險的主動性。
五、合規制度不夠健全和完善
（一）合規制度很多得不到落實。雖然大多數銀行制定了合規制度，但在各銀行的年報中很少有制度的落實情況，具體落實上并不到位。許多合規制度沒有納入到具體的業務條線和操作流程。部分銀行僅僅將合規納入風險管理或內部控制工作中，沒有制定專門的合規制度。
（二）制度的隨意性問題比較突出。不同的管理者、部門負責人甚至具體的管理人員，都可能舍棄一些已有的制度而制定一套符合自己想法的規章制度，規章制度容易因領導人的變化而變化，導致制度穩定性較差。
（三）制度不規范。制度的種類、制度的名稱、制度的結構、制度的邏輯性、制度的用詞等都沒有統一的規范，比較隨意。從制度內容看，有的制度內容抽象、空洞，有的制度滯后于業務發展的變化而未能及時修改，有的制度與外部法律法規相抵觸。
（四）制度的體系不清。制度層級不清，如沒有區分基本制度和實施細則、操作流程（規程）之間的層級，各層級之間的關系不清。制度之間存在沖突或遺漏。規章制度制定存在明顯的部門立法特征，不同部門之間的制度甚至同一部門前后制定的制度之間，時常存在相互沖突或者是相互遺漏的現象。
（五）制度的制定流程不嚴謹。通常一個簡單的通知就代替了一個制度的部分內容，甚至是一個制度的全部內容。合規部門在制度制定流程中的作用不合理，基本上都是“會簽”的角色，導致合規部門比較被動，難以全面深入到制度的制定之中。所提的合規審查意見有時也難以完全得到落實。
（六）制度的執行力較差。一些人存在制度管下不管上的想法，忽視上級機構遵守規章制度的要求，導致上級機構或上級管理人員遵守規章制度的主動性較差。對違規行為的處理，或多或少地摻雜人情因素，存在人情大于制度現象，降低了制度的權威性、統一性和公正性。
六、信息系統建設嚴重滯后
絕大部分城商行合規管理仍處于人工處理模式，基本上沒有建立起相應的資產組合管理模型和合規信息管理系統，導致合規管理信息質量不高、時效不強、傳遞無序，難以形成相應的決策支持和對業務發展的促進作用，有效的合規管理技術還有待于開發、完善。
七、合規風險考核上仍然不夠平衡
考核普遍注重業績導向式。這種考核模式有兩個特征：一是業務營銷機構是主要的考核對象，存款、貸款、創利、資產質量等要素是主要的考核指標，激勵資源也向營銷機構大幅度傾斜。二是對中后臺各機構或者是沒有具體的考核要求，或者是側重于服務態度、服務質量等宏觀指標，而且激勵資源也比較少，大鍋飯現象比較明顯。在此基礎上，有的商業銀行進行了改進，即在注重業績的同時增加了部分合規管理方面的考核內容，但所占權重不高，而且部分城商行還屬于倒扣分項目。這種考核模式，盡管對業務發展和開拓具有一定的促進作用，但卻容易導致“重經營、輕管理”問題出現。少數人員為了業績漠視甚至突破規章制度的要求，使違規行為屢禁不止、屢查屢犯。較低的合規考核權重，難以發揮合規經營的導向作用。
調查顯示，只有少數城商行把合規管理納入績效考核范圍，而且考核比較簡單，一般僅針對是否發生內部案件、是否曾因違規行為遭受處罰而設置，較少針對合規管理落實情況進行全面考核。例如管理層合規管理政策是否執行到位、合規管理機制是否有效運行、是否能及時上報合規情況并堵塞漏洞、合規培訓是否充足等。相比之下，經營業績考核的細化程度和比重要遠高于合規管理考核。
八、合規問責和整改機制不健全
目前，各城商行都建立了問責機制，覆蓋了各類違規行為，在抑制違規沖動、處理違規事件、促進合規經營方面發揮了非常重要的作用，但也存在負責問責的主管機構比較分散和職能分散問題。保衛部門、資產監控部門、合規部門、稽核部門、紀檢監察部門等都負責部分問責職責，且部分重疊，違規問責的最終決定機構不統一。這種分散的管理體制不利于統一管理，不利于對全行違規事件、違規整改進行全面統計分析。與此同時，部分主管機構的問責職能與其承擔的管理職責不配套，而且各機構在落實問責職能時有虛有實，影響了部分主管機構管理職責的充分、有效履行。
另外，目前一些商業銀行違規行為、風險案件仍時有發生，這與現有的問題整改機制的缺陷有直接的關系。多數城商行是由出現違規行為、風險案件的機構自我整改違規問題、自我評估是否已經落實，而沒有專門負責組織、督促、評估整改的部門。且事后彌補的多，事前防范的少；個案解決的多，制度優化的少。
以上城商行合規問題的存在，也與監管部門的監管不到位息息相關。一方面，目前國內合規經營、誠信守法的環境還不甚理想，違規成本時常低于違規收益，導致合規經營將會吃虧的想法被一些城商行和員工所認同。另一方面，合規管理監管法規缺位。中國銀監會盡管已在2006年了《商業銀行合規管理指引》，但至今還未制定具有操作性的相應法規，導致合規管理缺乏有效的政策和制度支撐。 X
參考文獻：
[1]聶明.商業銀行合規風險管理[M].北京：中國金融出版社，2007.
[2]邵平.商業銀行合規風險管理[M].北京：中國金融出版社，2010.
摘 要：隨著社會的發展進步，銀行管理也面臨著極為重要的難關。同時，隨著企業內部控制的規范以及配套設施的逐步實踐，監管機構對村鎮銀行的內部控制以及合規管理提出了更高的要求，同樣，在現階段的以全面的風險管理為主的村鎮銀行的內部控制不僅要接受監管部門的監管，同時也擔負著村鎮銀行合規發展的重擔。本文將根據村鎮銀行在內部控制管理方面的實踐的基礎上，以此來探討如何有效的構建村鎮銀行內控管理以及合規管理。
關鍵詞：村鎮銀行；內控管理；合規管理
隨著企業內部控制的規范以及配套設施的逐步實踐，監管機構對村鎮銀行的內部控制以及合規管理提出了更高的要求。同時，在非財務報告內部控制納入外部的審計范圍之后，作為高負債經營的村鎮銀行，內部控制以及合規管理存在巨大的問題，這樣將直接的影響投資者的信心。因此，在現階段的村鎮銀行管理中，應當加強內部控制體系的完善，實施更加有效的內控管理措施，加強合規管理。
一、加強構建內控的梳理以及對標工作機制的完善
所謂的內控的梳理以及對標工作是指，在村鎮銀行全面收集規范業務類法律法規、監管法規以及行業自律措施或者是良好的行業間的實踐活動，對此進行整理分析之后，形成對銀行各項業務管理活動中內控的梳理以及對標工作，將各個業務的內部控制管理活動以及內控對標的標準進行對比，從而找到其中的問題，并有針對性的進行改善，而內控的梳理以及對標的工作機制主要有如下的幾方面：
（一）明確內控梳理的對象
在進行村鎮銀行的內控管理以及合規管理中，應當明確內控梳理的對象范圍以及對標的對象，才能有針對性的制定相關的標準準則。同時，明確內控管理的對象時進行內控管理的梳理是極為基礎的工作，而建立企業的內部控制體系主要從企業、業務以及流程這三個層面的內部控制來組成的。而其中企業層面的內部控制主要是指村鎮銀行在宏觀方面對其業務管理活動進行內部控制從而產生基礎性影響的內部控制的活動，同樣，這也是企業進行有效的內部控制極為重要的基礎。
而業務方面的內部控制主要是指，村鎮銀行在具體的業務經營管理中所進行的各種內部控制活動，也是村鎮銀行進行有效內控管理中極為重要的組成部分，例如：零售銀行業務以及電子銀行業務等都是業務內部控制的主要范圍。
相應的，流程層面的內部控制主要是指，在業務層面的各種內部控制管理是各項活動的細化，通過將業務層面的各種內控活動進行分解，可以分解成一個或者多個的流程層面所進行的內部控制的活動。這是村鎮銀行進行內部控制的重要手段。同樣的，村鎮銀行應當根據其自身的特點對所有的業務進行相關的歸納總結，從以上三個層面對內控進行梳理，從而有效的實踐內控管理以及合規管理。
（二）加強構建內控對標的標準
隨著社會經濟的不斷高速發展，銀行業務的規模也在不斷的擴大，衍生了許多新的金融產品，為此，外部監管也越來越嚴格，而如何有效的保證銀行的業務符合銀行外部的監管要求，如何有效的防范內控合規風險成為銀行現階段極為重要的任務。因此，也要求應當給銀行各項業務的內控管理活動樹立良好的標準，明確銀行應當遵守的規則。而內控對標的標準主要是作為村鎮銀行進行內控管理的重要標準，同樣是衡量銀行的內控管理是否符合外部監管要求的標準。
而構建村鎮銀行的內控管理對標的標準主要工作有：其一是務必要構建相關的法律法規；其二是務必要建立相關的內控管理對標標準框架，其三是務必要制定相關各項業務活動的內控對標標準。同樣的，在進行村鎮銀行內控管理對標的標準應當定期進行更新，以此來確保監管能夠積極有效的轉變對村鎮銀行各項業務的內控要求。
二、完善內控管理以及合規管理的整改
隨著社會的發展進步，銀行管理也面臨著極為重要的難關。同時，隨著企業內部控制的規范以及配套設施的逐步實踐，監管機構對村鎮銀行的內部控制以及合規管理提出了更高的要求，同樣，在現階段以全面控制風險管理為主的村鎮銀行，內部控制不僅要接受監管部門的監管，同時也擔負著村鎮銀行合規發展的重擔。
在村鎮銀行的內控管理以及合規管理中存在許多的問題，而這些問題的存在嚴重制約了村鎮銀行的發展，因此為了提升村鎮銀行的內控管理以及合規管理水平這一目標，本文提出如下策略進行討論與研究。
（一）明確內控管理問題的發現渠道
銀行不同于其他企業，其經營活動具有特殊性，其內部控制管理一直備受監管部門的重視，進行監管檢查以及監察的力度都不同于其他行業，因此外部監管也是村鎮銀行有效的完善以及提升自身的內部控制管理有效的渠道之一。但是由于監管的資源是有限的，所以進行內控是不全面的，因此，村鎮銀行也應當不斷的拓展內控管理問題發現的渠道，確保內控信息的全面暢通，從而進行更好的改善。
（二）明確內控以及合規整改工作程序
往往發現內控管理問題的都是來自于不同的渠道，同樣，對于來自不同渠道所發現的內控的缺陷以及問題，其內控管理以及合規管理部門應當對其來源以及性質進行詳細的分析，確定相關的整改方案，同時，應當有效的根據出現的問題的類型以及嚴重程度來進行整改的先后順序，從而更好的明確整改工作計劃以及步驟，同樣的，整改部門在實施整改方案時，應當記錄相關的整改進程，對關鍵信息進行記錄，直到整個整改工作結束。
（三）加強整改問責制
在村鎮銀行的內部控制以及合規管理中，進行整改問責機制能夠有效的確保內控管理以及合規管理的整改工作效果，這樣是達到整改目的極為重要的方法，而對于發現的各種內控問題，除了要進行整改之外，應當進行相關人員的追責，嚴懲到底，以此來警戒各位工作人員，從而有效的保障內控工作的有效實施。
企業內部控制的規范化以及配套措施的完善，促進企業得到更好的發展與快速的進步，村鎮銀行也在這一作用下面臨新的發展機遇，本文從村鎮銀行為出發點，結合其內部控制以及合規管理中存在的問題，從內部控制的對象、內控對標的標準這兩個方面進行討論，提出明確問題發現渠道、工作程序以及加強制度等措施促進村鎮銀行的發展。
摘要：在當前復雜的國內外經濟形勢下，研究商業銀行的合規管理的特點、重要意義以及推動合規文化建設，對于助推商業銀行業務穩健增長，保持可持續發展，具有重要意義。主要闡述了合規的內涵特點、合規的要求和重要意義，通過作者的感悟，提出了建立合規文化的一些要求。
關鍵詞：商業銀行 合規管理 合規文化建設
0引言
隨著經濟的發展和改革的深入，商業銀行迎來了前所未有的發展機遇，但是相應的面臨的風險也日益增多，一方面外部經濟形勢日趨復雜，國際社會競爭劇烈、經濟形勢不穩定，另一方面國內監管制度不夠健全，信用體系尚未建成，各類假存單、假印章、假證件、信用詐騙案件頻發，這就要求商業銀行要加強自身合規管理，打鐵還需自身硬，通過苦練內功，建立完善的企業合規文化體系，在防范自身合規風險的同時，對于面臨的外部風險能夠及時甄別、及時防范、及時化解，其中最主要的是加強內部合規風險管理，杜絕內部人員作案、熟人做案等問題的發生，保證商業銀行各項業務的平穩運行。
1合規的內涵、特點
1.1合規的概念
合規是商業銀行非常重要的風險管理工作，甚至可以說是一項優秀的管理工作，即要保證商業銀行的各項經營活動符合相關法律法規、規章制度、監管機構的規定、規則以及行業自律組織規定的相關準則的要求，并與商業銀行自行制定的各項規定制度和實施細則保持一致。
1.2合規風險的內涵
合規風險主要是指銀行或其內部人員從事了違反法律法規、規章制度的行為而產生的風險或損失，銀行本身違規違紀問題的特征比較明顯。而傳統意義上的銀行風險主要是由于客戶不守信用、外部欺詐、市場環境、經辦人員違規操作等內外部因素導致的風險或損失，其中外部因素具有比較大的偶然性和刺激性。因此，合規是商業銀行非常重要的風險管理工作，甚至可以說是一項優秀的管理工作，同時，合規風險與信用風險、市場風險、操作風險互相之間又有著非常緊密的聯系。操作風險是合規風險的重要表現形式，也是導致其他風險產生的一個非常重要的原因，而操作風險、信用風險等其他風險的存在又使得合規風險更趨復雜、表現形式更為多變，進而導致防范合規風險的難度進一步加大。其共同點在于，各類風險的發生都會給銀行造成經濟損失或聲譽影響。
1.3合規的特點
首先，合規具有大眾化的特點。即要求商業銀行全體從業人員做到人人合規，商業銀行制定的規章制度、工作流程、環節控制符合國家法律法規和監管制度的要求，相關人員嚴格按照各項規章制度辦理業務，將銀行工作的全流程與合規管理緊密結合，并與每位員工緊密結合，培養一榮俱榮、一損俱損的企業合規文化。
其次，合規具有精細化的特點。即要求商業銀行制定的規章制度、工作流程、環節控制的每個細節都合規、都經得住考驗，從細微處著手，環環相扣、嚴防死守，只有這樣，才能防微杜漸，從根本上杜絕個案、小案逐步演變為大案、要案的情況發生，防范千里之堤毀于蟻穴的悲劇發生。
2合規管理的必要性和重要意義
2.1加強合規管理的必要性
在以往的研究中，經常發生將合規風險等同于操作風險的情況，在風險防范措施上更多的采用加強業務操作環節防控和操作人員管控，但其防范結果往往達不到預期，部分商業銀行內部仍不斷發生操作風險事件并不斷變換手法和表現形式。這就說明，只是簡單的將合規風險視同操作風險進行管理和防范是遠遠不夠的，也是不準確的。因此，商業銀行一定要對合規風險給于足夠的重視，并且在管理和操作上區別于一般的銀行風險來對待，因為它有時造成的危害和損失比一般操作風險要大的多。
2.2加強合規管理的重要意義
首先，加強合規文化管理，有利于提高商業銀行的經營管理水平。在現代日益復雜的金融環境下，各方面的誘因不斷增多，要加強企業的經營管理水平，提高企業的執行力和向心力，合規文化起著非常重要的作用，開展合規文化教育活動、加強合規文化管理，對于規范操作行為，防范風險事件，有著積極深遠的意義。
其次，加強合規文化管理，有利于提高商業銀行的經濟效益。所謂磨刀不誤砍柴工，通過加強合規文化管理，有利于提高企業的凝聚力和向心力，有利于降低經營風險，有利于實現企業效益的最大化。因此，商業銀行一定要把合規教育落到實處，使全體員工都能夠養成合規意識，樹立良好的職業道德，主動承擔自身合規職責，有效規避合規風險，促進商業銀行業務經營的平穩健康發展。
再次，加強合規文化管理，是商業銀行建立長效發展機制的需要。如果合規文化教育跟不上，那么企業一時的發展就是無源之水、無根之木，是不會長久的，歷史上著名的投行因為一個重大的風險事件而導致破產倒閉的現象不無發生，就充分說明了這一點。商業銀行的合規文化教育活動是一項工程浩大的系統工程，不是一朝一夕就能建成的，要持之以恒，合理確定發展目標，并不斷的加以改進和完善，并最終建立適應企業長遠發展的機制。
3對合規文化的感悟
作為一名銀行從業人員，對于合規文化建設，也起著非常重要的作用和不可推卸的責任，合規不僅僅體現在口頭上，文字上，更要體現在實際行動中，在日常的工作中，我們要嚴格按照法律法規和行里制定的各項規章制度辦事，嚴格按照操作流程辦事，拒絕違規操作和人情問題、面子問題，杜絕業務風險的發生。結合企業內部，甚至是我們身邊發生的一些違法違規的案例，進行深入的剖析，找到產生違法事件的原因，并且引以為戒，防范同類案件的再次發生。
很多案件的發生，其當事人可能并沒有主觀的惡意，甚至沒有為自己謀取任何利益，但是可能就是因為一時的疏忽大意或者是僥幸心理，對銀行業務沒有引起足夠的重視，對各方面隱含的風險認識不清，從而釀成大錯。因此，我們一定要時刻牢記合規要求，并貫穿于我們每日工作的始終。
在工作中，我們還要堅持正確的工作規定和操作方法，對于錯誤的指示或者暗示要堅決拒絕，更不能夠姑息養奸，或者唯唯諾諾，喪失了自己的原則。要始終站在合規的立場上，不受一些外在因素的干擾。
4建立合規文化的要求
合規文化對商業銀行的穩健經營和長遠發展有著非常重要的意義，其貫徹執行又有著一定的特殊性，因此，就需要商業銀行通過有效的措施和途徑來維護和堅持。
首先，要加強合規意識教育。合規文化建設，說到底是意識形態的問題，要從思想上，從根源上認識到合規建設的重要性，緊緊抓住思想教育這一重要環節，通過開展各項金融法律法規和規章制度的學習，不斷優化知識結構，加強案例學習和案例教育，不斷增強依法合規經營的意識，用合規思維充實頭腦，才能夠確保相關從業人員增強明辯事非和拒腐防變的能力，做到在大是大非面前立場堅定、頭腦清醒，自覺抵制各種腐朽思想的侵蝕。
其次，要完善組織架構建設。近年來，我行一直把穩健經營、防范操作風險作為銀行經營管理工作的一項非常重要的內容來抓，成立了法律合規部、風險管理部等合規管理相關部門，按照獨立性、權威性和全面性的原則構建層層制約、互相牽制的合規管理工作組織架構，明確合規組織架構內各部門的工作職責，并適時根據經營管理要求調整相關部門的工作職責。同時，合規部門應為各業務部門和員工提供有關合規風險管理的咨詢、指導、培訓和檢查監督，通過提供內控評價和報告等方式，警示督促業務部門加強合規風險管理。
第三，要建立健全各項規章制度。讓我們全行干部員工在工作中做到有法可依，有章可循。合規文化建設需要制度先行，只有明確相關的規章制度和行為規范，才能夠在實際工作中做到有法可依、有章可循，通過建立健全合規管理內控制度，形成自我調整、自我約束、自我控制的制衡機制，提高經營活動的安全性和效益性，實現合規前提下的利潤最大化。
第四，要確立正確的經營思路和發展方向。企業的逐利性本質，會導致片面追求盈利而忽視經營風險的問題。商業銀行在確立發展目標時，要將業務發展與風險防控緊密結合，每一步都做到穩扎穩打，對于一些歷來不去關注的所謂低風險的領域也要引起足夠的重視。只有這樣，才能保證企業發展步入良性循環，并取得長遠發展。
最后，要建立合理有效的獎懲機制和監督機制。提高全體員工對加強企業合規文化教育的認識，明確和嚴肅崗位職責，使全體員工準確把握企業合規文化建設的真正科學內涵，強化內控管理意識，狠抓基礎管理，既要鼓勵員工積極檢舉違紀違規事件。又要加強對先進事跡的宣傳和表彰，引導廣大干部員工自覺的融入到企業的合規文化建設中去，并且要集思廣益，不斷創新，以最大限度的滿足企業發展需要，提升企業合規文化建設精華。
5結語
通過對合規的分析和理解，結合我們身邊經營管理上的問題，我們深刻的認識到了合規對于銀行經營發展的必要性和重要意義。金融機構將戰略思想和動態思考貫穿于全面合規風險管理體系之中是非常重要的，而合理有效的合規方案也要具備應對變化的靈活性，和對于銀行內部具體情況的適應性。所以，我們必須要把合規經營作為一項長效機制不斷的貫徹執行，不斷的發展完善，并在此基礎上，謀求銀行的經營發展長期健康有序的運行。
