銀行并購論文

開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇銀行并購論文，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。

第1篇

始于20世紀(jì)90年代初的銀行并購浪潮呈現(xiàn)出與以往幾次并購浪潮不同的特點(diǎn)，主要表現(xiàn)在并購規(guī)模巨大、并購參與主體多元化、并購方式多樣化以及跨國并購漸成一種趨勢。這次并購浪潮給國際金融領(lǐng)域帶來了深遠(yuǎn)的影響，極大改變了整個(gè)國際銀行業(yè)的競爭格局，美國重新確立了在全球銀行業(yè)中的霸主地位，歐、日也不甘落后，紛紛通過并購手段組建超級銀行，以保持本國、本地區(qū)銀行的國際競爭力，可以預(yù)計(jì)新世紀(jì)初美、日、歐銀行業(yè)在國際金融市場上的競爭將更加激烈，驚心動(dòng)魄的銀行資本大戰(zhàn)可能還會(huì)不斷上演，同時(shí)，由于銀行業(yè)的內(nèi)在不穩(wěn)定性，國際銀行業(yè)頻頻運(yùn)用并購這把“雙刃劍”，其正面效用往往被銀行家們所夸大，而潛在的負(fù)面效應(yīng)卻被他們所忽略。一旦這種負(fù)效應(yīng)被急劇累積并暴露，加上外部不良金融環(huán)境的催化，國際金融動(dòng)蕩將不可避免，此外，全球銀行并購浪潮對傳統(tǒng)的金融監(jiān)管模式產(chǎn)生了前所未有的沖擊，使得各國有效的金融監(jiān)管變得更加困難。銀行業(yè)并購并非空穴來風(fēng)，它同樣是經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物，現(xiàn)代銀行并購有著其廣闊的宏觀背景和深刻的微觀動(dòng)因。

1.宏觀背景

（1）經(jīng)濟(jì)全球化和金融一體化

經(jīng)濟(jì)全球化迅速發(fā)展和經(jīng)濟(jì)區(qū)域化形成，為適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展全球化和跨國化的需求，各國銀行業(yè)通過大規(guī)模并購，以便為跨國公司提供全方位的金融服務(wù)，金融一體化打破了資本流動(dòng)的國別限制，加劇了各國銀行在全球范圍內(nèi)對國際金融資源的爭奪和利用，銀行間的競爭也從國內(nèi)逐漸轉(zhuǎn)移到國際。銀行獲利的機(jī)會(huì)大大增加，但它們所面臨的風(fēng)險(xiǎn)也相應(yīng)增大。通過并購擴(kuò)大銀行規(guī)模，可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，占領(lǐng)更多市場份額，同時(shí)多元化的業(yè)務(wù)和地域也能有效分散風(fēng)險(xiǎn)。

（2）金融管制的放松

從20世紀(jì)70年代開始，金融監(jiān)管當(dāng)局為適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢和提高本國的金融運(yùn)行效率，逐漸放松了對本國銀行業(yè)的金融管制。金融管制的放松一方面使得一些銀行獲得了超常規(guī)的發(fā)展，產(chǎn)生了通過并購向外進(jìn)一步低成本擴(kuò)張的需求，另一方面消除了銀行間并購的一些法律和政策障礙，降低了并購的政策性風(fēng)險(xiǎn)，使得混業(yè)并購成為一種新的并購趨勢。

（3）信息技術(shù)革命

信息技術(shù)在金融領(lǐng)域內(nèi)的廣泛運(yùn)用，是20世紀(jì)90年代以來國際銀行業(yè)發(fā)生翻天覆地變化的最重要原因之一。銀行業(yè)務(wù)電子化、網(wǎng)絡(luò)化成為未來銀行發(fā)展的主要模式。銀行競爭已不再表現(xiàn)為過去傳統(tǒng)分支機(jī)構(gòu)簡單的鋪張，而轉(zhuǎn)向主要依靠電子化支付系統(tǒng)等技術(shù)手段的發(fā)達(dá)與先進(jìn)程度。信息技術(shù)的應(yīng)用需要大量的資本投入，大銀行無疑在金融信息化產(chǎn)品的開發(fā)和應(yīng)用上具備明顯的規(guī)模優(yōu)勢和成本優(yōu)勢。共享電子化、網(wǎng)絡(luò)化的金融資源是現(xiàn)代銀行并購的一大特征。

（4）金融風(fēng)險(xiǎn)的易致性

金融一體化和金融自由化在提高各國金融運(yùn)行效率的同時(shí)，也加大了各國銀行所面臨的金融風(fēng)險(xiǎn)。瞬息萬變的經(jīng)濟(jì)金融環(huán)境、國際資本的頻繁流動(dòng)、銀行體系的內(nèi)在脆弱性，各國政府在強(qiáng)化金融監(jiān)管的同時(shí)，特別關(guān)注大銀行，尤其是超大銀行的經(jīng)營運(yùn)行狀況，以防止其出現(xiàn)問題而導(dǎo)致大規(guī)模的金融恐慌。各國銀行由此信奉“太大而不能倒閉”（TooBigtoFaU）的經(jīng)營哲學(xué)，通過并購增大規(guī)模，在增強(qiáng)抵御風(fēng)險(xiǎn)能力的同時(shí)，又能潛在地尋求到政府的各種隱性擔(dān)保。此外，激烈的市場競爭使得一些中小銀行經(jīng)常性地面臨經(jīng)營困境，有問題的中小銀行雖然不會(huì)引起大規(guī)模的金融恐慌，但它同樣增大了銀行體系的不穩(wěn)定性，通過優(yōu)勢銀行并購這些有問題銀行可以防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)，穩(wěn)定銀行體系。

2.微觀動(dòng)因

（1）增強(qiáng)市場勢力

銀行并購后產(chǎn)生的最直觀效應(yīng)便是資本實(shí)力的增強(qiáng)，規(guī)模的擴(kuò)大，同業(yè)競爭對手的減少，所占的市場份額相應(yīng)地上升。較大規(guī)模的銀行并購在一定程度上會(huì)產(chǎn)生區(qū)域性的壟斷行為，在此基礎(chǔ)上銀行獲得彈性較大的定價(jià)自，可以為其提供便利的長期獲利機(jī)會(huì)。也正是因?yàn)槿绱?，傳統(tǒng)理論支持了政府對可能會(huì)導(dǎo)致壟斷的橫向或縱向并購活動(dòng)的限制。但新的并購理論認(rèn)為并購并不必然形成壟斷價(jià)格，反而由于內(nèi)部化后而節(jié)約交易費(fèi)用使其價(jià)格下降，相應(yīng)會(huì)使消費(fèi)者和社會(huì)的凈福利增加，這也是現(xiàn)代各國政府不再對銀行并購過多干預(yù)的一大原因所在。

（2）改善銀行效率

經(jīng)過并購整合資源后的銀行能提高各自效率，它們通常包含了管理層效率的提高或獲取某種形式的協(xié)同效應(yīng)，具體表現(xiàn)在管理協(xié)同效應(yīng)（ManagingSynergy）和經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)（OperatingSynergy），前者充分挖掘了被收購銀行的生產(chǎn)資本與收購銀行過剩的管理資本，將兩者有機(jī)結(jié)合起來，就產(chǎn)生了管理協(xié)同效應(yīng)，后者是銀行經(jīng)營活動(dòng)在達(dá)不到實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求時(shí)，可以通過兼并以獲得適度規(guī)模，將外部市場的交易費(fèi)用內(nèi)部化，降低交易費(fèi)用，達(dá)到經(jīng)營協(xié)同。此外，發(fā)達(dá)的銀行并購市場使得經(jīng)營低效的銀行面臨著隨時(shí)被兼并的風(fēng)險(xiǎn)，這種外在壓力促使銀行管理層改善經(jīng)營管理，從而達(dá)到增進(jìn)銀行效率的目的。

（3）追求轉(zhuǎn)移效應(yīng)

轉(zhuǎn)移效應(yīng)是由于市場勢力、稅法、會(huì)計(jì)慣例和證券交易法規(guī)以及政策規(guī)定等的作用而產(chǎn)生的收益再分配。從本質(zhì)上說，這是兼并主體試圖利用市場的不完善性加強(qiáng)自身在市場上討價(jià)還價(jià)的能力以獲取最大限度的經(jīng)濟(jì)利益，與此同時(shí)其他部門收益相對減少。銀行并購的轉(zhuǎn)移效應(yīng)主要體現(xiàn)在稅收轉(zhuǎn)移、政府收入轉(zhuǎn)移、資本市場價(jià)值轉(zhuǎn)移、壟斷轉(zhuǎn)移等四個(gè)方面的效應(yīng)。銀行為追求轉(zhuǎn)移效應(yīng)動(dòng)機(jī)而兼并所產(chǎn)生的社會(huì)資源的轉(zhuǎn)移并不都是非效率的，關(guān)鍵在于社會(huì)資源被轉(zhuǎn)移之后，在新的使用者手中能否創(chuàng)造出更多的社會(huì)財(cái)富，邊際生產(chǎn)率是否提高。

（4）銀行管理層動(dòng)機(jī)

通常情況下，銀行管理者有著擴(kuò)大銀行規(guī)模的內(nèi)在沖動(dòng)和自身利益動(dòng)機(jī)。有學(xué)者研究表明管理者的收入與公司的成長率有密切的聯(lián)系。管理者的薪金、股票期權(quán)、晉升機(jī)會(huì)以及社會(huì)地位和權(quán)力與公司規(guī)模的擴(kuò)大的密切程度要比與利潤增加的關(guān)系更大。所以，公司管理者偏好于并購的外部擴(kuò)張戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)公司規(guī)模的擴(kuò)大，從而達(dá)到個(gè)人價(jià)值提升的目的。此外，銀行管理者面對激烈的市場競爭，一旦經(jīng)營管理不善，會(huì)有隨時(shí)被其他銀行兼并或職位不保的風(fēng)險(xiǎn)。通過兼并對手的方式，保持規(guī)模優(yōu)勢和市場競爭力，可以降低管理者職位被替代的風(fēng)險(xiǎn)。

銀行業(yè)并購不僅從微觀上改善了銀行個(gè)體的經(jīng)濟(jì)績效，而且在宏觀上改善了社會(huì)資源的配置效率，這已從國際銀行業(yè)并購浪潮史中得到了證明。對于加入WTO后的我國銀行業(yè)而言，并購更是具有其特殊意義：并購可解決國有銀行均衡的組織制度無法與非均衡的經(jīng)濟(jì)發(fā)展相匹配的矛盾，并購是我國銀行業(yè)市場退出的有效制度安排，并購是解決新興商業(yè)銀行發(fā)展瓶頸的有效選擇。在目前情況下，股份制商業(yè)銀行用以并購為主的外延式擴(kuò)張方式取代那種逐步設(shè)立機(jī)構(gòu)、“步步為營”的內(nèi)源式擴(kuò)張方式，具有很大的誘惑力。它們能夠運(yùn)用其相對先進(jìn)的管理模式和激勵(lì)手段，以壯大的銀行規(guī)模為依托，塑造更佳的銀行形象，滿足多元的客戶需求，提高金融業(yè)整體績效水平。

二、我國銀行業(yè)并購重組的總體戰(zhàn)略框架安排

加入WTO后，我國銀行業(yè)必然也要引來重組分化的新時(shí)代。并購重組應(yīng)遵循三個(gè)原則：（1）以提升效率為主基調(diào)，擴(kuò)張銀行規(guī)模邊界。中國銀行業(yè)在并購之前一定要練好“內(nèi)功”，在撤消無效率部門、提高內(nèi)部管理水平之后，再進(jìn)行聯(lián)合，（2）以產(chǎn)權(quán)變革為核心，引導(dǎo)經(jīng)營方式的變革。要使中國的國有商業(yè)銀行實(shí)現(xiàn)商業(yè)化經(jīng)營，從本質(zhì)上說，應(yīng)解決兩個(gè)問題：一是激勵(lì)機(jī)制問題，另一個(gè)是銀行經(jīng)營者的選擇問題，（3）；以銀行業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展為指引，制定中短期并購目標(biāo)。具體可考慮以下戰(zhàn)略安排：

1.建立與跨國大銀行相競爭的國有大銀行體系

主要指對國有獨(dú)資商業(yè)銀行組織制度的重新安排，按照經(jīng)濟(jì)、合理、精簡，高效的原則，進(jìn)行資產(chǎn)剝離，精簡機(jī)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)集約化經(jīng)營。

（1）撤消或出售銀行的分支機(jī)構(gòu)及營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，重點(diǎn)是撤并縣支行及其所屬網(wǎng)點(diǎn)機(jī)構(gòu)，以最低存貸款規(guī)模、經(jīng)濟(jì)效益、發(fā)展?jié)摿凸芾硭降瓤己酥笜?biāo)作為實(shí)施依據(jù)。（2）為減少管理層次和信息傳遞的漏損，應(yīng)合并國有商業(yè)銀行省（自治區(qū)）一級分行與所在城市二級分行，或從眾多的一級城市分行中選擇大區(qū)管轄行。（3）國有銀行適當(dāng)放出一部分分支機(jī)構(gòu)，以資產(chǎn)評估后的價(jià)值作為國家股，吸收地方財(cái)政、企業(yè)單位乃至銀行員工和社會(huì)大眾的入股，組成地方性股份制商業(yè)銀行。（4）四大國有銀行以國家作為最終所有者，在產(chǎn)權(quán)上有最終同質(zhì)性，它們之間的聯(lián)合重組具備可能性，通過強(qiáng)強(qiáng)合并，組成超級銀行，發(fā)揮強(qiáng)大的國際優(yōu)勢。

2.建立支持經(jīng)濟(jì)發(fā)展的高效率的銀行體系

主要應(yīng)發(fā)揮股份制商業(yè)銀行的體制優(yōu)勢，鼓勵(lì)它們與國有銀行以及相互之間的并購，壯大規(guī)模，優(yōu)勢互補(bǔ)。股份制商業(yè)銀行是經(jīng)過了現(xiàn)代企業(yè)制度改造的新興銀行，它們的歷史包袱輕，在資本結(jié)構(gòu)、組織制度，人才資源、產(chǎn)品創(chuàng)新等方面具有比較優(yōu)勢，以之為核心的銀行業(yè)并購將是促進(jìn)我國銀行績效提升的重頭戲。國有銀行與股份制商業(yè)銀行的合并會(huì)激發(fā)國有銀行的產(chǎn)權(quán)改革，沖擊國有銀行僵化的經(jīng)營觀念，帶來全新的管理理念，這是不可多得的社會(huì)財(cái)富，無異于“催化劑”的作用。而股份制商業(yè)銀行之間的并購則有利于相互之間的交流溝通和經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)及市場份額的增長，是在效率基礎(chǔ)上達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的便捷之路。各商業(yè)銀行在兼并方面都蠢蠢欲動(dòng)，如上海浦東發(fā)展銀行將用發(fā)行股票所得的5億元資金進(jìn)行收購兼并銀行同業(yè)，即國內(nèi)外收購或兼并那些有基礎(chǔ)、有發(fā)展?jié)摿Φ你y行機(jī)構(gòu)，使其逐步成為浦發(fā)銀行新的利潤增長點(diǎn)。

3.建立國際性運(yùn)營的銀行體系

我國銀行業(yè)以跨國境并購為契機(jī)，實(shí)現(xiàn)金融業(yè)的國際化發(fā)展。我國銀行業(yè)的國際化程度總體不高，除中國銀行在海外有較多的分支機(jī)構(gòu)外，其他銀行在海外設(shè)立機(jī)構(gòu)少，規(guī)模與國際化程度極為不相稱。近些年來，各銀行都加強(qiáng)了海外業(yè)務(wù)拓展進(jìn)程，在國外設(shè)立的代表處，分行不斷涌現(xiàn)。然而現(xiàn)在國際金融業(yè)存在一種趨勢：各國對國外銀行在該國設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的審查較為嚴(yán)格，對經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍也有限制。如英國倫敦的金融機(jī)構(gòu)已趨飽和，當(dāng)局不再審批外資金融機(jī)構(gòu)在當(dāng)?shù)卦O(shè)立分支。

而收購海外銀行恰是一種極為有效的機(jī)構(gòu)拓展途徑，可迅速占領(lǐng)跨國“橋頭堡‘?？傮w而言，收購此舉比國內(nèi)銀行自主設(shè)立機(jī)構(gòu)的作法有利得多：（1）可突破國外對外資銀行機(jī)構(gòu)設(shè)立和業(yè)務(wù)范圍的監(jiān)管，以舊有的銀行為依托，打開地區(qū)市場，并通過注資，實(shí)現(xiàn)更廣的業(yè)務(wù)范圍，（2）省去一大筆新銀行的開辦費(fèi)，并省去新銀行開辦之初虧損的機(jī)會(huì)成本：（3）直接利用被收購行長期以來所構(gòu)建的完整的運(yùn)作制度和人才體系，減少新銀行跨國并購整合階段的風(fēng)險(xiǎn)：（4）學(xué)習(xí)先進(jìn)的銀行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，（5）我國銀行具備選擇主動(dòng)權(quán)，根據(jù)銀行的發(fā)展目標(biāo)，自主地選擇并購對象，為我所用。

4.逐步建立全能化發(fā)展的銀行體系

第2篇

關(guān)鍵詞:國有商業(yè)銀行海外并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理

構(gòu)建完善海外并購貸款業(yè)務(wù)流程和組織體

(一)規(guī)范業(yè)務(wù)流程

目前,國有商業(yè)銀行應(yīng)加快提升并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)管理能力和水平。為企業(yè)海外并購提供貸款之前,首先應(yīng)對自身并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理能力進(jìn)行評估,建立健全并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理制度,完善風(fēng)險(xiǎn)管理流程,從并購貸款業(yè)務(wù)的受理、風(fēng)險(xiǎn)評估、貸款方法、貸后管理等方面建立一套完善的機(jī)制(見圖1)。

在建立健全并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理制度中,銀行應(yīng)在并購方案和融資方式上提出預(yù)警方案,并實(shí)施重點(diǎn)跟蹤監(jiān)管;還應(yīng)建立完善的評估系統(tǒng),選擇好貸款品種;并嚴(yán)格執(zhí)行貸款審批制度,強(qiáng)化經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任,規(guī)范審批程序。同時(shí),必須把風(fēng)險(xiǎn)的補(bǔ)償原則落到實(shí)處,貫徹風(fēng)險(xiǎn)與收益成正比的原則,使信貸產(chǎn)品的目標(biāo)收益能夠適當(dāng)?shù)胤从澈偷盅a(bǔ)銀行所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)程度;要有效防范貸款定價(jià)中隱含的市場風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn),確定合理的貸款定價(jià)水平和定價(jià)方式。因此,參與企業(yè)并購貸款的國有商業(yè)銀行應(yīng)加強(qiáng)信用等級評定工作,使信貸風(fēng)險(xiǎn)量化,并進(jìn)一步做好對并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查,重點(diǎn)分析和評估并購后企業(yè)的未來收益及現(xiàn)金流變化,避免向風(fēng)險(xiǎn)過大的項(xiàng)目提供貸款。

同時(shí),銀行應(yīng)增強(qiáng)在海外并購貸款法律結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和談判的話語權(quán),加強(qiáng)與國外律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的合作,實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ),擴(kuò)大信息來源,提高信息質(zhì)量和判斷分析能力;改變銀行僅作為資金提供方的被動(dòng)角色,積極參與交易法律結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)和談判,并根據(jù)交易結(jié)構(gòu)提出并購貸款結(jié)構(gòu)和擔(dān)保法律結(jié)構(gòu)的安排意見;還應(yīng)關(guān)注并研究并購方提出的并購方案或結(jié)構(gòu)以及擔(dān)保建議,并從貸款風(fēng)險(xiǎn)控制角度積極提出自己的意見或建議,而不應(yīng)僅僅關(guān)注貸款安排本身。

(二)培育專業(yè)團(tuán)隊(duì)

按照中國銀監(jiān)會(huì)的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》(以下簡稱《指引》)的要求,商業(yè)銀行對于并購貸款在業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié),以及內(nèi)控體系中加強(qiáng)專業(yè)化的管理與控制。海外并購貸款是一項(xiàng)高度包含投資銀行業(yè)務(wù)的資金融通活動(dòng),需要國有商業(yè)銀行自己擁有一個(gè)很強(qiáng)的投資銀行團(tuán)隊(duì)。我國國有商業(yè)銀行開展海外并購貸款業(yè)務(wù)少,沒有規(guī)范的模式和規(guī)則,銀行自身缺乏能夠進(jìn)行融資并購貸款業(yè)務(wù)的專業(yè)性人員,因此,應(yīng)盡快組織并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評估的專門團(tuán)隊(duì),積極培養(yǎng)具有與其并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng)的足夠數(shù)量的熟悉海外并購相關(guān)法律、財(cái)務(wù)、行業(yè)等知識的專業(yè)人員,他們要對并購企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表有著清醒的預(yù)期,還要對商業(yè)模式有清醒的判斷,有足夠的前瞻性分析。同時(shí),由于并購成敗很大程度上取決于并購后的整合,銀行應(yīng)當(dāng)優(yōu)先選擇有能力從事長遠(yuǎn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的企業(yè)與企業(yè)家,并與其建立長期緊密的合作關(guān)系。另外,充分利用金融風(fēng)險(xiǎn)管理師資格認(rèn)證制度,加大對金融風(fēng)險(xiǎn)管理人才的培養(yǎng)力度。

海外并購業(yè)務(wù)受理與風(fēng)險(xiǎn)評估

(一)對并購項(xiàng)目的評估

并購貸款通常以所并購的股權(quán)或資產(chǎn)作為抵押,以收購項(xiàng)目的利潤作為還本付息的資金來源,因此,國有商業(yè)銀行在受理企業(yè)海外并購貸款業(yè)務(wù)的過程中,不僅要考慮并購企業(yè)的信用水平和償債能力,還要對海外被收購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行高層次的分析和把握,了解被并購對象的盈利能力。并購方與目標(biāo)企業(yè)之間的行業(yè)關(guān)聯(lián)問題,直接影響到被并購對象的盈利能力,因此,銀行需要對并購貸款的投向進(jìn)行行業(yè)干預(yù)。

并購貸款應(yīng)優(yōu)先鼓勵(lì)同業(yè)并購行為,這是出于專業(yè)化發(fā)展優(yōu)于多元化發(fā)展的戰(zhàn)略考慮。鑒于我國絕大多數(shù)企業(yè)還沒有達(dá)到管理大型多元化企業(yè)集團(tuán)的能力,且世界上也很少有無關(guān)多元化的成功并購案例,在確定并購貸款的優(yōu)先支持對象時(shí),要求并購雙方具有一定的行業(yè)關(guān)聯(lián)度,即同業(yè)并購或行業(yè)上、下游企業(yè)之間的并購均可。在企業(yè)海外并購的過程中,不必完全局限于同業(yè)的狹窄領(lǐng)域,否則無助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的完整產(chǎn)業(yè)鏈,不利于企業(yè)做大做強(qiáng)。同時(shí),國有商業(yè)銀行在受理并購貸款時(shí),應(yīng)結(jié)合當(dāng)前經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實(shí)際,確定優(yōu)先支持的行業(yè)領(lǐng)域。根據(jù)對國民經(jīng)濟(jì)的拉動(dòng)力、相關(guān)產(chǎn)業(yè)的關(guān)聯(lián)度、對經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)升級的推動(dòng)等幾方面因素,優(yōu)先支持能源與基礎(chǔ)設(shè)施等戰(zhàn)略行業(yè)中的企業(yè)并購行為。并購方通過并購能夠獲得研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)及分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力,國有商業(yè)銀行不去支持財(cái)務(wù)性的并購活動(dòng)。

(二)對防范、化解國家風(fēng)險(xiǎn)措施的評估

近幾年的海外擴(kuò)張中,我國企業(yè)遭遇多次因社會(huì)敵意、政權(quán)變化、經(jīng)濟(jì)利益和法律沖突等因素導(dǎo)致的國家風(fēng)險(xiǎn)。這既有他國對我國社會(huì)制度的不理解、對市場經(jīng)濟(jì)不承認(rèn)的原因,也有我國企業(yè)對國際慣例、規(guī)則和他國情況缺乏相應(yīng)的了解等自身原因,國有商業(yè)銀行應(yīng)該對并購企業(yè)防范、化解國家風(fēng)險(xiǎn)措施進(jìn)行評估。同時(shí),國有商業(yè)銀行應(yīng)積極與政府有關(guān)部門合作,借鑒1950年和1970年代美國和日本企業(yè)向外擴(kuò)張,實(shí)施國際化戰(zhàn)略過程中政府設(shè)立專門保障體系給本國企業(yè)服務(wù)的做法,建立為企業(yè)國際化服務(wù)的政府保障體系,為我國企業(yè)的海外并購和海外投資提供信息、市場協(xié)調(diào)、投資擔(dān)保、信貸協(xié)調(diào)乃至外交協(xié)助等一系列措施,有力支持本國企業(yè)的全球化運(yùn)作;此外,應(yīng)為并購企業(yè)提供國際經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)和建議,防止因冒犯當(dāng)?shù)匚幕贫群徒?jīng)濟(jì)利益而遭到抵制和報(bào)復(fù)。

貸款決策和指導(dǎo)參與

由于海外并購貸款比傳統(tǒng)的貸款品種風(fēng)險(xiǎn)要高,結(jié)構(gòu)復(fù)雜。因此,并購貸款都應(yīng)根據(jù)其特點(diǎn),設(shè)計(jì)不同的貸款保證體系,如選擇收購資產(chǎn)的抵押、各主要子公司的股權(quán)的抵押、母公司的擔(dān)保和安慰函、股東貸款和次級貸款的后償、最低財(cái)務(wù)比率限制、賬戶的抵押和管理等等條款。在實(shí)際操作中,國外商業(yè)銀行決定發(fā)放并購貸款時(shí)的做法值得借鑒:一是將并購項(xiàng)目與同行業(yè)的其他并購項(xiàng)目作比較,看該項(xiàng)目的并購定價(jià)是否合理,若并購方企業(yè)出價(jià)明顯高于行業(yè)平均水平,則銀行對發(fā)放并購貸款應(yīng)相當(dāng)謹(jǐn)慎;二是對被并購企業(yè)的歷史經(jīng)營狀況進(jìn)行詳盡的審查,并對并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)的收益狀況、企業(yè)是否能夠產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流進(jìn)行全面的評估,以測算并購貸款發(fā)放的風(fēng)險(xiǎn)大小;三是看并購方企業(yè)自有資金比例,即并購杠桿的大小(杠桿收購除外),若并購方企業(yè)并購杠桿比較大,商業(yè)銀行則對發(fā)放并購貸款應(yīng)慎重。

當(dāng)然,在貸款決策過程中,必須最大限度的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn),但也要注意保持企業(yè)經(jīng)營的相對穩(wěn)定和自由,給企業(yè)適當(dāng)空間發(fā)展業(yè)務(wù)。否則,如果貸款條款將企業(yè)的自主性完全剝奪,表面上看保證了貸款資產(chǎn)的安全性,但往往適得其反,在此情況下,即便給予并購企業(yè)多種選擇申請豁免,但如果是銀團(tuán)貸款,得到多數(shù)銀行同意會(huì)花費(fèi)很多時(shí)間,從而導(dǎo)致并購企業(yè)失去最佳市場機(jī)會(huì),最終危害貸款的安全。

現(xiàn)金支付是我國企業(yè)海外并購中最常見的支付方式和較為穩(wěn)定的支付工具,其并購資金主要來自自有資金、國內(nèi)銀行貸款、國際銀團(tuán)貸款,少數(shù)企業(yè)通過到國際市場發(fā)行債券融資。單一的融資手段加重了企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān),形成高負(fù)債率,企業(yè)再融資成本加大,再加上還本付息,企業(yè)面臨較大的財(cái)務(wù)壓力。國有商業(yè)銀行在提供貸款支持企業(yè)海外并購的過程中,可以指導(dǎo)并購企業(yè)創(chuàng)新融資支付方式以減緩融資壓力:一是指導(dǎo)并購企業(yè)與國外企業(yè)結(jié)為聯(lián)盟,共同收購。目前,我國企業(yè)的海外并購大多是獨(dú)立完成的,這對企業(yè)的融資能力提出了巨大考驗(yàn),并要承擔(dān)很大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。我國企業(yè)可以與海外企業(yè)在業(yè)務(wù)上合作,積累與海外公司從資本到業(yè)務(wù)合作方面的經(jīng)驗(yàn),通過結(jié)為戰(zhàn)略聯(lián)盟來共同收購。這種聯(lián)盟方式可以分散了并購資金壓力、減少風(fēng)險(xiǎn)。二是利用有形資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)嫁接融資。利用有形資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)嫁接融資是并購公司將自己擁有的機(jī)器設(shè)備、廠房、生產(chǎn)線、部門等嫁接于(投入)目標(biāo)公司,成為目標(biāo)公司的一部分,獲得相應(yīng)的股權(quán)以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。產(chǎn)權(quán)嫁接融資利用有形資產(chǎn)作為并購支付手段實(shí)現(xiàn)并購,為大型并購融資尤其以小并大的融資提供了新模式,對我國企業(yè)的海外并購尤其具有借鑒意義。

貸后管理與風(fēng)險(xiǎn)控制

(一)通過股權(quán)參與加強(qiáng)項(xiàng)目監(jiān)管

在企業(yè)海外并購中,國有商業(yè)銀行在提供大量資金的同時(shí),應(yīng)當(dāng)對信貸資產(chǎn)保持控制影響力,對企業(yè)的運(yùn)作履行一定的監(jiān)管職能,監(jiān)督與指導(dǎo)企業(yè)的貸款運(yùn)用和資產(chǎn)運(yùn)作,以防范風(fēng)險(xiǎn)。為了保障債務(wù)安全,銀行還可能通過股權(quán)參與的形式,對并購后公司日常經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督,對并購實(shí)施持續(xù)的影響。

(二)企業(yè)并購后的整合

兩種企業(yè)文化的融合尚且不易,海外并購中兩種國家民族理念和傳統(tǒng)文化的整合更為困難。企業(yè)文化能否成功融合是我國企業(yè)海外并購成敗與否的關(guān)鍵因素之一,如果沒有企業(yè)內(nèi)部兩種不同文化碰撞和融合的積極應(yīng)對之策,并購就很難擺脫失敗的命運(yùn),這大大提高了銀行提供海外并購貸款的成本和風(fēng)險(xiǎn)。因此,并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)文化差異化的解決方案和風(fēng)險(xiǎn)化解措施是國有商業(yè)銀行貸后管理的應(yīng)有之義。

同時(shí),銀行應(yīng)建議企業(yè)重視提升管理層的經(jīng)營理念和能力。一個(gè)企業(yè)從國內(nèi)企業(yè)發(fā)展為國際性企業(yè),對管理層的素質(zhì)和能力要求必然提高,實(shí)現(xiàn)海外并購的我國企業(yè),往往會(huì)“水土不服”。因此,管理者如果不能適應(yīng)國際競爭環(huán)境并適時(shí)調(diào)整戰(zhàn)略,挖掘企業(yè)自身優(yōu)勢,必然導(dǎo)致經(jīng)營失敗。同時(shí),海外并購?fù)敲襟w的焦點(diǎn),并購中的問題很可能被媒體評論曝光乃至放大,企業(yè)管理層也常常需要面臨媒體或資本市場的疑問。因此,國有商業(yè)銀行應(yīng)促進(jìn)管理層提升經(jīng)營管理能力和素質(zhì),適應(yīng)國際慣例和法律市場環(huán)境的變化,提高市場應(yīng)變能力和危機(jī)攻關(guān)能力。

(三)風(fēng)險(xiǎn)分散、抑制和規(guī)避

在貸款出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)征兆至風(fēng)險(xiǎn)損失實(shí)際發(fā)生之前,可根據(jù)預(yù)先獲得的警報(bào)信號,采取有力措施抑制和規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的惡化。根據(jù)貸后跟蹤調(diào)查制度,銀行應(yīng)定期了解并購后企業(yè)經(jīng)營情況,掌握還款計(jì)劃執(zhí)行情況,當(dāng)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)征兆時(shí),提前收回或部分收回貸款,追加擔(dān)保方、追加資產(chǎn)抵押。同時(shí),銀行還可以與并購企業(yè)協(xié)商,將有相當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)的貸款轉(zhuǎn)移或置換給與原并購企業(yè)相關(guān)的新借款方,起到降低貸款風(fēng)險(xiǎn)的目的,但轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí),要關(guān)注和防范新的借款方可能產(chǎn)生的貸款風(fēng)險(xiǎn)。針對并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)不能履行還款協(xié)議的任何情況,銀行應(yīng)立即找出原因。在確定貸款本息不能收回時(shí),應(yīng)立即判明原因,制定催收計(jì)劃,堅(jiān)決、策略地進(jìn)行清收;當(dāng)催收均無效時(shí),在有效追索期內(nèi)立即采取法律行動(dòng),適時(shí)接管、占有抵押物,并通過拍賣抵押物,以此收益彌補(bǔ)銀行呆、壞賬損失,但海外并購的特殊性會(huì)直接影響抵押物的有效性及變現(xiàn)能力。

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第3篇

論文摘要：企業(yè)并購一直是個(gè)長盛不衰的話題，隨著金融危機(jī)的發(fā)展，中國的企業(yè)也加快了并購的步伐，但是從總體來看，中國企業(yè)并購的成功率并不高，就企業(yè)并購當(dāng)中的銀行借款融資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，可以為參與并購的企業(yè)控制銀行借款融資風(fēng)險(xiǎn)提供借鑒。

論文關(guān)鍵詞：企業(yè)并購融資風(fēng)險(xiǎn)

隨著全球性金融危機(jī)的發(fā)展，世界經(jīng)濟(jì)將呈現(xiàn)一種新的格局，企業(yè)并購也有愈演愈烈之勢，中國的企業(yè)也開始了高調(diào)的并購之路，跨國并購諸如中鋁并購力拓、中國五礦集團(tuán)并購OZMinerlas，國內(nèi)的如國機(jī)集團(tuán)與中國一拖集團(tuán)等，并購的數(shù)量和規(guī)模都超過以往，上海聯(lián)交所總裁蔡敏表示中國已步入并購、重組和聯(lián)合的“十年黃金期”，但是從中國為時(shí)尚短的企業(yè)并購歷史，特別是跨國并購的歷史來看，企業(yè)并購成功的案例尚不多見。企業(yè)并購過程當(dāng)中會(huì)面臨著各種各樣的問題，包括目標(biāo)企業(yè)的選擇、目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估、并購的融資方式和支付方式的選擇，還有并購后的管理和財(cái)務(wù)整合，其中，并購融資是企業(yè)并購過程中的一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)，就我國企業(yè)并購的融資方式而言，內(nèi)部融資的融資額度十分有限，而股權(quán)融資的成本較高，歷時(shí)較長，而且限制條件非?？量蹋恍﹦?chuàng)新性的融資方式在我國尚不多見，所以選擇并購的企業(yè)在融資時(shí)一般還是傾向于選擇債務(wù)融資方式，特別是從銀行或其他金融機(jī)構(gòu)貸款的方式進(jìn)行融資。因此，本文僅就企業(yè)并購中的債務(wù)融資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，以給面臨并購選擇的企業(yè)在理論和實(shí)踐上提供一定的借鑒。

一、企業(yè)并購中銀行借款融資簡述

企業(yè)并購融資與其他情況下的融資不同之處在于，企業(yè)并購?fù)ǔＰ枰罅康馁Y金，而且這些資金一般要在較短的時(shí)間內(nèi)籌措和使用；而企業(yè)并購中的并購方通常規(guī)模較大，實(shí)力雄厚，財(cái)務(wù)穩(wěn)健，并購又可以進(jìn)一步擴(kuò)大企業(yè)規(guī)?；蛘呷〉秘?cái)務(wù)、管理及營銷方面的協(xié)同效應(yīng)，因而企業(yè)并購下的銀行借款融資更易取得銀行的支持。銀行借款在一定程度內(nèi)可以放大企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿，增加股東收益，但是另一方面，負(fù)債過多會(huì)使企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)失衡，加重企業(yè)還本付息壓力，使企業(yè)面臨較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，促使企業(yè)進(jìn)入財(cái)務(wù)困境甚至破產(chǎn)倒閉。

(一)銀行借款的優(yōu)點(diǎn)

銀行借款包括從銀行或其他金融機(jī)構(gòu)借人的，必須按照約定的方式還本付息的中長期貸款和短期貸款。按照借款有無抵押品作為擔(dān)保，可以分為抵押借款和信用借款。與發(fā)行股票和債券等融資方式相比，銀行借款融資具有以下優(yōu)點(diǎn)：

1．融資速度較快

企業(yè)利用銀行借款融資，一般所需時(shí)間較短，程序較為簡單，可以快速獲得所需的資金。而發(fā)行股票、債券融資，在發(fā)行之前就需進(jìn)行大量的準(zhǔn)備工作(如經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審計(jì))，發(fā)行也需要一定時(shí)間，程序復(fù)雜，耗時(shí)較長。

2．資本成本較低

資本成本可以用用資費(fèi)用與實(shí)際籌得資金的比率進(jìn)行衡量。利用銀行借款融資，其利息可以在稅前列支，因而可以減少企業(yè)實(shí)際負(fù)擔(dān)用資費(fèi)用，因此相對于發(fā)行股票等權(quán)益融資，其資本成本率較低；與發(fā)行股票和債券等融資方式相比，銀行借款屬于間接融資，籌資費(fèi)用也較少。

3．銀行借款靈活性較強(qiáng)

企業(yè)在借款時(shí)，企業(yè)與銀行直接商定借款的金額、期限和利率等；在用資期間，企業(yè)如因特定原因無法按時(shí)還本付息，還可以與銀行進(jìn)行協(xié)商展期，因此，銀行借款融資具有較強(qiáng)的靈活性。

4．可以充分利用財(cái)務(wù)杠桿

企業(yè)在利用銀行借款進(jìn)行并購融資時(shí)，與債券籌資一樣，可以充分發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿的作用，在資本成本率低于投資收益率的情況下，可在一定范圍內(nèi)放大股東的投資收益率。

(二)銀行借款的程序

銀行借款的程序一般包括提出申請、銀行審批、簽訂借款合同、企業(yè)取得借款，按照合同使用資金并按照事先約定的方式還款付息，在此不再深入討論。

二、并購中銀行借款融資面臨的風(fēng)險(xiǎn)及其成因

(一)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)

在企業(yè)并購中，對目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估是并購定價(jià)的基礎(chǔ)，也是合理決定融資額度的基礎(chǔ)。因此，如果對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值，即資產(chǎn)價(jià)值和盈利價(jià)值等方面的評估稍有不慎，就有可能使并購方因并購成本過高、超過自身的承受能力，造成資產(chǎn)負(fù)債率過高，使企業(yè)陷入財(cái)務(wù)危機(jī)，并購達(dá)不到預(yù)期效果進(jìn)而引發(fā)并購失敗。并購中目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)取決于對其未來收益的大小和時(shí)間的預(yù)期。而在實(shí)際并購活動(dòng)中，由于并購企業(yè)過于樂觀，以及并購企業(yè)的管理層往往有著自大傾向，加之估價(jià)方法使用不當(dāng)，對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的高估可能性非常大。

(二)借款額度風(fēng)險(xiǎn)

只有及時(shí)、足額地籌措到所需的資金，才能實(shí)現(xiàn)預(yù)期的并購。而并購中過程中的銀行借款融資額度在很大程度上取決于企業(yè)的并購成本。企業(yè)并購的成本一般包括以下三個(gè)部分(張龍，2008)：1．收購成本。①被收購公司股票或資產(chǎn)的買價(jià)。②必須承擔(dān)或到期時(shí)進(jìn)行再融資的現(xiàn)時(shí)債務(wù)。③收購的管理和稅務(wù)成本。④付給專業(yè)人士的費(fèi)用。2．運(yùn)行成本。3．收購后的整合成本。企業(yè)必須結(jié)合目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估和定價(jià)，以及企業(yè)自有資金的情況合理確定所需的融資額度。企業(yè)的融資額度一般應(yīng)略高于并購成本，除了滿足并購支付之外，還應(yīng)保證企業(yè)持續(xù)穩(wěn)健地運(yùn)營，企業(yè)借款過多會(huì)加重企業(yè)的利息負(fù)擔(dān)，影響企業(yè)的支付能力，面臨較高的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，一旦企業(yè)不能按照債務(wù)契約還本付息，而銀行又不同意展期等事項(xiàng)，將嚴(yán)重影響企業(yè)的信用和聲譽(yù)，企業(yè)本身也會(huì)面臨罰息甚至破產(chǎn)清算等風(fēng)險(xiǎn)。因此，企業(yè)在融資之前要合理確定融資額度。

(三)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

以銀行借款方式融資進(jìn)行的并購活動(dòng)，要求并購方具備較強(qiáng)的即時(shí)付現(xiàn)能力，并購方的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)通常較大。我國的企業(yè)在并購支付中傾向于選擇現(xiàn)金支付，采用現(xiàn)金支付首先必須考慮的是資產(chǎn)的流動(dòng)性，流動(dòng)資產(chǎn)和速動(dòng)資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力就越強(qiáng)，企業(yè)越能迅速、順利地獲取并購和后續(xù)發(fā)展資金。并購活動(dòng)會(huì)大量占用企業(yè)的流動(dòng)性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。如果自有盈余資金不足，銀行可能要求企業(yè)以各種主要的資產(chǎn)進(jìn)行抵押，或者限制貨幣資金及其他資產(chǎn)的使用，而且通常目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率非常高，使得并購后的企業(yè)負(fù)債比率大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的經(jīng)營管理能力較差，現(xiàn)金流量安排不當(dāng)，流動(dòng)比率也會(huì)大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

(四)資本結(jié)構(gòu)惡化的風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)是由企業(yè)的權(quán)益資本和債務(wù)資本(即對外長期負(fù)債)構(gòu)成，即企業(yè)長期資金來源中權(quán)益資本與債務(wù)資本的比例構(gòu)成企業(yè)資本結(jié)構(gòu)。資本結(jié)構(gòu)可以表明企業(yè)所有者以自有資本對其債務(wù)承擔(dān)償付責(zé)任的能力，正常的比例應(yīng)當(dāng)維持在1：1左右(不同行業(yè)會(huì)有所區(qū)別)。在并購企業(yè)采用銀行借款融資方式進(jìn)行并購時(shí)，企業(yè)負(fù)債比率的上升將導(dǎo)致資本結(jié)構(gòu)惡化，引發(fā)信用危機(jī)，進(jìn)而影響企業(yè)的再融資能力。同時(shí)，如果目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況不佳，因資金回收不利而形成經(jīng)營虧損，權(quán)益資本過少，債務(wù)資本過高，更會(huì)無形中增加并購方企業(yè)在整合過程中的債務(wù)負(fù)擔(dān)。依賴大規(guī)模的銀行借款融資進(jìn)行的并購活動(dòng)會(huì)導(dǎo)致公司形成高財(cái)務(wù)杠桿和高風(fēng)險(xiǎn)的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)，由此帶來很大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

(五)財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)引發(fā)的破產(chǎn)清算風(fēng)險(xiǎn)

財(cái)務(wù)杠桿對于企業(yè)而言是一把“雙刃劍”。在大量采用負(fù)債融資的情況下，企業(yè)財(cái)務(wù)杠桿比例會(huì)顯著提高。如果并購后企業(yè)經(jīng)營狀況未得到改善，它將放大經(jīng)營狀況不利的消極影響，引發(fā)償債危機(jī)和破產(chǎn)倒閉的風(fēng)險(xiǎn)。

三、企業(yè)并購中銀行借款融資的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對

(一)合理確定目標(biāo)企業(yè)并科學(xué)評估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值

不同企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)可能有所不同，主要有以下幾種：通過實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)以降低成本獲得效益；通過擴(kuò)大市場份額以增加效益；實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，迅速進(jìn)入新領(lǐng)域以獲得收益。合理選擇目標(biāo)企業(yè)是保證并購成功，實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)的前提條件，在目標(biāo)企業(yè)的選擇上，國內(nèi)的很多企業(yè)并不理智，都是在原來核心業(yè)務(wù)經(jīng)營較好的情況下盲目擴(kuò)張，做大做強(qiáng)，進(jìn)行不相關(guān)的多元化，最后不但沒能分散企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，新涉足的行業(yè)也沒有實(shí)現(xiàn)預(yù)期的盈利，卻大量占用核心業(yè)務(wù)產(chǎn)生的現(xiàn)金流，拖垮了原來的核心業(yè)務(wù)。企業(yè)在確定目標(biāo)企業(yè)時(shí)，首先應(yīng)保證企業(yè)本身有充裕、持續(xù)的現(xiàn)金流，即使有銀行借款的支撐，企業(yè)自身所產(chǎn)生的現(xiàn)金流也必須足以支付銀行借款的利息。為了降低并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與損失，并購方在選擇并購目標(biāo)企業(yè)時(shí)，更需要對目標(biāo)企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部情況進(jìn)行審慎的調(diào)查與評估，從中發(fā)現(xiàn)對企業(yè)有利和不利的情況，尤其要注意對一些可能限制并購進(jìn)行的政府行為、政策法規(guī)等潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估。具體從外部環(huán)境看，影響企業(yè)經(jīng)營的主要因素有政治、經(jīng)濟(jì)、法律、技術(shù)、社會(huì)等因素；從內(nèi)部情況看，要重點(diǎn)觀察目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量、或有負(fù)債、盈利能力及市場前景等。在并購之前，應(yīng)通過嚴(yán)格的調(diào)查分析，擇最適合并購的企業(yè)，制定一套可行的并購策略。

目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估也是并購能否取得成功的關(guān)鍵，企業(yè)價(jià)值的估價(jià)方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、賬面價(jià)值法、市盈率法、同業(yè)市值比較法、市場價(jià)格法和清算價(jià)值法等，并購企業(yè)可根據(jù)并購動(dòng)機(jī)、并購后目標(biāo)企業(yè)是否存續(xù)以及并購企業(yè)掌握的信息等因素來決定FI標(biāo)企業(yè)估價(jià)方法，合理評估企業(yè)價(jià)值。并購企業(yè)可以綜合運(yùn)用定價(jià)模型確定并購價(jià)格，采用不同的方法對評估結(jié)果進(jìn)行相互印證，也可以將運(yùn)用清算價(jià)值法得到的目標(biāo)企業(yè)價(jià)值作為并購價(jià)格的下限，將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價(jià)值作為并購價(jià)格的上限，然后再根據(jù)雙方的討價(jià)還價(jià)在該區(qū)間內(nèi)確定協(xié)商價(jià)格作為并購價(jià)格。

(二)合理確定借款額度

前已述及，企業(yè)并購的成本主要包括收購成本、運(yùn)行成本和并購后的整合成本，企業(yè)在確定所需借款額度的時(shí)，首先應(yīng)考慮自有資金數(shù)量，在保證企業(yè)持續(xù)正常運(yùn)營的前提下，同時(shí)綜合考慮企業(yè)所享有的銀行信用額度、銀行的貸款政策、利率條件及其波動(dòng)情況、預(yù)期的經(jīng)濟(jì)景氣度、通貨膨脹水平等，還應(yīng)了解國家是否具有相應(yīng)的政策性支持和財(cái)政補(bǔ)貼等，合理確定所需的借款額度。

(三)合理確定借款銀行

就不同銀行的貸款政策而言，不同的銀行對貸款風(fēng)險(xiǎn)管理有不同的規(guī)定。不同的銀行在風(fēng)險(xiǎn)偏好、貸款限制、資本實(shí)力、與企業(yè)的關(guān)系以及提供的咨詢服務(wù)水平方面都會(huì)有較大差異。企業(yè)在確定借款銀行時(shí)應(yīng)盡量選擇資本實(shí)力雄厚，規(guī)模較大，富有開拓性、敢于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，而且與企業(yè)業(yè)務(wù)往來頻繁、_戈系親密并能給企業(yè)提供大力支持，幫助企業(yè)度過難關(guān)的銀行。同時(shí)還要參考不同銀行之間提供的咨詢和服務(wù)的水平，盡可能選擇借款利率較低的銀行。

(四)制定彈性的財(cái)務(wù)安排

企業(yè)應(yīng)該制定彈性的財(cái)務(wù)計(jì)劃，首先，企業(yè)應(yīng)該做好財(cái)務(wù)預(yù)算，將各項(xiàng)主要的財(cái)務(wù)指標(biāo)保持在合理的范圍之內(nèi)。企業(yè)的償偵能力評價(jià)指標(biāo)主要包括資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、現(xiàn)金比率、或有負(fù)債比率、利息保障倍數(shù)等，贏利能力評價(jià)指標(biāo)主要包括總資產(chǎn)報(bào)酬率、銷售利潤率、凈資產(chǎn)收益率等，經(jīng)營及發(fā)展能力評價(jià)指標(biāo)主要包括存貨周轉(zhuǎn)率、銷售收入增長率、凈利潤增長率、凈資產(chǎn)增長率等。其次，企業(yè)要重視信用記錄以及與銀行的關(guān)系，良好的信用記錄有助于增進(jìn)銀行對企業(yè)的信任，而企業(yè)在確立主辦銀行之后，要經(jīng)常與銀行信貸人員溝通，主動(dòng)與銀行建立良好的銀企關(guān)系。企業(yè)與銀行溝通越充分，銀行對企業(yè)的情況越了解，信息越對稱，企業(yè)就更可能獲得銀行的授信。

(五)并購后進(jìn)行快速有效的整合

企業(yè)并購之后，將面臨著一個(gè)長期、持續(xù)的整合過程，而且，企業(yè)在并購后的很長一段時(shí)問內(nèi)，都要面臨長期的還本付息風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)在進(jìn)行整合之前就應(yīng)將整合成本予以量化，并納入預(yù)算管理體系，防止因整合成本過高而造成整合財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。在并購?fù)瓿芍?，?yīng)進(jìn)行快速有效的整合，企業(yè)并購的主要?jiǎng)訖C(jī)就是謀求協(xié)同效應(yīng)，即獲取“1+1>2”的效果，但是“1+1>2”的前提是并購后企業(yè)必須進(jìn)行有效整合，而且，這種整合應(yīng)該是全方位的，包括資產(chǎn)與生產(chǎn)整合、組織機(jī)構(gòu)與人力資源整合、管理制度與企業(yè)文化整合等等。

第4篇

    [論文摘要]在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下,企業(yè)并購是企業(yè)進(jìn)行資本擴(kuò)張、增強(qiáng)競爭力的一種重要而有效的手段。并購融資是實(shí)施階段的程序之一,是進(jìn)行并購的重要前提之一。本文在分析歸納我國并購企業(yè)融資中具有代表性的問題,提出了必須積極開拓新的融資渠道、增強(qiáng)并購基金的作用、擴(kuò)展海外融資、完善相關(guān)的法規(guī)和改善銀企關(guān)系等建議。

    在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的條件下,企業(yè)并購是企業(yè)增強(qiáng)活力,提高經(jīng)濟(jì)效率,實(shí)現(xiàn)對外擴(kuò)張,整合資源以增強(qiáng)競爭優(yōu)勢的有效途徑。在企業(yè)的并購行為中,融資問題是并購能否成功進(jìn)行的重要前提之一。

    一、我國現(xiàn)行企業(yè)并購融資存在的問題

    并購融資對并購企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、流動(dòng)性、償債能力等問題有重要的影響,融資問題在并購企業(yè)的財(cái)務(wù)問題中占有舉足輕重的作用。改革開放以來,我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和證券市場的進(jìn)一步完善對我國企業(yè)的并購融資起到了非常大的作用。對于西方企業(yè)并購來說,其并購融資呈現(xiàn)方式多樣化,向一次性融資發(fā)展,各金融機(jī)構(gòu)發(fā)揮著重要作用等趨勢。與其相比,在我國并購業(yè)務(wù)的發(fā)展中,并購企業(yè)的融資問題仍存在著不足,主要有以下幾個(gè)方面的問題:

    (一)自有資金規(guī)模有限

    對于目前我國的企業(yè)來說,企業(yè)規(guī)模小,盈利能力有限,自留的內(nèi)部資金數(shù)量不大,要積累到并購企業(yè)所需的大量資金并不容易,而完成并購活動(dòng)所需資金的數(shù)額又是非常巨大的。企業(yè)內(nèi)部資金規(guī)模小,而并購占用資金數(shù)額巨大,所以,完全或大部分用自有資金進(jìn)行并購會(huì)降低企業(yè)經(jīng)營的靈活性,大幅提高流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn),有出現(xiàn)支付困難的可能。

    (二)商業(yè)銀行貸款融資不充足

    從商業(yè)銀行貸款可以彌補(bǔ)企業(yè)內(nèi)部融資的不足,但從商業(yè)銀行貸款也非易事,通常商業(yè)銀行需對擬貸款的企業(yè)進(jìn)行嚴(yán)格的審查和控制,包括對并購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、信用狀況、發(fā)展前景的審查,甚至還約定了一些限制性條款,只有那些實(shí)力強(qiáng)的企業(yè)才能得到商業(yè)銀行的支持。但現(xiàn)實(shí)中商業(yè)銀行在并購企業(yè)融資中未能發(fā)揮應(yīng)有的促進(jìn)作用。原因在于我國的國有企業(yè)沒有形成一套有效的資本補(bǔ)充機(jī)制,絕大部分企業(yè)處在高負(fù)債經(jīng)營的狀態(tài),平均負(fù)債率達(dá)6o%左右,銀行作為企業(yè)的債權(quán)人,其權(quán)利得不到應(yīng)有的保證,同時(shí)一些企業(yè)在進(jìn)行債務(wù)重整的過程中,想方設(shè)法逃避銀行債務(wù),使銀行資產(chǎn)難以保全,從而打擊了銀行參與企業(yè)并購融資的積極性。

    (三)債券籌資受阻

    債券需要有較大的吸引力,以吸引投資者。但債券的發(fā)行受制于國家控制的規(guī)模,企業(yè)無法根據(jù)環(huán)境和自身的需要決定融資行為。國家對債券發(fā)行有嚴(yán)格的準(zhǔn)入條件和審批程序,如《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》規(guī)定:“企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄存款利率的4o%?！碑?dāng)銀行利率下降,購買債券的吸引力也將下降。又如,對債券發(fā)行主體的凈資產(chǎn)額的限制,發(fā)行債券籌集資金用途的限制等。所有這些都阻礙了企業(yè)利用債券籌集資金,阻塞了中小企業(yè)進(jìn)行融資的渠道。

    (四)發(fā)行股票籌資艱難

    由于我國證券市場發(fā)展不是很完善,市場容量有限,因此,對股票的發(fā)行有著嚴(yán)格的政策和法規(guī)的限制。《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》等對股票發(fā)行的主體資信、盈利能力等有嚴(yán)格的規(guī)定。對于中小企業(yè)而言,自身資信不高、融資規(guī)模小、成本高,想通過證券市場融資的難度就更大了。

    二、改善并購企業(yè)融資問題的對策

    正如上述所闡明的,在我國,并購融資的渠道是有限的,企業(yè)的融資問題還存在很多障礙,這將嚴(yán)重影響企業(yè)的并購重組并導(dǎo)致財(cái)務(wù)問題。以下就并購企業(yè)的融資困難提出對策建議:

    (一)完善相關(guān)法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策

    1.法規(guī)建設(shè)

    就我國當(dāng)前的現(xiàn)實(shí)情況而言,企業(yè)并購融資困難首要在于外部約束,為促進(jìn)企業(yè)并購,更廣地拓展融資渠道,應(yīng)努力為融資創(chuàng)造良好的環(huán)境。在前面論述過我國有關(guān)的法規(guī)對并購融資的影響,特別是對增發(fā)新股和發(fā)行股票的限制,致使一些企業(yè)被排除在外,《證券法》、《公司法》以及相關(guān)的條例、通知等為并購提供了基礎(chǔ),隨著并購在我國的發(fā)展,其法規(guī)仍有不足之處,需進(jìn)一步完善,相應(yīng)放松對并購融資的限制。

    2.產(chǎn)業(yè)政策

    在產(chǎn)業(yè)政策上,發(fā)展中小企業(yè)產(chǎn)業(yè)集群是解決一部分企業(yè)并購融資問題的良好對策。產(chǎn)業(yè)集群是中小企業(yè)克服規(guī)模不足,提高競爭力的有效途徑;另一方面實(shí)踐證明,產(chǎn)業(yè)集群內(nèi)的中小企業(yè)比較好地解決了其融資難題。產(chǎn)業(yè)集群可以促進(jìn)民間融資發(fā)展,拓寬中小企業(yè)的融資渠道。集群內(nèi)的企業(yè)主可以通過私人關(guān)系借貸,雙方由于地緣關(guān)系相互了解,有的是同學(xué)、朋友甚至是兄弟姐妹,信息不對稱程度降低,借貸的風(fēng)險(xiǎn)小。從我國目前的實(shí)際來看,產(chǎn)業(yè)集群內(nèi)形成了多種民間融資形式,比如:業(yè)主之間以“賒賬”或延緩支付的方式來計(jì)付加工費(fèi),以信任貸款為主的“民間錢莊”等等;產(chǎn)業(yè)集群內(nèi)形成的獨(dú)特的產(chǎn)業(yè)環(huán)境增大了企業(yè)的守信度,有助于企業(yè)進(jìn)入資本市場進(jìn)行直接融資;產(chǎn)業(yè)集群具有一定的規(guī)模,使融資獲得規(guī)模效應(yīng)和乘數(shù)效應(yīng),它所形成的網(wǎng)絡(luò)使企業(yè)逃廢債務(wù)的可能性減小,降低銀行的交易成本以及金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。

    (二)并購市場建設(shè)

    1.進(jìn)一步發(fā)展證券市場

    企業(yè)并購與證券市場緊密聯(lián)系在一起,我們必須大力發(fā)展證券市場以促進(jìn)我國企業(yè)并購市場的發(fā)展。這里主要是指股票市場和債券市場。在全流通得到初步解決的現(xiàn)實(shí)下,著力解決大小非對全流通的壓力,還原證券市場的基本功能。此外由于種種原因,我國企業(yè)債券市場在發(fā)展速度、規(guī)模和品種等方面嚴(yán)重滯后,企業(yè)債券市場規(guī)模與整個(gè)資本市場相比顯得微不足道?！秶鴦?wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展》的九條意見及國務(wù)院工作報(bào)告對發(fā)展企業(yè)債券市場都有提及,應(yīng)進(jìn)一步予以落實(shí)。

    2.發(fā)展中介機(jī)構(gòu)

    大力培育以投資銀行為代表的中介機(jī)構(gòu),使其能夠以自己雄厚的資金實(shí)力和熟練的資本市場運(yùn)作技術(shù),為并購企業(yè)提供良好的融資服務(wù)。在發(fā)達(dá)國家,幾乎所有的并購活動(dòng)都是在中介機(jī)構(gòu)的組織和參與下完成的,而在我國這種情況并不多。在發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)中,專業(yè)分工下的第三方能大大提高市場運(yùn)行的效率。因此,我國開展企業(yè)并購應(yīng)充分發(fā)揮投資銀行等中介機(jī)構(gòu)的作用,充分利用投資銀行和證券公司的資本實(shí)力、信用優(yōu)勢和信息資源,為企業(yè)并購提供服務(wù)。

    3.發(fā)揮并購基金在并購中的作用

    企業(yè)并購基金是共同基金的創(chuàng)新品種,在20世紀(jì)80年代美國企業(yè)的并購中發(fā)揮了作用它既具有共同基金所共有的“集體投資、專家經(jīng)營、分散風(fēng)險(xiǎn)、共同收益”的特征,又因具有明確的投資方向而獨(dú)具特色,表現(xiàn)出高收益、籌資快、并能為企業(yè)并購服務(wù)的特點(diǎn)?；饦I(yè)務(wù)在我國證券市場的發(fā)展剛剛起步,而并購專項(xiàng)基金更是空白,但這一組織形式更能為我國企業(yè)所理解和接受。具體而言,可以有計(jì)劃、有選擇地試辦并購基金,成立發(fā)行機(jī)構(gòu),對基金的可行性及具體方案進(jìn)行研究,可以選擇有并購沖動(dòng)的大企業(yè)或有規(guī)模經(jīng)濟(jì)特征的行業(yè)和部門作為發(fā)行主體,國家或?qū)ｉT機(jī)構(gòu)可以劃撥資金參與發(fā)起。

    (三)企業(yè)自身并購政策改進(jìn)

    1.優(yōu)化融資支付方式

    資金的籌集方式與支付方式有關(guān),以現(xiàn)金支付的資金籌集方式壓力最大,通?？刹扇》制诟犊罘绞揭跃徑赓Y金緊張的局面。并購企業(yè)可以根據(jù)自身的情況對支付方式進(jìn)行設(shè)計(jì),合理安排融資方式的組合,比如:公開收購中的兩層出價(jià),第一層以現(xiàn)金支付,第二層以混合證券為支付方式。采用這種形式是出于對交易規(guī)模大、買方支付現(xiàn)金能力有限的考慮,可以維持合理的資本結(jié)構(gòu),減輕巨額還貸壓力,以降低風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)可誘使目標(biāo)企業(yè)股東盡快承諾出售,從而使并購方在第一層出價(jià)時(shí),就達(dá)到獲取目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的目的。

    2.鼓勵(lì)換股方式進(jìn)行并購

    在支付方式方面,在以現(xiàn)金或資產(chǎn)的傳統(tǒng)并購方式基礎(chǔ)上,尤其是對涉及價(jià)值量巨大的并購重組案例,鼓勵(lì)通過換股方式實(shí)現(xiàn)并購。與現(xiàn)金或資產(chǎn)并購方式相比,股權(quán)并購有不可替代的優(yōu)勢,如可使許多資金交易量巨大的并購成為現(xiàn)實(shí);避免出現(xiàn)因一方勝出而導(dǎo)致另一方退出的局面,實(shí)現(xiàn)雙贏;有利于并購雙方的要素整合,這也正是我國正在興起的產(chǎn)業(yè)整合所要達(dá)到的目的;使以小搏大的“蛇吞象”成為可能。20世紀(jì)9o年代,國際上已經(jīng)接受以換股方式作為并購的交易方式,尤其是在大型跨國公司的并購行為中。隨著新的國有資產(chǎn)管理體制的形成,股權(quán)并購將要也應(yīng)該成為中國資本市場產(chǎn)業(yè)并購整合的主要方式。

第5篇

[論文關(guān)鍵詞]上市公司并購融資方式

一、引言

企業(yè)并購是一項(xiàng)耗資巨大的工程。并購企業(yè)不僅要支付目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，還要支付給中介機(jī)構(gòu)咨詢費(fèi)用，股票交易所等機(jī)構(gòu)高額費(fèi)用以及印刷費(fèi)和廣告費(fèi)等．并購后的重組更需要大量的資金。因此，如何選擇融資方式是并購成功與否的關(guān)鍵因素之一。在現(xiàn)代并購中，各個(gè)企業(yè)越來越重視并購融資方式的選擇，以保證并購的順利進(jìn)行。

二、上市公司并購的融資方式

并購融資方式是多種多樣的。并購融資按資金的來源不同一般可分為兩大類融資方式．即內(nèi)源融資方式和外源融資方式。內(nèi)源融資是指從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源，籌措所需資金。但由于并購活動(dòng)所需的資金數(shù)額往往是非常巨大的，而企業(yè)內(nèi)部資金畢竟是有限的，利用并購企業(yè)的營運(yùn)資金流進(jìn)行融資對于并購企業(yè)而言有很大的局限性因?yàn)橐话悴蛔鳛槠髽I(yè)并購融資的主要方式。

并購中應(yīng)用較多的融資方式是外源融資，指企業(yè)從外邊有開辟資金來源．向企業(yè)以外的經(jīng)濟(jì)主體籌措資金。外源融資作為企業(yè)籌集資金的一條重要渠道．對企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、增加資本的收益具有直接作用。當(dāng)企業(yè)通過外源融資而擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模并由此獲得收益時(shí)．其對外負(fù)債在財(cái)務(wù)上具有杠桿效益，這也是企業(yè)從事外源融資的基本動(dòng)機(jī)。

三、上市公司并購融資方式存在問題

1．我國上市公司并購融資方式單一。我國上市公司并購融資市場的首要問題是融資方式單一．融資渠道狹窄。

2我國上市公司并購融資呈現(xiàn)逆向選擇。從我國上市公司并購融資的實(shí)際情況來看，呈現(xiàn)出一種并購融資的逆向選擇型，即忽視內(nèi)源融資、對股權(quán)融資相對偏好，對債務(wù)融資輕視的狀況。

3．我國上市公司并購融資中不規(guī)范操作現(xiàn)象嚴(yán)重。由于我國法律在一些領(lǐng)域存在空白．某些并購企業(yè)正是利用了這一點(diǎn)．鉆法律的空子，使相關(guān)法規(guī)形同虛設(shè)，嚴(yán)重?cái)_亂了資本市場的秩序。

4我國政府對上市公司并購融資干預(yù)過多。

四、發(fā)展我國企業(yè)并購融資的策略

企業(yè)并購融資活動(dòng)涉及多方面因素，市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家經(jīng)驗(yàn)表明，解決并購融資難問題單靠一種途徑．一種方式是不行的，必須采取多種措施，從不同方面著手，綜合解決。借鑒這一經(jīng)驗(yàn)，我們也應(yīng)該從多方面發(fā)展和完善企業(yè)并購融資的渠道，法規(guī)．政策和工具

1放松金融管制。應(yīng)盡快對現(xiàn)有法規(guī)進(jìn)行修改，使企業(yè)能夠從合法的渠道獲得正常并購重組活動(dòng)所需資金。主要包括以下方面．

(1)放松商業(yè)銀行貸款不得用于并購的限制。

(2)放松企業(yè)債券發(fā)行資格，用途的限制。

(3)放松對賣方融資方式的限制。

(4)放松對基金養(yǎng)老基金，保險(xiǎn)基金等資金投向的限制。

2．建立創(chuàng)業(yè)板塊證券市場。我國應(yīng)盡快建立創(chuàng)業(yè)板塊市場，為那些優(yōu)秀的中小企業(yè)提供更多的并購融資渠道。

3推行股份全流通改革。解決全流通問題是中國股票市場乃至整個(gè)國民經(jīng)濟(jì)體系的正本清源之舉，應(yīng)趕快采取措施改革我國股權(quán)分割和國有股一股獨(dú)大的現(xiàn)狀，早日實(shí)現(xiàn)股權(quán)全流通。

4發(fā)展換股并購。目前．定向增發(fā)尤其是換股并購已成為西方資本市場并購的主要方式，尤其是發(fā)生在大企業(yè)之間的、對產(chǎn)業(yè)發(fā)展有重大影響的并購活動(dòng)。

5拓寬MBO融資渠道。要發(fā)展我國管理層收購融資，首先應(yīng)解決法律法規(guī)制約方面的問題：其次，MBO基金和信托MBO是目前解決管理層收購資金問題的一個(gè)比較好的方法．應(yīng)積極提倡，以促進(jìn)管理層收購的健康發(fā)展。

6發(fā)展企業(yè)債券市場。大力發(fā)展我國的企業(yè)債券市場．已成為促進(jìn)目前我國企業(yè)并購活動(dòng)的一項(xiàng)緊迫任務(wù)。

7培育機(jī)構(gòu)投資者。機(jī)構(gòu)投資者在杠桿收購尤其是管理層收購中起著關(guān)鍵核心作用，從參與融資談判，參與董事會(huì)，影響管理層決策，到外部市場監(jiān)督等。

8制定稅收優(yōu)惠政策。稅收優(yōu)惠政策對并購融資，尤其是鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入員工持股計(jì)劃融資領(lǐng)域具有決定性作用．應(yīng)積極制定相關(guān)的法律和稅收優(yōu)惠政策鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入ESOP融資領(lǐng)域。

9扶持投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展。我國開展企業(yè)并購，應(yīng)充分發(fā)揮投資銀行等金融機(jī)構(gòu)的中介作用，充分運(yùn)用投資銀行證券公司的資本實(shí)力，信用優(yōu)勢和信息資源，為企業(yè)并購開創(chuàng)多樣的融資渠道。

10鼓勵(lì)衍生金融工具的應(yīng)用。應(yīng)積極地進(jìn)行人才儲備．并不斷地提高我國企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)在衍生并購融資工具的設(shè)計(jì)和使用方面的能力。

第6篇

論文關(guān)鍵詞：國有企業(yè)　并購　融資

一、我國國有企業(yè)并購融資存在的問題

1　資本市場融資發(fā)展遲緩。在并購實(shí)踐中我國國有企業(yè)大部分股權(quán)融資是通過發(fā)行新股和增發(fā)配股等方式籌集所需資金的。企業(yè)通常以首次上市公開發(fā)行時(shí)募集的資金作為并購資金，或是一些業(yè)績較好的企業(yè)通過配股的方式繼續(xù)募集資金，為并購做準(zhǔn)備。但是我國企業(yè)是否具有股票發(fā)行資格以及股票發(fā)行的規(guī)定都比較嚴(yán)格，募集資金數(shù)額一般不能超過其發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額的兩倍，上市公司發(fā)行新股的，募集資金數(shù)額一般不能超過其發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額。加之我國資本市場正處于調(diào)整階段。系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)以及政策因素不容忽，這都限制了國有企業(yè)的融資發(fā)展。導(dǎo)致了只是很少一部分企業(yè)能夠利用上述手段進(jìn)行并購融資。

2　貸款融資應(yīng)用有限。銀行信貸資金受銀行短期偏好信貸傾向、資本金偏低及計(jì)劃性經(jīng)營理念等方面的限制，只是一定程度上解決企業(yè)維持與擴(kuò)大生產(chǎn)的正常經(jīng)營所需，很難在企業(yè)并購中發(fā)揮應(yīng)有的作用。而且根據(jù)有關(guān)規(guī)定，通過銀行借款所融資金不能用于股票二級市場對上市公司的收購，一般只能用于非上市企業(yè)的并購或只能用于收購國家股、法人股。而且銀行對企業(yè)的并購貸款常常需要提供擔(dān)保或需要貸款企業(yè)以一定的資產(chǎn)作為抵押才能發(fā)放。再加上貸款利息比較高，使企業(yè)難能負(fù)擔(dān)此項(xiàng)貸款，因此銀行貸款在企業(yè)并購融資中發(fā)揮的作用不是很大。

3　債券融資比例小。在我國一般只有上市公司或重點(diǎn)國有企業(yè)才可以發(fā)行公司債券。影響一般國有企業(yè)通過發(fā)行債券進(jìn)行融資的因素有，一是發(fā)行債券要經(jīng)過復(fù)雜的審批，往往導(dǎo)致資金籌集與需要的時(shí)間上不搭配，由于指標(biāo)的限制，有限的規(guī)模決定了發(fā)行人選擇的局限性和籌資數(shù)量的有限性。二是發(fā)行債券的嚴(yán)格條件將許多國有企業(yè)拒之于債券籌資的門外。三是債券籌資難以用于并購支付。我國對債券籌資的用途有明確的規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)性投資。股權(quán)并購涉及股票買賣，因而該條款限制了為股權(quán)并購而發(fā)行的企業(yè)債券融資。債券融資在企業(yè)并購中的應(yīng)用也十分有限。

4　我國企業(yè)并購融資受到法律法規(guī)的制約。由于金融機(jī)構(gòu)不得為股票交易提供貸款，而股權(quán)并購也屬于股票交易范圍之列，因而就限制了銀行為股權(quán)并購提供貸款的行為。而債務(wù)性融資方面同樣存在諸多限制，<公司法>規(guī)定公司制企業(yè)累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40，，債券的利率不得超過國家限定的利率水平等，<企業(yè)債券管理?xiàng)l例)規(guī)定“企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率40%，這些規(guī)定都對債券的發(fā)行起到了很大的約束作用。一般而言企業(yè)債券的風(fēng)險(xiǎn)比銀行存款的風(fēng)險(xiǎn)要大，高風(fēng)險(xiǎn)下沒有高收益的預(yù)期，企業(yè)債券就失去了吸引力，再加上債券交易不如股票交易活躍，因而限制了國有企業(yè)的融資渠道。

5　不規(guī)范操作現(xiàn)象嚴(yán)重。由于我國市場經(jīng)濟(jì)體制尚不完善，許多企業(yè)的并購行為均由政府機(jī)構(gòu)操縱，并非企業(yè)自愿，而是政府行為。政府行為對國有企業(yè)并購的干預(yù)現(xiàn)象比較嚴(yán)重。由于政府的干預(yù)，不同的企業(yè)在計(jì)算并購融資需求量時(shí)面臨的情況會(huì)有很大的差別，一部分企業(yè)可以以較低的價(jià)格收購目標(biāo)企業(yè)，融資壓力較輕，而另外一些企業(yè)有可能會(huì)有相對較重的融資壓力。這一方面阻礙融資市場的公平發(fā)展，另一方面也造成了企業(yè)并購中缺乏應(yīng)有的積極性與自主性，抑制了企業(yè)并購融資的內(nèi)在沖動(dòng)。此外行政控制等非市場手段的應(yīng)用，也很難保證企業(yè)并購融資的外在資金支持。政府只關(guān)注并購時(shí)的資金需求，而并購后的資金支持及企業(yè)運(yùn)作往往因資金缺乏而影響其正常經(jīng)營和整合效果。

二、國有企業(yè)發(fā)展并購融資的建議

1　拓寬融資渠道。內(nèi)源融資是企業(yè)并購融資的首選，利用內(nèi)部資金進(jìn)行并購，一方面不會(huì)增加企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小，另一方面不會(huì)向市場傳遞不利于企業(yè)價(jià)值的影響因素。在國有企業(yè)并購中，應(yīng)盡可能合理地從企業(yè)內(nèi)部籌集并購資金，除企業(yè)自有資金外，利用企業(yè)除現(xiàn)金以外的其他資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)置換或產(chǎn)權(quán)出資，不僅能降低融資成本，減少融資風(fēng)險(xiǎn)，而且可以盤活存量資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)某些領(lǐng)域退出，收回債務(wù)等等，對企業(yè)是極為有利的。

其次，在保證并購企業(yè)控制權(quán)并保證每股收益增長的前提下進(jìn)行換股并購。不僅可以解決資金支付的問題，而且可以降低收購價(jià)格被高估的風(fēng)險(xiǎn)和并購整合風(fēng)險(xiǎn)，獲得目標(biāo)企業(yè)管理層支持等多方面的好處，對于大規(guī)模的并購尤其如此。目前。我國大多數(shù)急需擴(kuò)張的國有企業(yè)并不具備大規(guī)模向金融機(jī)構(gòu)融資或者公開發(fā)行的條件，利用換股方式進(jìn)行并購運(yùn)作不失為一種好的選擇。

再次，國有企業(yè)可以利用借款和發(fā)行證券(包括債券、股票和可轉(zhuǎn)換債券)等渠道進(jìn)行融資。選擇這種融資渠道應(yīng)綜合考慮融資規(guī)模、期限、成本，確定企業(yè)的最佳資本結(jié)構(gòu)。如果最佳資本結(jié)構(gòu)要求采用權(quán)益融資，那么就采用發(fā)行股票。否則應(yīng)優(yōu)先考慮銀行借款，再考慮發(fā)行債券。

2　發(fā)展利用創(chuàng)新融資工具。與國外相比。在國際并購融資中廣泛使用的垃圾債券、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股、票據(jù)等融資工具在我國并購融資中應(yīng)用很少，有些并購融資工具如杠桿收購中的過橋貸款等尚不完善，但是吸收借鑒國外先進(jìn)融資手段，應(yīng)該成為國有企業(yè)進(jìn)行并購活動(dòng)的明智選擇。

(1)股權(quán)租賃。股權(quán)租賃是指各類投融資主體作為聯(lián)合收購者，與收購方合作收購企業(yè)，持有目標(biāo)企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓的全部或部分股權(quán)。在收購?fù)瓿珊?，投融資主體將所持股權(quán)作為租賃標(biāo)的物，通過設(shè)定租賃期限和收益的方式，逐步將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購方，以完成并購。對收購方而言，股權(quán)租賃可簡單歸結(jié)為出售一租賃一回購。出售是指收購方在資金不足的情況下，將無力購入的股權(quán)出售給融資機(jī)構(gòu)。此時(shí)，投融資機(jī)構(gòu)實(shí)際承擔(dān)了為收購方融資的功能，以減輕收購方的收購資金壓力。投融資機(jī)構(gòu)作為一個(gè)過渡性的股東，不以長期控制股權(quán)為目的，因此，必須與收購方簽訂租賃和回購合同。租賃期間，收購方可以有充足的時(shí)間來調(diào)度資金，等租賃期滿后，再將這部分股權(quán)正式回購過來，從而完成整個(gè)收購。

第7篇

【關(guān)鍵詞】金融業(yè)；混業(yè)經(jīng)營；分業(yè)經(jīng)營；金融監(jiān)管

一、我國金融業(yè)經(jīng)營的現(xiàn)狀

2001年我國加入世界貿(mào)易組織，根據(jù)入世協(xié)議，我國在2006年金融業(yè)全面對外開放， 外資銀行和證券公司進(jìn)入中國市場，搶奪中國金融市場資源。外資金融企業(yè)本身具有完善的經(jīng)營管理水平，加之其混業(yè)經(jīng)營可以為客戶提供全方位、一站式金融服務(wù)，更是增加了外資金融企業(yè)的競爭優(yōu)勢、同時(shí)，金融國際化潮流帶來了空前規(guī)模的并購潮。在我國，2011年6月28日，中國平安保險(xiǎn)股份有限公司并購深圳發(fā)展股份有限公司，深發(fā)展銀行成為中國平安的控股子公司；中國人壽保險(xiǎn)公司也和史玉柱為了中國民生銀行的控股權(quán)斗的不可開交。由此可以看出，混業(yè)經(jīng)營模式在我國已在悄然進(jìn)行。

在2012年英國《銀行家》雜志的1000家銀行的最新排名和綜合數(shù)據(jù)中（見表1-1），前25名銀行中，實(shí)行分業(yè)經(jīng)營的銀行只有七家，其中，上榜的四家中國銀行均為分業(yè)經(jīng)營模式，除中國的銀行外，只有三家國外銀行為分業(yè)經(jīng)營。各大以混業(yè)經(jīng)營為主的金融集團(tuán)通過合并和收購，不僅使自身國際競爭力大為加強(qiáng)，而且能很好的滿足客戶多元化的需要，同時(shí)也提高了其技術(shù)創(chuàng)新和使用新技術(shù)融資的能力。相比之下，我國分業(yè)經(jīng)營體制的銀行不利于合并，大大阻礙了我國金融業(yè)的全球化發(fā)展。

表1-1 《銀行家》2012年全球25大銀行（一級資本排序）

數(shù)據(jù)來源：英國《銀行家》雜志2012年

二、我國實(shí)行金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營的可行性分析

1、法律條件

我國《商業(yè)銀行法》雖禁止銀行從事信托投資和股票業(yè)務(wù)，但對金融機(jī)構(gòu)之間交叉持股和哦你公司形勢進(jìn)行適度交叉的金融業(yè)務(wù)并沒有明確禁止性條款。《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《證券法》、《保險(xiǎn)法》等法律都未明確禁止金融控股公司的成立，也未規(guī)定金融控股公司的模式與組織體系等內(nèi)容，金融控股公司的成立目前在法律上并無障礙。我國可以學(xué)習(xí)美國，走金融控股公司模式，在控股公司的統(tǒng)一管理下各子公司加強(qiáng)協(xié)作，實(shí)現(xiàn)專業(yè)化和多樣化的統(tǒng)一。各大商業(yè)銀行在綜合經(jīng)營商可以在國內(nèi)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營的情況下，通過到另一個(gè)相對獨(dú)立的司法區(qū)域收購和控股其他種類的金融子公司，再進(jìn)入國內(nèi)市場。

2、市場條件

目前，我國四大國有銀行都已經(jīng)完成股份制改革，成為自主經(jīng)營的市場主體。他們在追求利潤最大化的同時(shí)，也會(huì)堅(jiān)固安全性和流動(dòng)性。另一方面，資本市場的發(fā)展日益規(guī)范和完善，這是金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營的一個(gè)重要條件。

3、制度條件

從金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部來說，商業(yè)銀行進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控制度，增強(qiáng)自律意識和自我約束機(jī)制，為混業(yè)經(jīng)營奠定了基礎(chǔ)。從金融機(jī)構(gòu)外部來說，一個(gè)由銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)組成的金融監(jiān)管體系在逐步建立完善。“三會(huì)”按經(jīng)濟(jì)區(qū)域?qū)Ψ种C(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，無論從監(jiān)管方式、監(jiān)管手段和監(jiān)管重點(diǎn)，三者都建立了相互配合、相互協(xié)調(diào)的關(guān)系。

三、我國金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)防范

（1）加強(qiáng)建設(shè)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制

首先要加強(qiáng)銀行內(nèi)部建設(shè)，提高從業(yè)人員的職業(yè)素質(zhì)，要教育從業(yè)人員嚴(yán)格按照規(guī)章流程辦事，以客戶利益為重。加強(qiáng)對法律法規(guī)和相關(guān)金融政策的研究和理解，開展合法經(jīng)營。嚴(yán)格內(nèi)部資金管理，切實(shí)加強(qiáng)內(nèi)部資金的用途管理，同時(shí)嚴(yán)明紀(jì)律對信貸資金和投資銀行業(yè)務(wù)之間的事后檢驗(yàn)等風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控方法來控制風(fēng)險(xiǎn)，做到資金使用全過程都能實(shí)施監(jiān)控。

（二）完善外部監(jiān)管體系

1完善我國金融監(jiān)管法律制度，規(guī)范金融監(jiān)管秩序

在全球一體化的趨勢下，中國金融監(jiān)管還應(yīng)立足于世界，鼓勵(lì)和促進(jìn)我國金融業(yè)增強(qiáng)國際競爭力，將此作為立法的出發(fā)點(diǎn)。這要求我們要借鑒國外的先進(jìn)法律制度的先進(jìn)的金融監(jiān)管規(guī)則。同時(shí)也要注意保護(hù)我國的金融利益，不要盲目跟風(fēng)。

2 規(guī)范金融機(jī)構(gòu)信息披露制度

我國現(xiàn)行的信息披露制度這種還存在不透明、不真實(shí)和監(jiān)管漏洞。要進(jìn)一步從立法上明確規(guī)定金融機(jī)構(gòu)應(yīng)該公開的信息，規(guī)定應(yīng)披露的基本數(shù)據(jù)、指標(biāo)、范圍、世界等，金融機(jī)構(gòu)必須按監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及時(shí)送報(bào)有關(guān)報(bào)表、報(bào)告，并對其信息披露進(jìn)行審查與評估，同時(shí)對各種風(fēng)險(xiǎn)的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)予以規(guī)定。主要負(fù)責(zé)人對相關(guān)信息披露的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

在我國加入WTO后，分業(yè)經(jīng)營的體制受到強(qiáng)有力的沖擊，發(fā)展混業(yè)經(jīng)營成為我國金融機(jī)構(gòu)提高綜合競爭力的必然趨勢，也是提高我們金融業(yè)整體實(shí)力的必要途徑。但是，我們也要在認(rèn)真充分分析我國的國情，完善市場、法律條件，，提高監(jiān)管能力，能充分防范和控制混業(yè)經(jīng)營金融風(fēng)險(xiǎn)，各方面條件都能滿足混業(yè)經(jīng)營條件時(shí)，才逐步走出分業(yè)經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營。

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[7]王國勝，我國銀行業(yè)混業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)研究[J].價(jià)值工程，2012（3）

[8]孫若寧，我國金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營的可行性及經(jīng)濟(jì)條件分析 [J]]，吉林金融研究，2013（2）

第8篇

一、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的分類

在企業(yè)并購過程中，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)一般有以下幾種：

（1）融資安排風(fēng)險(xiǎn)：企業(yè)并購可以自有資金完成，也可以通過發(fā)行股票、對外舉債融資。以自有資金進(jìn)行并購雖然可以降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，但也可能造成機(jī)會(huì)損失，尤其是抽調(diào)本企業(yè)寶貴的流動(dòng)資金用于并購，還可能導(dǎo)致企業(yè)正常周轉(zhuǎn)困難。融資安排是企業(yè)并購計(jì)劃中非常重要的一環(huán)，在整個(gè)并購鏈條中處于非常重要的地位，如果融資安排不當(dāng)或前后不銜接都有可能產(chǎn)生財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。融資超前會(huì)造成利息損失，融資滯后則直接影響到整個(gè)并購計(jì)劃的順利實(shí)施，甚至可能導(dǎo)致并購失敗。

（2）融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)：企業(yè)并購所需的巨額資金很難以單一的融資方式加以解決。在多渠道籌集并購資金的情況下，企業(yè)還面臨著融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。融資結(jié)構(gòu)包括企業(yè)資本中債務(wù)資本與股權(quán)資本結(jié)構(gòu)。債務(wù)資本中包括短期債務(wù)與長期債務(wù)結(jié)構(gòu)等。合理確定融資結(jié)構(gòu)，一要遵循資本成本最小化原則；二是債務(wù)資本與股權(quán)資本要保持適當(dāng)?shù)谋壤?；三是短期債?wù)資本與長期債務(wù)資本合理搭配。在以債務(wù)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，比如杠桿并購，當(dāng)并購后的實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期時(shí)，將可能產(chǎn)生利息支付風(fēng)險(xiǎn)和按期還本風(fēng)險(xiǎn)。在以股權(quán)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，當(dāng)并購后的實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期時(shí)，會(huì)使股東利益受損，從而為敵意收購者提供了機(jī)會(huì)。即使完全以自有資金支付收購價(jià)款，也存在一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。在企業(yè)發(fā)展過程中，企業(yè)不但面臨許多不確定性因素的影響，同時(shí)，也存在一些新的發(fā)展機(jī)會(huì)，當(dāng)這些不確定因素和發(fā)展機(jī)會(huì)同時(shí)出現(xiàn)時(shí)，都需要一定的資金支持，而企業(yè)重新融資是需要時(shí)間的，一旦企業(yè)的自有資金用于收購而重新融資又出現(xiàn)困難的情況下，不但造成機(jī)會(huì)成本增加，還會(huì)產(chǎn)生新的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（3）資金使用結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)：企業(yè)并購所融資金在使用方面包括三個(gè)內(nèi)容：

并購價(jià)格：指支付給目標(biāo)企業(yè)股東的買價(jià)；

并購費(fèi)用：為完成并購交易所需支付的交易費(fèi)用和中介費(fèi)用；

增量投入成本：為啟動(dòng)目標(biāo)企業(yè)的存量資源，發(fā)揮并購雙方資源優(yōu)勢而支付的啟動(dòng)資金和輸出管理、輸出技術(shù)、輸出品牌等無形資產(chǎn)支出以及其他配套投入成本。

一般而言，買價(jià)和并購費(fèi)用之和稱為狹義的并購成本，它是為了完成并購交易所必須付出的代價(jià)；狹義的并購成本與增量投入成本之和稱為廣義的并購成本，它是為了取得并購后的主要經(jīng)營收益所必須付出的代價(jià)。在企業(yè)并購資金的使用安排上，企業(yè)首先支付的是并購費(fèi)用，這在并購成本中所占比例較??；其次是支付目標(biāo)企業(yè)的買價(jià)，買價(jià)可一次性支付，也可分期支付。在分期支付的情況下，不但可以暫時(shí)緩解企業(yè)融資的壓力，還可以在目標(biāo)企業(yè)一旦出現(xiàn)的不確定性因素所造成的損失使并購方難于承受的情況下，通過毀約以減少損失的程度；最后是支付增量投入資金，尤其是生產(chǎn)經(jīng)營急需的啟動(dòng)資金、下崗職工的安置費(fèi)用等。在企業(yè)并購所融資金的使用方面，不但在時(shí)間上要按照順序保證三個(gè)方面的資金需要，而且要求在空間上做出合理的分配。因此企業(yè)并購資金不但有量的要求，而且還有使用結(jié)構(gòu)的要求。任何安排不當(dāng)，都將影響到企業(yè)并購效果的如期實(shí)現(xiàn)。

財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)中處于非常重要的地位，小到支付困難，大到企業(yè)破產(chǎn)，都和財(cái)務(wù)安排不當(dāng)有關(guān)。企業(yè)并購中較高的債務(wù)結(jié)構(gòu)往往使收購方由于債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，導(dǎo)致其在并購環(huán)節(jié)“成功”完成后，卻由于并購后沒有相應(yīng)的效益來支付本息而破產(chǎn)。

合理選擇并購方式是制定并購策略的重要部分。認(rèn)真研究并購雙方資源的互補(bǔ)、關(guān)聯(lián)和協(xié)同程度，全面分析影響并購效果的風(fēng)險(xiǎn)因素和風(fēng)險(xiǎn)環(huán)節(jié)，然后按照風(fēng)險(xiǎn)最小化原則選擇并購方式和實(shí)現(xiàn)的途徑，如先租賃后并購、先承包后并購、先參股后控股等，是防范并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵。

二、支付方式和影響因素

在確定了并購價(jià)格后，選擇何種支付方式也很重要。從支付工具來看，一般分為現(xiàn)金支付、換股并購、賣方融資和混合支付等四種方式。在信息不對稱的條件下，支付方式的不同將向市場投資者傳遞不同的信息，是影響并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的重要因素。

（一）支付方式

1.現(xiàn)金支付：并購方通過向被并企業(yè)股東支付一定數(shù)額的現(xiàn)金，以取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。并購方通過現(xiàn)金支付迅速完成并購過程，有利于并購后企業(yè)的重組和整合，被并企業(yè)股東獲得現(xiàn)金后，也規(guī)避了合并后企業(yè)發(fā)展的不確定性。這種方式的不利之處在于，并購規(guī)模要受并購方現(xiàn)金流量和融資能力的約束，而被并方股東不能分享合并后企業(yè)的發(fā)展機(jī)會(huì)和盈利能力。此外，被并企業(yè)股東也不能享受延遲納稅的優(yōu)惠?，F(xiàn)金支付多被用于敵意收購。

現(xiàn)金收購的一種變通形式是現(xiàn)金加資產(chǎn)收購。由于在短期內(nèi)支付大量的現(xiàn)金對一般企業(yè)來講難度很大，因此一些企業(yè)在買殼并購的過程中采用了這種方式：首先有買殼方向上市公司大股東支付一部分現(xiàn)金，余款以擬置入上市公司的資產(chǎn)抵償，以獲得上市公司控股權(quán)，之后再以大股東的地位，以股東大會(huì)決議的形式使上市公司將資產(chǎn)以現(xiàn)金買回。

現(xiàn)金收購還有別的變通形式，如承擔(dān)債務(wù)加現(xiàn)金收購。這種方式下，買殼方承擔(dān)出讓方對上市公司的一切債務(wù)，并按扣除所承擔(dān)債務(wù)后的應(yīng)付股權(quán)款以現(xiàn)金支付。這些變通方式對收購方來說大大減少了并購時(shí)現(xiàn)金的流出，而對出讓方來講則不會(huì)對可收回的現(xiàn)金產(chǎn)生太大的影響。因此在實(shí)際中，這些方式的應(yīng)用也較多。

2.換股并購：并購方或新設(shè)公司以其新發(fā)或增發(fā)的股票，按照一定的換股比例交換被并企業(yè)或雙方企業(yè)股東持有的股票，被并企業(yè)或并購雙方宣布終止，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并。換股購并雖然成本較低，但程序復(fù)雜。對于主并方而言，換股可使其免于即時(shí)支付的壓力，把由此產(chǎn)生的現(xiàn)金流量投入到合并后企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營。對于被并方來說，換股可以使其股東自動(dòng)成為新設(shè)公司或后續(xù)公司的股東，分享合并后企業(yè)的盈利增長，此外，由于推遲了收益確認(rèn)時(shí)間，可經(jīng)延遲交納資本利得稅。但換股并購也有一些缺陷，如改變了企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋大股東對企業(yè)的控制權(quán)，可能攤薄每股收益和每股凈資產(chǎn)。如果主并方第一大股東控股比例較低，而被并方又股權(quán)較集中，則可能出現(xiàn)主并方為被并方所控制的情況。

3.賣方融資：并購方以承諾未來期間的償還義務(wù)為條件，首先取得被并方的控制權(quán)，而后按照約定的條件進(jìn)行支付。這是一種支付工具與融資方式相結(jié)合的特殊支付方式。其典型形式有：分期付款、開立應(yīng)付票據(jù)、或然支付等。這些支付方式通常是在被并方盈利狀況不佳、急于脫手的情況下而采取的有利于并購方的支付方式。對于主并方而言，賣方融資不但可以減輕企業(yè)即時(shí)支付的壓力，而且還可以和主并方有充足的時(shí)間，核實(shí)被并企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債，避免可能存在的“并購陷阱”。對于被并方來說，延期支付可以獲得延期納稅的優(yōu)惠：在對并購后企業(yè)管理層的“拯救計(jì)劃”非常關(guān)心的情況下，如果并購價(jià)格和支付方式按照并購后企業(yè)的業(yè)績來確定，被并企業(yè)股東還可以享受并購后企業(yè)未來新增的收益。

4.混合支付：并購方以現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種支付工具，向被并購方股東支付并購價(jià)格的一種支付方式?；旌现Ц秾⒍喾N支付工具組合在一起，如果設(shè)計(jì)合理、搭配得當(dāng)，可以克服單純以現(xiàn)金或股票等方式支付的缺點(diǎn)。對于主并方而言，既可以使其減輕過多的現(xiàn)金支付壓力，也可以防止由于股權(quán)的稀釋可能產(chǎn)生的控制權(quán)轉(zhuǎn)移。對于被并方來說，既可以延遲交納資本利得稅，又可分享并購后企業(yè)的發(fā)展和增長帶來的各種機(jī)會(huì)。從融資成本角度來考慮，對于主并方，可轉(zhuǎn)換債券、公司債券利息通過計(jì)入成本而少付所得稅，認(rèn)股權(quán)證可延期支付股利。對于被并方股東而言，可轉(zhuǎn)換債券具有債券的安全性和股票的收益性雙重特點(diǎn)，因?yàn)榭赊D(zhuǎn)換債券可以在未來一定時(shí)期內(nèi)按照一定的條件和比例轉(zhuǎn)換為并購方的普通股股票；認(rèn)股證比股票便宜，認(rèn)股款可延期支付。正是由于上述種種優(yōu)點(diǎn)，目前混合支付方式有逐步上升的趨勢。

（二）影響支付方式選擇的因素

選擇支付方式受多方面因素的制約，不但要受國家的法律制度、資本市場和并購市場的發(fā)育程度、主并公司財(cái)務(wù)狀況和目標(biāo)公司股東要求的影響；還要考慮并購方融資渠道、融資成本的約束和并購后企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、股本結(jié)構(gòu)的制約；甚至還要兼顧主并公司股東和管理層的利益。

1.資本市場和并購市場的發(fā)育程度：美國資本市場發(fā)達(dá)并以直接融資為主，因而采取換股并購的案例較多。日本資本市場雖然也較為成熟，但以間接融資為主。我國直接融資市場起步較晚，間接融資市場受政府約束較大，并購市場剛剛起步，總體來說融資成本較高。直接融資不但要支付股權(quán)資本成本，而且還要受股票發(fā)行規(guī)模的限制。正是由于資本市場和投資銀行不發(fā)達(dá)，主并企業(yè)對于并購的支付方式?jīng)]有多少選擇余地，直接限制了企業(yè)并購的規(guī)模。例如，在我國上市公司中，還存在大量未上市的法人股。在這種情況下，如果一個(gè)上市公司的流通股比例不足50%，很難在證券市場通過收購來取得控股地位。這也是造成我國目前通過“一級半”市場協(xié)議收購未上市的法人股案例較多，而建立在真正意義上收購上市公司的股票以及換股購并的案例微乎其微的主要原因。

2.主并公司的財(cái)務(wù)狀況和資本結(jié)構(gòu)：如果主并企業(yè)擁有充足的自有資金和穩(wěn)定的現(xiàn)金流量、同時(shí)在本企業(yè)的股票被低估的情況下，主并企業(yè)更愿意選擇現(xiàn)金支付方式，因?yàn)椴扇Q股并購方式需要增發(fā)股票，有可能導(dǎo)致每股收益被攤薄，對本企業(yè)股東不利。反之，如果主并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳，目前或不遠(yuǎn)的將來企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性較差，而且股票價(jià)格被高估，則更愿意采取換股方式進(jìn)行購并。主并企業(yè)并購前后的資本結(jié)構(gòu)也對支付方式產(chǎn)生重大影響。如果主并企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率高，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大，主并企業(yè)往往采取換股方式，以降低負(fù)債水平，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。同時(shí)，一個(gè)企業(yè)保持適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)杠桿比例可以獲得更大的息稅后收益。如果主并企業(yè)發(fā)展?jié)摿^大，而且通過對目標(biāo)企業(yè)有效地重組和整合可以獲得更大的盈利增長空間，主并企業(yè)往往愿意通過舉債的方式、以現(xiàn)金作為支付工具，這樣可以通過提高的財(cái)務(wù)杠桿降低資本成本，分享更多的并購后收益。

3.稅收安排：對于主并企業(yè)而言，以借款或發(fā)債方式籌集現(xiàn)金來支付，其利息成本可以在稅列支，而股權(quán)資本成本則必須在稅后列支，不能收到合理避稅前的效果。對于目標(biāo)企業(yè)而言，若主并公司支付現(xiàn)金，則必須在收到現(xiàn)金后立即繳納所得稅；若采取換股方式，則可通過推遲收益確認(rèn)時(shí)間延遲繳納。因此，只有當(dāng)以現(xiàn)金支付的并購價(jià)格足以彌補(bǔ)目標(biāo)公司股東稅秧收方面的損失時(shí)，現(xiàn)金支付才是可接受的。

4.會(huì)計(jì)處理方法：并購的會(huì)計(jì)處理方法有兩種，購買法和聯(lián)營法。在購買法下，主并企業(yè)賬面或其編制的合并報(bào)表上，被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債均是按照購買日的公允價(jià)格、而非歷史成本進(jìn)行反映的。在通貨膨脹條件下，資產(chǎn)的公允價(jià)格一般會(huì)超過其歷史成本，所以就存在一些資產(chǎn)項(xiàng)目的升值，以及實(shí)際支付的并購價(jià)格與被并企業(yè)可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)之間存在一個(gè)差額-商譽(yù)。在未來期間，資產(chǎn)升值部分和合并商譽(yù)一般需要攤銷，使得購買法下報(bào)告收益較低，從而可以減少主并企業(yè)的所得稅支出。在聯(lián)營法下，主并企業(yè)賬面或其編制的合并報(bào)表上，被并企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債仍按賬面價(jià)值反映，不會(huì)出現(xiàn)資產(chǎn)重估升值和合并商譽(yù)，因此就不存在攤銷問題。與購買法相比，聯(lián)營法雖然報(bào)告期收益較高，但主并企業(yè)卻難于獲得稅收方面的好處。正是由于報(bào)告期收益和稅收優(yōu)惠不同，我國很多企業(yè)為了夸大收益而濫用聯(lián)營法。最近我國財(cái)政部頒布了新的股份公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，如果主并企業(yè)以現(xiàn)金作為支付工具，目標(biāo)企業(yè)股東無法以換股方式取得股權(quán)，只能以購買法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，從而消除了各種以提高業(yè)績?yōu)槟康牡膱?bào)表重組現(xiàn)象。

三、我國并購籌資渠道的現(xiàn)狀

在并購中，支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)對兼并方來講是展示其實(shí)力和能力的考驗(yàn)，這種考驗(yàn)是以資金量來體現(xiàn)的，資金量的形成要求兼并企業(yè)具有可靠的資金來源。因此兼并方能否籌集到兼并所需資金，即財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)成為制約企業(yè)并購能否成功的關(guān)鍵之一。

（一）籌資中的障礙

總的來說，我國公司用于并購的資金來源是比較有限的，這與我國資本市場發(fā)育不成熟有很大關(guān)系。目前在我國，企業(yè)用來兼并的資金主要來源是：企業(yè)自有資金、企業(yè)節(jié)余的折舊基金、計(jì)劃內(nèi)用于投資的銀行貸款和企業(yè)通過發(fā)行股票和債券籌集到的資金。但在實(shí)踐中，這四種方式都難以為大型并購提供充足的資金支持。1.企業(yè)自有資金，成本低，手續(xù)簡單，但受我國企業(yè)規(guī)模小、盈利水平低的制約，不能按計(jì)劃迅速籌足并購中所需要的一定金額的資金，因此它已不是現(xiàn)代企業(yè)籌資的主要渠道；2.利用折舊基金追加投資是有效利用這種補(bǔ)償資金的途徑，但它有一個(gè)前提條件，即必須在原有固定資產(chǎn)更新之時(shí)，有足夠的貨幣積累來“補(bǔ)償”。因此，企業(yè)可用于并購的資金必須能保證固定資產(chǎn)更新、保證大修理前提下結(jié)余的折舊費(fèi)或大修理費(fèi)用。3.向銀行貸款，可彌補(bǔ)內(nèi)部金融的上述缺陷，但銀行借貸由于期限短，不宜充作資本，而且，從我國實(shí)際看，一方面，企業(yè)自身的負(fù)債率已經(jīng)非常高，國有企業(yè)的平均負(fù)債率已達(dá)65%～70%左右，再向銀行融資能力有限；另一方面，銀行對企業(yè)貸款加大了控制和審查力度，只有那些素質(zhì)高、實(shí)力強(qiáng)的企業(yè)和高效益、低風(fēng)險(xiǎn)的投資項(xiàng)目才有可能得到銀行的資金支持，即使這樣也常附有一些附加條件；4.另外我國對金融機(jī)構(gòu)資金進(jìn)入股市有極為嚴(yán)格的限制，《商業(yè)銀行法》和《保險(xiǎn)法》分別規(guī)定商業(yè)銀行和保險(xiǎn)公司不得投資股票，信貸資金不得進(jìn)入股市。而根據(jù)《證券公司管理規(guī)定》，證券公司持有同一企業(yè)股票的數(shù)額不得超過該企業(yè)股份的5%和本公司資本金的10%.在實(shí)際操作中，任何形式的融資（主要是過橋貸款）都只能以短期貸款的方式發(fā)放，而且通常需要由證券公司提供信譽(yù)擔(dān)保。對于從證券市場上直接融資，也有比較嚴(yán)格的規(guī)定。5.如以股票融資，《公司法》、《證券法》、《上市公司新股券商管理辦法》、《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》對首次發(fā)行、配股、增發(fā)等的標(biāo)準(zhǔn)都有較高的要求，再加上輔導(dǎo)、材料審批所需的漫長等待，因此股票融資的條件是比較苛刻的；6.再以公司債為例，我國對企業(yè)債券發(fā)行有規(guī)模管制，這使企業(yè)債券發(fā)展速度直接受制于國家事先確定的規(guī)模，企業(yè)無法根據(jù)市場情況和自身需要來決定其融資行為。其次是企業(yè)債券發(fā)行制度的約束。國家對發(fā)行債券企業(yè)的地域、行業(yè)、所有制等都進(jìn)行嚴(yán)格審批，準(zhǔn)入限制較多；第三，企業(yè)債利率的非市場化傾向十分嚴(yán)重，對企業(yè)債券利率有嚴(yán)格的上限規(guī)定，這些都影響了企業(yè)債券的發(fā)行；7.對可轉(zhuǎn)換債券而言，1997年國家頒布了《可轉(zhuǎn)換公司債券管理規(guī)定》，但現(xiàn)在我國的試點(diǎn)仍主要以除上市公司外的500家重點(diǎn)國有企業(yè)中的非上市企業(yè)為主；8.并購基金是國際上常用的并購資金來源，但我國目前還沒有一只真正從事并購的基金。

可見在我國，并購的籌資渠道和品種都是很有限的，而且這一問題只有當(dāng)我國資本市場逐漸發(fā)育成熟之后才能得到有效的解決。目前我們建議，在大力發(fā)展并購貸款的同時(shí)，應(yīng)大力發(fā)展企業(yè)債券和股票市場，在立法上消除為并購進(jìn)行直接融資的限制，并可考慮由有實(shí)力的企業(yè)、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、基金等機(jī)構(gòu)出資設(shè)立，并適當(dāng)吸引一部分社會(huì)資金，共同組成并購基金。這樣將形成多元化的公司并購融資渠道，大大擴(kuò)大企業(yè)并購范圍，加快我國國有資產(chǎn)存量調(diào)整的步伐。

（二）在我國進(jìn)行杠桿收購的障礙

杠桿收購是一種比較好的公司并購方式，我國目前已經(jīng)具備了杠桿收購的宏觀經(jīng)濟(jì)背景要求，但目前我國上市公司還沒有出現(xiàn)一例真正的杠桿收購案，這主要是因?yàn)樵谖覈€存在一些實(shí)施中的障礙，表現(xiàn)在：

1.我國企業(yè)并不普遍具備杠桿收購目標(biāo)企業(yè)所要求的條件。如杠桿收購要求的低負(fù)債，在我國多數(shù)適宜進(jìn)行杠桿收購的行業(yè)中并不存在，高負(fù)債是我國企業(yè)的通病，不少企業(yè)負(fù)債率已超過100%，不再具有再融資能力。

2.資本市場不發(fā)達(dá)。杠桿收購得以正常運(yùn)作的一個(gè)主要原因是收購公司能及時(shí)地從其發(fā)達(dá)的資本市場上進(jìn)行債務(wù)融資，籌措收購資金。而我國發(fā)育不全的資本市場恰恰難以滿足這一點(diǎn)。在我國企業(yè)用來兼并的資金來源是：企業(yè)留用利潤、企業(yè)節(jié)余的折舊基金、計(jì)劃內(nèi)用于投資的銀行貸款、企業(yè)通過發(fā)行股票和債券籌集到的資金。顯然，上述資金都難以成為杠桿收購資金的來源。發(fā)行垃圾債券籌資在我國基本沒有可行性，另外前面已經(jīng)談到我國對金融機(jī)構(gòu)資金進(jìn)入股市有極為嚴(yán)格的限制，這些都在客觀上削弱了杠桿收購中購方的力量。

3.法律環(huán)境的障礙。杠桿收購?fù)覈恍┈F(xiàn)有法律法規(guī)的規(guī)定相抵觸。如“紙上公司”的問題，根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司向外投資其他公司的，除投資公司和控股公司外，累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)額的50%.而“紙上公司”將其全部注冊資本投資于目標(biāo)企業(yè)中，并且其高負(fù)債也使它基本上不具有凈資產(chǎn)，這明顯與《公司法》要求相違背。另外我國法律要求設(shè)立公司需向注冊登記機(jī)關(guān)表明公司的經(jīng)營范圍，并不得超出經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍開展業(yè)務(wù)，否則將面臨被吊銷營業(yè)執(zhí)照的處罰。并購在我國屬新生事物，既不屬于生產(chǎn)和流通，又不屬于科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)等第三產(chǎn)業(yè)，應(yīng)歸屬于特定行業(yè)。特定行業(yè)的公司注冊問題尚無有關(guān)法律規(guī)定。

[參考文獻(xiàn)]

[1]　賈曉亮。上市公司并購中的財(cái)務(wù)安排[j].對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)。碩士論文。

[2]　蔣纓。投資銀行在企業(yè)并購中的作用、問題及對策研究[j].西南農(nóng)業(yè)大學(xué)。碩士論文。

[3]　張瑞紅。論企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范[j].山西財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)，2000（12）。

[4]　嚴(yán)真紅。我國企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的成因及其防范[j].江西財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)，2001（4）。

第9篇

并購融資策略則是企業(yè)并購過程中的重中之重，它直接決定了資金來源的狀況和資金運(yùn)用的效率，對企業(yè)并購的成敗起到了關(guān)鍵作用。與西方發(fā)達(dá)國家相比，我國市場經(jīng)濟(jì)起步較晚，金融工具相對落后，資本市場發(fā)展不完善，企業(yè)并購可采用的融資方式仍然十分有限，這些情況嚴(yán)重限制了企業(yè)的并購行為。因此對企業(yè)并購融資問題進(jìn)行研究有很強(qiáng)的迫切性和深刻的現(xiàn)實(shí)意義。

本文主要立足于目前的現(xiàn)實(shí)環(huán)境來探討我國企業(yè)并購過程中的融資風(fēng)險(xiǎn)，并就財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)的具體成因進(jìn)行了詳細(xì)的探討，分析了公司并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與融資風(fēng)險(xiǎn)，旨在說明如何規(guī)避并購中的融資風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行并購后的財(cái)務(wù)整合。在此基礎(chǔ)上結(jié)合實(shí)際案例總結(jié)出中國公司并購的現(xiàn)狀、特殊現(xiàn)象與未來發(fā)展趨勢，并對融資風(fēng)險(xiǎn)的控制及其防范提出有效建議。關(guān)鍵詞：并購 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 融資風(fēng)險(xiǎn) 財(cái)務(wù)整合Financial Risk Analyses and Control in M&A

Abstract

China has become the third largest M&A market in the world when M&A is transferring from developed countries in Europe and the United States to the emerging developing countries. M&A is an important way for the Chinese companies to grow up in a short time in the grant adjustment period， especially for the listed ones. However， so far there have been few successful M&A cases in China for the high risks involved in the whole process， especially the financial risks which is the most decisive factor in M&A.

Financing is the most important factor in the whole M&A processes， which directly determines the sources of the capital and efficiency of capital utilization. Comparing with the companies in developed country in the west， there are poor approaches for the Chinese enterprises when choosing financing ways， as market economy in China has started for a short time and the capital market developed imperfectly， which limited the action of M&A seriously. As a result， it was urgent and deeply realistic significant to study on the financing process of M&A.

Based on the latest environment of our market， the paper was mainly to research the financial risk during the enterprise merging， and to explain how to evade the financial risk after detailed discussing the generation of the financial risk. With the analysis on some cases， we can summarize the current situation， characteristics and trends of M&A in China. At the end of the paper， some suggestions were put forwards on controlling and preventing the financial risks.

Key Words: Merger & Acquisition Financial Risk financial affairs

目 錄

第一章 緒論

一、本論文的研究目的和意義1

二、本文研究內(nèi)容與方法1

第二章 國內(nèi)外文獻(xiàn)回顧1

第三章 企業(yè)并購中的融資風(fēng)險(xiǎn)概述

一、近年來全球企業(yè)并購的特點(diǎn)2

二、企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)來源

（一）企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)定義2

（二）企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)成因2

（三）對企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)來源的進(jìn)一步分析3

三、企業(yè)并購融資風(fēng)險(xiǎn)的種類

（一）選擇風(fēng)險(xiǎn)4

（二）融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)4

第四章 京東方并購案中的融資風(fēng)險(xiǎn)分析

一、并購具體過程

（一）并購雙方公司簡介4

（二）并購的背景和動(dòng)因5

（三）并購過程5

二、收購融資過程及風(fēng)險(xiǎn)分析

（一）漂亮的資本運(yùn)作6

（二）并購中介機(jī)構(gòu)的作用6

（三）巨額融資帶來的風(fēng)險(xiǎn)6

第五章 從京東方并購案例看企業(yè)并購的融資風(fēng)險(xiǎn)控制

一、中國并購發(fā)展特色

（一）中外歷史回顧8

（二）民企高調(diào)出擊8

（三）央企重組動(dòng)員8

（四）跨國并購的價(jià)值沖突8

二、企業(yè)并購融資方式分析

（一）企業(yè)并購資金需要量的決定因素9

（二）企業(yè)并購融資中的資本結(jié)構(gòu)分析9

（三）企業(yè)并購的融資成本分析9

（四）企業(yè)并購融資中的融資風(fēng)險(xiǎn)9

三、最優(yōu)融資結(jié)構(gòu)探討與實(shí)施9

第六章 結(jié)論與不足11

參考文獻(xiàn)11

第一章 緒論

一、本論文的研究目的和意義

企業(yè)并購，是一種可以迅速增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力的有效經(jīng)濟(jì)手段，這樣一種資本運(yùn)作的手段在西方發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)國家己經(jīng)盛行多年，前后經(jīng)歷了五波浪潮。眾多的企業(yè)由此而走上了發(fā)展的高速通道，花旗集團(tuán)的系列并購、法國雷諾對日本日產(chǎn)的成功并購等成為企業(yè)發(fā)展的經(jīng)典案例，為人們所津津樂道。我國的并購活動(dòng)雖然起步較晚，但隨著市場經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善也日趨活躍，特別是伴隨著國民經(jīng)濟(jì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，并購被越來越多的企業(yè)選用為規(guī)模擴(kuò)張和經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整的手段。

本文將從企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)成因、風(fēng)險(xiǎn)種類出發(fā)，探討公司并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與融資風(fēng)險(xiǎn)，旨在說明如何規(guī)避并購中的融資風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，結(jié)合京東方并購案與中國公司并購的現(xiàn)狀、制度特點(diǎn)與未來發(fā)展趨勢，希望對融資風(fēng)險(xiǎn)的度量與防范提出有效建議。

二、本文研究內(nèi)容與方法

導(dǎo)致并購失敗的原因中，不僅僅包括為并購而執(zhí)行的準(zhǔn)備不足和完成并購的后期整合活動(dòng)不夠，即對被并購企業(yè)價(jià)值評估的失誤或者是企業(yè)文化沖突，同時(shí)并購具體操作過程中的因素也尤其重要。并購在一定程度上來說是一種資金的運(yùn)作，資金的充足度、資金的安全性、資金的效率決定著井購的成敗.并購所面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)之一就是財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生主要是由于不恰當(dāng)融資導(dǎo)致的。因此我們在考慮并購失敗原因時(shí)不得不考慮并購融資帶來的風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)在進(jìn)行并購的過程中不能不重視并購融資決策。在這個(gè)并購風(fēng)起云涌的時(shí)代研究并購融資決策其現(xiàn)實(shí)意義非常突出。實(shí)踐和理論從來都是相輔相成互相促進(jìn)的，實(shí)踐的頻頻失誤無不映射出理論的匾乏和落后。并購的眾多失敗案例說明了我們指導(dǎo)并購實(shí)踐的理論仍有眾多不足之處，不僅需要不斷完善，更急需理論的創(chuàng)新和突破。

作者希望從分析融資的一般性質(zhì)入手，分析并購融資的特性。借鑒西方并購融資的主要方式，分析在我國目前資本市場發(fā)展?fàn)顩r下可以選擇的融資方式。在并購融資方式分析的基礎(chǔ)上，然后做并購融資決策分析，著重在融資方式選擇、對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的影響和并購融資結(jié)構(gòu)安排等三個(gè)方面進(jìn)行分析研究。最后研究的重點(diǎn)落到我國企業(yè)的并購融資。分析我國企業(yè)目前并購融資的現(xiàn)狀，并提出發(fā)展我國并購融資的參考性建議。

第二章 國內(nèi)外文獻(xiàn)回顧

根據(jù)麥肯錫咨詢公司1988年調(diào)查顯示，被并購公司的股東是并購活動(dòng)的最大贏家，他們在友好并購中平均可得到20%的股票溢價(jià)，而在敵意收購中獲利可高達(dá)30%以上，相比之下收購方的股東收益近乎于零。

Beaver（1966）所發(fā)表的《財(cái)務(wù)比率與失敗預(yù)測》一文，最早運(yùn)用統(tǒng)計(jì)方法進(jìn)行企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與財(cái)務(wù)危機(jī)的預(yù)警研究。Beaver認(rèn)為，對預(yù)測企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)最敏感的三個(gè)財(cái)務(wù)比率依次為:現(xiàn)金流量/總負(fù)債、總負(fù)債/總資產(chǎn)和凈利潤/總資產(chǎn)。

哥特貝斯特和約翰哈哥多(Geert Duysters，John Hagedoom，2000)的研究表明，在并購中，處于主動(dòng)地位者能獲得正向的經(jīng)濟(jì)效果，而被并購者試圖通過并購和戰(zhàn)略性技術(shù)聯(lián)盟從外部獲得競爭力來改善能力，并不是一件容易做成的事情。

日本的野田武輝(1998)提出了評價(jià)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)度的“野田式企業(yè)實(shí)力測定法”。在該測定法中，他從企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表中選擇成長性、收益性、流動(dòng)性、安全性四個(gè)基本要素作為評價(jià)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)度的指標(biāo)。這種評價(jià)方法雖然運(yùn)用了四個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)，但實(shí)質(zhì)上仍屬于單變量分析，僅僅是對Beaver單變量財(cái)務(wù)比率分析方法的改進(jìn)，并未形成綜合的企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)指標(biāo)體系。

我國對企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的研究起步較晚，相對于其它管理領(lǐng)域的研究而言，數(shù)量較少，研究深度不夠。陳瑜發(fā)表的《對我國證券市場ST公司預(yù)測的實(shí)證研究》，通過經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況正常企業(yè)的若干項(xiàng)綜合性指標(biāo)與已經(jīng)陷入困境ST類上市公司的同類指標(biāo)進(jìn)行研究和比較，對預(yù)測和判別我國現(xiàn)有上市公司中的非ST類公司和ST類公司，有一定的借鑒作用。我國學(xué)者彭韶兵(2001)對財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)理與控制等方面作了較為系統(tǒng)的研究，對財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的計(jì)量和控制理論做了有益的探索。學(xué)者張金良(1998)，史紅燕(2003)則對我國企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范與控制作了專門研究，在借鑒國內(nèi)外并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)研究成果的基礎(chǔ)上，引入信息論和控制論的理論分析框架，分析了我國企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的特殊歷史背景和原因，并從宏觀和微觀層面提出有效的防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的建議。

第三章 企業(yè)并購中的融資風(fēng)險(xiǎn)概述

一、近年來全球企業(yè)并購的特點(diǎn)

1、兼并活動(dòng)涉及行業(yè)相對集中，銀行和金融業(yè)的并購活動(dòng)異?；钴S，尤為引人注目對這次西方購并熱浪所涉及的企業(yè)進(jìn)行行業(yè)分類可以看出，較多的購并發(fā)生在六個(gè)行業(yè)，它們是：金融服務(wù)業(yè)、醫(yī)療保健業(yè)、電信業(yè)、大眾傳媒業(yè)、化學(xué)工業(yè)和國防航空業(yè)等第三產(chǎn)業(yè)，其中銀行和金融業(yè)的并購活動(dòng)更是獨(dú)領(lǐng)，顯得異?；鸨?。

2、購并企業(yè)規(guī)模巨大，購并金額極高。

與以前經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)期大魚吃小魚方式的兼并不同的是，此次兼并浪潮的一個(gè)顯著特點(diǎn)表現(xiàn)為參與購并的企業(yè)規(guī)模巨大，本身都是優(yōu)秀的大公司，具有良好的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)，它們之間的購并常常以自愿合作的友好方式進(jìn)行。合并后形成的往往是“巨無霸”型的大企業(yè)。1998年4月，國民銀行與美洲銀行合并，組成新的美洲銀行，合并后的美洲銀行資產(chǎn)總額超過5700億美元，在存款市場上占8.1％的份額。在22個(gè)州擁有4800家分行，成為首家機(jī)構(gòu)遍布美國東西海岸的全國性大銀行。

3．跨國企業(yè)兼并收購迅速增長，并日益成為跨國公司對外直接投資的主要手段。

跨國兼并與收購開始于80年代后期，在90年代初的國際直接投資衰退中受到影響，現(xiàn)在再掀，使1999年國際直接投資流量達(dá)到創(chuàng)記錄的水平。

4．業(yè)務(wù)跨職能化，這種業(yè)務(wù)跨職能化在銀行業(yè)中體現(xiàn)的最為明顯。各種金融機(jī)構(gòu)之間的業(yè)務(wù)不斷相互交叉與滲透，特別是使商業(yè)銀行逐漸突破了與其他金融機(jī)構(gòu)之間的分工界限，出現(xiàn)了跨職能、跨機(jī)構(gòu)和跨地區(qū)的“全能銀行”。這些行為主要體現(xiàn)在商業(yè)銀行的花旗銀行與主營投資銀行業(yè)務(wù)及保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的旅行者集團(tuán)的合并和日本的第一勸業(yè)銀行、富士銀行和日本興業(yè)銀行三家銀行的合并等為代表。

二、企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)來源

（一）企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)定義

首先，企業(yè)并購是一種投資行為，然后才是一種融資行為，投資和融資決策共同影響著并購后的企業(yè)財(cái)務(wù)狀況；第二，企業(yè)并購是一種特殊的投資行為，從策劃設(shè)計(jì)到交易完成，各種價(jià)值因素并不能馬上在短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上得到體現(xiàn)，而必須經(jīng)過一定的整合和運(yùn)營期，才能實(shí)現(xiàn)價(jià)值目標(biāo)；第三，企業(yè)并購的價(jià)值目標(biāo)下限也決不僅僅是保證沒有債務(wù)上的風(fēng)險(xiǎn)，而是要獲取一種遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過債務(wù)范疇的價(jià)值預(yù)期目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值。因此，企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該是指由于并購定價(jià)、融資、支付等各項(xiàng)財(cái)務(wù)決策所引起的企業(yè)財(cái)務(wù)狀況惡化或財(cái)務(wù)成果損失的不確定性，是并購價(jià)值預(yù)期與價(jià)值實(shí)現(xiàn)嚴(yán)重負(fù)偏離而導(dǎo)致的企業(yè)財(cái)務(wù)困境和財(cái)務(wù)危機(jī)。

（二）企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)成因

企業(yè)并購面臨著多種多樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)、體制風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、反并購風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)和償債風(fēng)險(xiǎn)等。但無論是政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)還是體制風(fēng)險(xiǎn)，無論是反收購風(fēng)險(xiǎn)還是經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，無一例外地會(huì)通過并購成本影響到并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

本文認(rèn)為影響企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的因素可以歸結(jié)為兩個(gè)方面：不確定性和信息不對稱性。

1、 不確定性

從宏觀上看，有國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的變化、經(jīng)濟(jì)周期性的波動(dòng)、通貨膨脹、利率匯率變動(dòng)；從微觀上看，有并購方的經(jīng)營環(huán)境、籌資和資金狀況的變化，也有被收購方反收購和收購價(jià)格的變化，還有收購后技術(shù)時(shí)效性、管理協(xié)調(diào)和文化整合的變化等。

2、 信息不對稱性

在企業(yè)并購過程中，信息不對稱性也普遍存在。例如，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)是缺乏信息披露機(jī)制的非上市公司時(shí)，并購方往往對其負(fù)債多少、財(cái)務(wù)報(bào)表是否真實(shí)、資產(chǎn)抵押擔(dān)保、有無訴訟紛爭等情況估計(jì)不足，以至無法準(zhǔn)確地判斷目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和盈利能力，從而導(dǎo)致價(jià)值風(fēng)險(xiǎn)；即使目標(biāo)企業(yè)是上市公司，有時(shí)也會(huì)對其資產(chǎn)可利用價(jià)值、富余人員、產(chǎn)品市場占有率和開拓能力等情況了解不夠，導(dǎo)致并購后的整合難度致使整合失?。欢?dāng)收購方采取要約收購時(shí)，目標(biāo)企業(yè)的高管人員為了達(dá)到私人目的則會(huì)有意隱瞞事實(shí)，讓收購方無法了解企業(yè)潛虧、巨額或有債務(wù)、技術(shù)專利等無形資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值等，或與中介機(jī)構(gòu)共謀，制造虛假信息，使收購方的決策人基于錯(cuò)誤的信息、錯(cuò)誤的估價(jià)而做出錯(cuò)誤的決策，致使并購成本增加，最終導(dǎo)致并購失敗。

（三）對企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)來源的進(jìn)一步分析

1、 從企業(yè)并購流程看財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)來源

一項(xiàng)完整的企業(yè)并購活動(dòng)通常包括三個(gè)基本流程：計(jì)劃決策、交易執(zhí)行、運(yùn)營整合。從財(cái)務(wù)的角度看，無論多么完備的合同協(xié)議都不可能完全回避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)?，一切?cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)都與決策有關(guān)，一切財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)首先起始于并購的計(jì)劃決策階段，然后生成于并購的交易執(zhí)行階段，最后延續(xù)并表現(xiàn)在并購的整合期。在計(jì)劃決策階段，并購戰(zhàn)略是公司戰(zhàn)略的重要組成部分，而并購戰(zhàn)略又是并購實(shí)施的依據(jù)，如果并購戰(zhàn)略制定脫離公司的實(shí)際財(cái)力而將自身發(fā)展定位過高，或者可行性研究對目標(biāo)企業(yè)估計(jì)過于樂觀，就會(huì)導(dǎo)致并購規(guī)模過大以至在并購實(shí)施階段無力支撐。過大的規(guī)模和錯(cuò)誤的投資方向，如果在交易執(zhí)行階段又對目標(biāo)企業(yè)定價(jià)過高，融資和支付設(shè)計(jì)不合理，必然導(dǎo)致收購方債務(wù)負(fù)擔(dān)過重。過重的債務(wù)負(fù)擔(dān)必然使得經(jīng)營整合階段資金流動(dòng)發(fā)生困難，并最終引發(fā)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

2、 從四種交易模式看財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)來源

企業(yè)并購類型最終表現(xiàn)為4種基本的交易圖式：（1）現(xiàn)金購買資產(chǎn)；（2）現(xiàn)金購買股票；（3）股票交換資產(chǎn)；（4）股票交換股票。在這4種并購交易圖式中，交易結(jié)構(gòu)決定著融資、支付、稅收等基本財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)特征：交易結(jié)構(gòu)決定著支付結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；支付結(jié)構(gòu)又決定著融資結(jié)構(gòu)并進(jìn)而決定著資本結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)又決定著稅收結(jié)構(gòu)；而資本結(jié)構(gòu)和稅收結(jié)構(gòu)共同決定著并購后企業(yè)的盈利狀況。企業(yè)的盈利狀況自然影響著并購后企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況?？梢?，4種并購交易圖式與融資結(jié)構(gòu)、支付結(jié)構(gòu)和稅收結(jié)構(gòu)之間表現(xiàn)為一種決定和被決定的關(guān)系。換一個(gè)角度看，則企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)來自于由4種并購交易圖式?jīng)Q定的融資結(jié)構(gòu)、支付結(jié)構(gòu)和稅收結(jié)構(gòu)的影響。

3、對企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)來源的分類

從上述企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)來源的分析中可以看出，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與財(cái)務(wù)決策有關(guān)，而直接與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)來源有關(guān)的財(cái)務(wù)決策包括融資決策和支付決策，而融資決策和支付決策建立在定價(jià)決策基礎(chǔ)上并影響著稅收決策。因此，根據(jù)財(cái)務(wù)決策類型我們可以將財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)來源分為三類：定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)和支付風(fēng)險(xiǎn)。這三種風(fēng)險(xiǎn)來源彼此聯(lián)系、相互影響和制約，共同決定著財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的大小。

三、企業(yè)并購融資風(fēng)險(xiǎn)的種類

（一）選擇風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購得資金來源有自由資金、發(fā)行股票或債券、借款等。以自有資金進(jìn)行并購雖然可以降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，但也可能造成機(jī)會(huì)損失，尤其是抽調(diào)本企業(yè)寶貴的流動(dòng)資金用于并購，還可能導(dǎo)致企業(yè)正常周轉(zhuǎn)困難。融資安排是企業(yè)并購計(jì)劃中非常重要的一環(huán)，在整個(gè)并購鏈條中處于非常重要的地位，如果融資安排不當(dāng)或前后不銜接都有可能產(chǎn)生財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。融資超前會(huì)造成利息損失，融資滯后則直接影響到整個(gè)并購計(jì)劃的順利實(shí)施，甚至可能導(dǎo)致并購失敗。

（二）融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購所需的巨額資金很難以單一的融資方式加以解決。在多渠道籌集并購資金的情況下，企業(yè)還面臨著融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。融資結(jié)構(gòu)包括企業(yè)資本中債務(wù)資本與股權(quán)資本結(jié)構(gòu)。債務(wù)資本中包括短期債務(wù)與長期債務(wù)結(jié)構(gòu)等。合理確定融資結(jié)構(gòu)，一要遵循資本成本最小化原則；二是債務(wù)資本與股權(quán)資本要保持適當(dāng)?shù)谋壤?；三是短期債?wù)資本與長期債務(wù)資本合理搭配。第四章 京東方并購案中的融資風(fēng)險(xiǎn)分析

一、并購具體過程

2003年2月12日，京東方科技集團(tuán)股份有限公司正式宣布，成功地以3.8億美元收購韓國現(xiàn)代半導(dǎo)體株式會(huì)社（HYDIS）TFT-LCD（薄膜晶體管液晶顯示器件）業(yè)務(wù)，資產(chǎn)交割于2003年1月22日全部完成。京東方成為中國第一家擁有TFT-LCD核心技術(shù)與業(yè)務(wù)的企業(yè)。

（一）并購雙方公司簡介

1、北京東方電子集團(tuán)股份有限公司

京東方前身是北京電子管廠，在二十世紀(jì)六、七十年代曾享有“中國電子工業(yè)搖籃”的美譽(yù)。80年代由于體制與觀念等原因企業(yè)瀕臨破產(chǎn)。1992年9月，以王東升為首的北京電子管廠管理層和員工2600余人共同出資650萬元，同時(shí)銀行把長期停息掛賬的銀行借款和利息轉(zhuǎn)成股份，組建了股份制的北京東方電子集團(tuán)股份有限公司。公司在創(chuàng)立之初實(shí)行了全面改革。1997年成為北京第一家在深圳上市的B股企業(yè)。

在2005年6月17日公布的電子信息產(chǎn)業(yè)百強(qiáng)企業(yè)排序中，京東方以451億的營業(yè)收入位列第二，經(jīng)過近10年的發(fā)展，京東方已經(jīng)初步形成了以顯示技術(shù)為核心的產(chǎn)品業(yè)務(wù)鏈，擁有中國北方最大的CRT(彩色顯像管)顯示器生產(chǎn)基地，而其旗下的各主要顯示產(chǎn)品均在相關(guān)領(lǐng)域保持了國內(nèi)或國際領(lǐng)先水平。公司不僅開發(fā)生產(chǎn)顯示器件，還推出了以“京東方”為品牌的系列移動(dòng)數(shù)碼產(chǎn)品。

2、韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會(huì)社

韓國現(xiàn)代半導(dǎo)體株式會(huì)社是全球主要芯片制造商之一，其前身現(xiàn)代電子產(chǎn)業(yè)株式會(huì)社創(chuàng)立于1983年，于199年上市，主營業(yè)務(wù)包括半導(dǎo)體、通訊、LCD三大部分。因債務(wù)原因，2000年現(xiàn)代電子產(chǎn)業(yè)株式會(huì)社更名為韓國HYNIX半導(dǎo)體株式會(huì)社（HYNIX），并對業(yè)務(wù)進(jìn)行了調(diào)整，決定將通訊（已出售給韓國公司）和LCD業(yè)務(wù)獨(dú)立出來分別出售，只保留并專注于半導(dǎo)體業(yè)務(wù)發(fā)展。2001年7月，HYNIX設(shè)立全資子公司韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會(huì)社（HYDIS），并將與LCD與STN相關(guān)的業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)至HYDIS（其中STN-TCD和OLED部分已于2001年被京東方和韓國半導(dǎo)體工程株式會(huì)社聯(lián)合購并重組）。HYDIS的TFT-LCD生產(chǎn)線年生產(chǎn)能力達(dá)到300萬片以上，全球市場占有率達(dá)到3.5%，全球排名第九位。截至2002年6月30日，HYDIS實(shí)現(xiàn)銷售輸入38，877萬美元，實(shí)現(xiàn)稅前利潤4599萬美元，但該企業(yè)仍負(fù)債50億美元，陷入虧損中。TFT-LCD目前廣泛運(yùn)用于臺式顯示器、筆記本電腦、液晶電視、車載導(dǎo)航系統(tǒng)、PDA及移動(dòng)電話等產(chǎn)業(yè)。

（二）并購的背景和動(dòng)因

1、獲得核心技術(shù)是京東方實(shí)施并購的基本動(dòng)因

京東方科技集團(tuán)股份有限公司在創(chuàng)業(yè)之初就將自己的核心業(yè)務(wù)定位在了顯示領(lǐng)域，公司先后通過與國際領(lǐng)先的顯示技術(shù)企業(yè)合資或合作等形式，不斷擴(kuò)大自己在這一領(lǐng)域的作為，其各種主要產(chǎn)品均在各自領(lǐng)域保持國內(nèi)或世界領(lǐng)先地位。京東方擁有中國北方最大的CRT（彩色顯像管）顯示器生產(chǎn)基地，但是，在顯示產(chǎn)業(yè)市場上，液晶顯示器已取代舊式顯示器而躍居為未來顯示器發(fā)展的主流。由于價(jià)格等方面的因素，目前國內(nèi)液晶顯示器的銷量不足市場總量的5%，然而據(jù)有關(guān)資料統(tǒng)計(jì)，液晶顯示器在全球的銷量已居全球顯示器銷量的13%-14%，且液晶顯示器的使用范圍也已從單一的電腦方向向多元化推進(jìn)。國內(nèi)彩電業(yè)巨頭也明確提出將液晶電視作為其發(fā)展主方向。因此，生產(chǎn)液晶顯示器的關(guān)鍵部件——TFT屏的市場前景普遍被看好。然而，國內(nèi)的TFT-LCD產(chǎn)業(yè)剛剛起步，各項(xiàng)技術(shù)尚不成熟，再加上液晶行業(yè)本身是一個(gè)資金和技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，市場風(fēng)險(xiǎn)較大，通過并購具有核心技術(shù)和核心業(yè)務(wù)的外資公司達(dá)到其技術(shù)和產(chǎn)品升級的目的是這次大規(guī)模海外并購的主要目的。

2、韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會(huì)社出手其TFT-LCD的原因

在韓國方面，20世紀(jì)90年代末以來，由于全球儲存晶片需求量顯著下降，韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會(huì)社受到重創(chuàng)，訂單銳減，資金嚴(yán)重短缺。再加上韓國政府一手操辦的現(xiàn)代電子和LG半導(dǎo)體公程公司聯(lián)合重組行動(dòng)最終使HYNIX背負(fù)了大量債務(wù)，其在全球芯片價(jià)格走低過程中出現(xiàn)了現(xiàn)金斷流。迫于虧損的壓力，韓國現(xiàn)代半導(dǎo)體公司自2000年起就一直在進(jìn)行產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，出售旗下的TFT-LCD的股權(quán)就是其調(diào)整策略之一。

（三）并購過程

HYNIX出售TFT業(yè)務(wù)曾引起眾多企業(yè)積極參與。臺灣劍度、鴻海、精英、寶成、華映、春蘭、京東方以及韓國的鮮京集團(tuán)（SK group）等均有意實(shí)行收購。京東方在收購過程中曾與劍度合作，合作失敗后京東方繼續(xù)與對方進(jìn)行談判。由于京東方的收購得到韓國政府的支持，為談判成功鋪平了道路。在收購談判期間，液晶持續(xù)價(jià)格回落，為京東方壓低收購價(jià)格提供了條件，最終以3.8億美元完成收購。2002年9月，京東方發(fā)出公告宣稱，公司擬出資3.8億美元收購韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會(huì)社（HYDIS）的TFT-LCD業(yè)務(wù)，雙方已就收購事宜簽署備忘錄。為順利進(jìn)行收購、繞開政策壁壘、降低風(fēng)險(xiǎn)，京東方隨后在韓國注冊全資子公司BOE-HYDIS技術(shù)株式會(huì)社，由其代表京東方進(jìn)行本次收購，收購價(jià)格和設(shè)立子公司資本金之間的差額由子公司通過海外融資解決。但由于雙方收購價(jià)格的分歧，直至11月底，HYNIX以期獲得資金償還其高達(dá)50億美元債務(wù)以及對設(shè)備進(jìn)行升級改造，才與京東方簽署資產(chǎn)收購正式協(xié)議，表示將其平面顯示器子公司以3.8億美元的價(jià)格出售給京東方。然而京東方并沒有收到韓國銀行為此項(xiàng)并購而提供的2.1億美元的貸款融資，此項(xiàng)交易并沒有實(shí)施。

盡管北京政府愿意以無息貸款為此次收購提供占投資總額的15%的資金，但是由于此次收購的總額巨大，仍有巨額資金需要借貸，因此HYNIX的抉擇成為此次收購的焦點(diǎn)。2002年12月底，HYNIX的主要債權(quán)銀行Woori、Chohung Bank、韓國外換銀行及發(fā)展銀行，因京東方科技能否符合其債務(wù)償還的要求和收購對自身將導(dǎo)致的影響等而對京東方融資產(chǎn)生分歧，致使京東方的收購再次陷入困境。最后，HYNIX的主要債權(quán)人之一——韓國外換銀行同意向京東方安排近兩億美元的銀團(tuán)貸款以完成對HYNIX下屬子公司業(yè)務(wù)的收購。2003年1月17日，雙方簽署了《關(guān)于“資產(chǎn)銷售與購買協(xié)議”的補(bǔ)充協(xié)議》。2003年1月22日，按計(jì)劃進(jìn)行資產(chǎn)交割，京東方TFT-LCD韓國子公司BOE-HYDIS技術(shù)株式會(huì)社正式成立。

京東方通過此次收購，獲得了HYDIS的三條完整的TFT-LCD生產(chǎn)線的生產(chǎn)設(shè)備、相關(guān)構(gòu)筑物、產(chǎn)房和其他機(jī)器設(shè)備、動(dòng)力設(shè)備等固定資產(chǎn)，以及HYDIS的各項(xiàng)TFT-LCD技術(shù)、專利、工藝及其全球性的TFT-LCD營銷網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。

二、收購融資過程及風(fēng)險(xiǎn)分析

（一）漂亮的資本運(yùn)作（見圖一）

京東方2001年的銷售收入是54.8億元人民幣，如果以3.8億美元（約人民幣32億）進(jìn)行海外收購，無疑是行不通的。于是，京東方采用了“杠桿收購”，成立“殼公司”、自由資金購匯、資產(chǎn)抵押和再抵押及銀行信貸等方式。首先成立了專門實(shí)施并購的子公司BOE-HYDIS作為并購的主體，這避開了韓國法律不允許中國公司直接并購的規(guī)定，而其以子公司作為并購主體等于承擔(dān)了并購的大部分風(fēng)險(xiǎn)，尤其是融資風(fēng)險(xiǎn)，起到了對母公司投資風(fēng)險(xiǎn)的屏蔽作用。其次，運(yùn)用了抵押信貸和賣方信貸進(jìn)行并購所需巨額資金的籌集和融通。由于韓國母公司已經(jīng)無力為HYDIS追加投資，而債權(quán)銀行又急于挽回投資損失，京東方成功說服了最大的債權(quán)銀行韓國匯兌銀行同意聯(lián)合三家銀行和一家保險(xiǎn)公司以BOE-HYDIS以資產(chǎn)抵押的方式獲得了HYDIS的賣方信貸。第三是BOE-HYDIS以資產(chǎn)再抵押的方式獲得了HYDIS的賣方信貸，才使“蛇吞象”的并購有了資金來源。第四是用公司自有資金購匯6000萬美元，通過國內(nèi)銀行借款9000萬美元，借款期限均為一年，利率為1.69%-1.985%。這樣，京東方公司通過資本運(yùn)作成功解決了收購所需的巨額資金。

（二）并購中介機(jī)構(gòu)的作用

完整的海外并購實(shí)際上是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，包括企業(yè)價(jià)值的認(rèn)定、并購后公司股權(quán)比例的設(shè)置、交易價(jià)格和支付方式的確定、融資方案的設(shè)計(jì)、國際并購法律法規(guī)的運(yùn)用和風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償?shù)姆椒ǖ?。而國際資本市場關(guān)于這些方面的操作都不為國內(nèi)中介所熟悉不，這也是我國許多跨國并購難以成功的原因之一。而京東方在并購過程中聘請了國際財(cái)務(wù)顧問花旗銀行進(jìn)行并購策劃和操作，在對韓國TFT-LCD的價(jià)值評估和融資方案的設(shè)計(jì)上起到重要的作用。

（三）巨額融資帶來的風(fēng)險(xiǎn)

第一、償債壓力。

在京東方收購韓國公司LCD業(yè)務(wù)的3.8億美元中，京東方以自有資金購匯的只有6000萬，向國內(nèi)銀行借了9000萬美元的一年期貸款，還債壓力極大。京東方半年報(bào)顯示韓國子公司BOE-HYDIS背負(fù)了2.3億美元的債務(wù)，盡管利率優(yōu)惠且期限較長，也不用京東方直接負(fù)擔(dān)，但需要子公司在經(jīng)營中獲取足夠的現(xiàn)金流來應(yīng)付還本付息的壓力。如果在未來幾年內(nèi)經(jīng)營成效達(dá)不到預(yù)期的目標(biāo)，虧本破產(chǎn)的危險(xiǎn)同樣存在。

第二、資本結(jié)構(gòu)惡化

由于巨額借貸用于并購，京東方資本結(jié)構(gòu)嚴(yán)重惡化，2003年底公司資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到72%，進(jìn)入國際公認(rèn)的預(yù)警區(qū)位。如果將其子公司BOE-HYDIS合并進(jìn)來的話這一比例還要高，這使得公司再舉債面臨種種困難。由于資本結(jié)構(gòu)失當(dāng)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也就日益增加，使得公司的后續(xù)發(fā)展受到不利的影響。這也將使公司的籌資更多的依賴資本市場上的股票融資。而京東方在近年內(nèi)連續(xù)三次進(jìn)行增發(fā)A股的行為，加上企業(yè)經(jīng)營效益的不穩(wěn)定，前景并不樂觀。這表明在運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿進(jìn)行收購時(shí)，也是運(yùn)用了一把雙刃劍。在短期內(nèi)可以籌集到巨額資金用于并購等急用，但是企業(yè)卻背負(fù)了巨大的債務(wù)包袱，面臨財(cái)務(wù)困境。如在較短的時(shí)期內(nèi)，企業(yè)產(chǎn)品大量增加，且銷路良好，價(jià)格升高，企業(yè)利潤迅速增長，企業(yè)就可以走出困境，獲得長足發(fā)展。如果相反，企業(yè)將面臨破產(chǎn)的危險(xiǎn)。京東方在2004年開始收購業(yè)務(wù)時(shí)的市場需求旺盛，收購項(xiàng)目的利潤增長較快，幫助京東方解決了短期的困難。加上在香港證券市場上增發(fā)B股的成功，使財(cái)務(wù)壓力有所減輕。但好景不長，2004年下半年以后業(yè)績就開始持續(xù)下滑，2005年上半年公司凈虧損988，745，821元，同比下降289.71%；每股收益為-0.68元。同比下降288.89%。

第三、后續(xù)資金融通和還債壓力

由于京東方在此次收購到的三條生產(chǎn)線都不是世界上最先進(jìn)的LCD第五代，而是第3-3.5代，生產(chǎn)能力有限，市場份額也只有全球的3.5%。而目前全球競爭的焦點(diǎn)在第五代上。所以京東方必須對第五代產(chǎn)品投入巨資，也就是2005年開始建設(shè)的北京亦莊第五代生產(chǎn)線，估計(jì)投資將達(dá)10-12億美元。盡管在政府和大股東的積極努力下，到2005年，京東方已經(jīng)成功獲得了由建設(shè)銀行北京分行牽頭、九家銀行總計(jì)7.4億美元（合61億元人民幣）銀團(tuán)貸款，并且京東方韓國子公司BOE-HYDIS技術(shù)株式會(huì)社在韓國發(fā)行600億韓元債券，約合人民幣4.89億元。三個(gè)月后，BOE-HYDIS技術(shù)株式會(huì)社又在韓國完成發(fā)行第二次付息不記名式無擔(dān)保三年期和五年期公司債券（1500億韓元），兩次發(fā)行債券共計(jì)16億元人民幣左右。同時(shí)京東方投資（京東方唯一的控股大股東）已經(jīng)不惜以10%股權(quán)為代價(jià)，引進(jìn)了日本丸紅1.6億元現(xiàn)金，使第五代線投產(chǎn)可以成為現(xiàn)實(shí)。但是第五代線建成后的經(jīng)營業(yè)績不容樂觀。因?yàn)閲H上韓國和臺灣的產(chǎn)商已經(jīng)建成了第六代線，并占領(lǐng)了高端效益市場。而京東方卻為第五代耗盡了血本。在TFT-LCD第五代線投資完成后，京東方的負(fù)債率高達(dá)80.975%，第三季度上升為82.716%，還貸壓力可想而知。今后內(nèi)部股權(quán)融資和國際資本市場的股權(quán)融資可能會(huì)成為其主要的融資手段。但如果經(jīng)營業(yè)績不能保持穩(wěn)定，此路難以走通。

第五章 從京東方并購案例看企業(yè)并購的融資風(fēng)險(xiǎn)控制

一、中國并購發(fā)展特色

上個(gè)世紀(jì)50年代的156項(xiàng)工程奠定了按計(jì)劃管理功能部署的中國類屬經(jīng)濟(jì)，80年代的國際資本引進(jìn)啟動(dòng)了以科技進(jìn)步與貿(mào)易替代主導(dǎo)的行業(yè)經(jīng)濟(jì)調(diào)整，90年代迅速發(fā)展的市場經(jīng)濟(jì)則是在產(chǎn)權(quán)改制的同時(shí)塑造利潤主導(dǎo)的現(xiàn)代企業(yè)集群。今天，中國的產(chǎn)業(yè)地圖正在發(fā)生意義深遠(yuǎn)的重組：建立在價(jià)值鏈基礎(chǔ)上的產(chǎn)業(yè)整合已經(jīng)全面展開，大型國有企業(yè)集團(tuán)、全球公司和中國民營企業(yè)群體業(yè)已正面競爭，構(gòu)成了全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境下中國產(chǎn)業(yè)整合的三大主流。不能清楚地認(rèn)知這一事實(shí)，我們就無從把握當(dāng)下中國經(jīng)濟(jì)劇烈的變革和未來的走向。

企業(yè)并購已不再是單純基于改制的國企重組途徑，也不僅僅是民營企業(yè)低成本擴(kuò)張的手段，更不是局限于外資快速進(jìn)入中國市場的捷徑?，F(xiàn)在的企業(yè)并購是基于產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈的改造和整合，是大型國有企業(yè)集團(tuán)構(gòu)筑國家經(jīng)濟(jì)安全的底線，是全球資本資源配置在中國的延伸，是中國民營企業(yè)在主流市場的強(qiáng)勁破土。關(guān)注中國的產(chǎn)業(yè)整合，因勢利導(dǎo)構(gòu)造本土產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈與骨干企業(yè)的核心競爭力，就是把握了中國企業(yè)的未來。

（一）中外歷史回顧

西方并購的歷史清楚地表明，上個(gè)世紀(jì)長達(dá)50年的基于合并同類產(chǎn)品的橫向并購浪潮和基于整合上下游產(chǎn)品的縱向并購浪潮基本上奠定了美國市場體系得基礎(chǔ)框架，使得表面上充分自由的企業(yè)競爭不得不在效率和規(guī)模的約束下依附在相關(guān)的產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈上。在市場利潤和創(chuàng)新激勵(lì)的引導(dǎo)下，社會(huì)有效資源和產(chǎn)業(yè)發(fā)展動(dòng)力不斷轉(zhuǎn)移和提升，從基礎(chǔ)設(shè)施、高速公路、能源化工、機(jī)械制造、電子產(chǎn)業(yè)、信息處理、金融結(jié)構(gòu)到生物制藥、健康醫(yī)療、娛樂休閑、全球物流等高端服務(wù)業(yè)。同樣，政府的管制政策和公司治理規(guī)則也沿著產(chǎn)業(yè)整合的邏輯徐徐展開，保證經(jīng)濟(jì)內(nèi)生動(dòng)力的合理有序的釋放。

反觀中國，經(jīng)過20年的體制改革解除了政府束縛，長期壓抑下的企業(yè)競爭活力正在野性地奔騰而出。在幾乎所有的企業(yè)，市場因素的勃勃生機(jī)與偏癱的政府管制功能都在緊張博弈中爭奪各自的生存空間，而全球公司的兵臨城下更加劇了中國經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型。

（二）民企高調(diào)出擊

新一屆政府宣示“立黨為公執(zhí)政為名”的原則使?jié)撔卸嗄甑闹袊駹I企業(yè)群體終于浮出水面，并且高調(diào)疾行。過去幾年中，我們看到眾多耳熟能詳?shù)拿駹I企業(yè)巨頭活躍在鋼鐵業(yè)、銅鋁業(yè)、煤礦、公路、電網(wǎng)、油氣加工、金融等過去曾是政府嚴(yán)格管制的命脈產(chǎn)業(yè)，財(cái)大氣粗，動(dòng)輒投入幾十億資金或鎖定幾個(gè)城市。寧波大橋財(cái)團(tuán)、振興東北簽約基金等上百億的資本形成更是體現(xiàn)了民企集團(tuán)協(xié)同作戰(zhàn)的整合能力。在國民經(jīng)濟(jì)底層長期打熬成長的中小企業(yè)群體正在充滿信心地提升自己的戰(zhàn)場，但他們是否真正掌握了更為高端的觀念、資本和管理的工具?

（三）央企重組動(dòng)員

2003年11月國資委的重組并購高峰會(huì)隆重地宣告中央國企面向市場的決心，可喜可慶，盡管在產(chǎn)權(quán)制度、定價(jià)基礎(chǔ)、交易方式等關(guān)鍵因素上尚未有可以操作的模式。四大銀行的上市、電信業(yè)的分拆、航空業(yè)的重組、油氣資源的全球并購等等似乎成為中國核心產(chǎn)業(yè)整合的重頭戲；也是國家產(chǎn)業(yè)政策的支撐點(diǎn)。中央企業(yè)的重組并購應(yīng)當(dāng)廣泛吸收民間智慧，程序公開化，交易市場化，允許各界品頭論足，這將是一個(gè)良好的起點(diǎn)。

（四）跨國并購的價(jià)值沖突

2004年度中國十大并購事件竟有7件是跨國并購交易！僅僅幾年前在國際舞臺上還是默默無聞的中國企業(yè)家突然發(fā)力，連續(xù)幾個(gè)大的收購行動(dòng)直指全球公司巨頭。惠州發(fā)跡的TCL集團(tuán)通過一系列的并購終于有機(jī)會(huì)與世界品牌湯姆遜共舞，北京和上海的兩家國有企業(yè)為收購韓國的雙龍汽車而爭風(fēng)吃醋，賣電腦出身的聯(lián)想集團(tuán)奮斗二十年更是將個(gè)人電腦的鼻祖IBM資產(chǎn)收入囊中，而中國五礦集團(tuán)也從容不迫地組織收購軍團(tuán)欲動(dòng)用近六十億美金收購世界礦業(yè)寡頭。西方觀察家驚異地發(fā)現(xiàn)越來越多的中國企業(yè)正在將其并購鋒芒指向全球各個(gè)角落的石油、天然氣、煤礦、鐵礦、鋼鐵廠、發(fā)電公司以及各類消費(fèi)品制造業(yè)。據(jù)中國商務(wù)部統(tǒng)計(jì)，截至2003年底，中國已累計(jì)將330億美元投資在了160多個(gè)國家和地區(qū)7470家公司中。盡管這些零星的并購在國際市場上尚是波瀾不驚，但至少中國的媒體和業(yè)界為之歡欣鼓舞甚至為收購跨國公司的不良資產(chǎn)而激動(dòng)不已?？鐕①弮叭灰呀?jīng)成為中國并購界振奮人心的話題。二、企業(yè)并購融資方式分析

（一）企業(yè)并購資金需要量的決定因素

簡單而言：融資取決于支付。企業(yè)在進(jìn)行融資時(shí)必須對企業(yè)的融資需要量進(jìn)行科學(xué)合理的分析和預(yù)測。計(jì)算需要量要考慮收購價(jià)格、維持企業(yè)正常運(yùn)營的短期資金，同時(shí)結(jié)合企業(yè)自身的營運(yùn)能力、收購目的、融資方式安排等綜合考慮。

（二）企業(yè)并購融資中的資本結(jié)構(gòu)分析

在企業(yè)并購中，企業(yè)自身的資本結(jié)構(gòu)將在很大程度上決定企業(yè)的融資方式。如果并購企業(yè)的自有資金充裕，融資安排中將有大量的自由資金存在。如果企業(yè)的原有負(fù)債率已經(jīng)很高，企業(yè)將盡量采用權(quán)益性融資而不是增加企業(yè)的負(fù)債。同時(shí)，在企業(yè)的負(fù)債程度上，長短期負(fù)債的比例也應(yīng)考慮在一個(gè)合理的水平上，在與企業(yè)現(xiàn)金流入相配的基礎(chǔ)上，采用不同的融資方式。

（三）企業(yè)并購的融資成本分析

無論企業(yè)采用何種融資方式，均會(huì)產(chǎn)生融資成本。融資成本有可見的財(cái)務(wù)承諾，更要關(guān)注無形的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。一般情況下，借款利息高的相對風(fēng)險(xiǎn)較低，長期債券的利息低于發(fā)行債券的利息。權(quán)益性融資主要包括普通股、優(yōu)先股和留存收益。雖然權(quán)益性融資不存在到期償還的問題，且數(shù)量不受限制，但是權(quán)益性融資需要由企業(yè)信譽(yù)的保證，同時(shí)權(quán)益性融資的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于債務(wù)融資。

（四）企業(yè)并購融資中的融資風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)在選擇不同的融資方式時(shí)，需要考慮不同的融資方式可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)今比較典型的融資方式：杠桿收購，旨在通過借款完成收購，同時(shí)期望在以后的經(jīng)營過程中獲得財(cái)務(wù)杠桿收益。由于高息在債券的資金成本很高，而收購以后被并購企業(yè)的未來現(xiàn)金流量具有不確定性，因此杠桿收購必須實(shí)現(xiàn)很高的回報(bào)率才能獲益。否則收購公司可能會(huì)因?yàn)橘Y本結(jié)構(gòu)惡化，負(fù)債比例過高，付不起本息而破產(chǎn)倒閉。因此在選擇融資方式時(shí)要設(shè)法降低總體風(fēng)險(xiǎn)。

企業(yè)并購融資的風(fēng)險(xiǎn)來源：

1、企業(yè)的資金結(jié)構(gòu): 企業(yè)并購所需的巨額資金，單一融資方式難以解決，在多渠道籌集并購資金中，企業(yè)還存在融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。融資結(jié)構(gòu)主要包括債務(wù)資本與權(quán)益資本的結(jié)構(gòu)，債務(wù)資本中又包括長期債務(wù)與短期債務(wù)的結(jié)構(gòu)。合理確定資本結(jié)構(gòu)，就是使債務(wù)資本與權(quán)益資本保持適當(dāng)比例，長短期債務(wù)合理搭配，進(jìn)而降低融資風(fēng)險(xiǎn)。如果企業(yè)負(fù)債經(jīng)營過度，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)極易惡化。

2、匯率的變動(dòng)。這里主要是指從國際市場上籌措資金。當(dāng)企業(yè)借入的外幣在借款期間升值時(shí)，就會(huì)出現(xiàn)匯兌損失，借款到期還本付息的實(shí)際價(jià)值要高于借入時(shí)的價(jià)值，致使企業(yè)發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)損失；

3、企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn):指企業(yè)并購之后的經(jīng)營不善帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

三、最優(yōu)融資結(jié)構(gòu)探討與實(shí)施

在對企業(yè)并購融資的影響因素綜合分析的基礎(chǔ)上，才能制定切實(shí)可行的融資方案，融資方案的制定對上市企業(yè)與非上市企業(yè)是不同的。

（一）對于非上市企業(yè)來說，制定購并融資方案可采??；先內(nèi)部籌資，后商業(yè)銀行借款，再投資銀行過橋融資（過橋融資是指作為購并方“人”的投資銀行向收購者或主兼方提供的用于購并企業(yè)的短期性、臨時(shí)性資金借貸）。

此方案在具體操作上要注意：1、在債務(wù)資金上先商業(yè)銀行借款后過橋融資，因?yàn)橐环矫嫔虡I(yè)借款的期限有短期的也有中長期的，借款期限的選擇具有靈活性，有利于企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的安排，而投資銀行過橋融資一般是短期性、暫時(shí)性的，單純依靠過橋融資會(huì)加大企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；另一方面銀行借款的籌資成本一般較投資銀行融資低，因而有著相對優(yōu)越的或可利用的財(cái)務(wù)杠桿利益。國外投行在過橋融資中，除收取高額利息外，還收取各種傭金，如慣例性建議傭金，發(fā)行高利風(fēng)險(xiǎn)債券的傭金。2、債務(wù)融資（包括商業(yè)銀行借款、投行過橋融資）必須注意財(cái)務(wù)杠桿利益與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)之間的均衡與合理，債務(wù)融資的量和期限要以財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化為重點(diǎn)，要注意防范企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）對于上市企業(yè)來說，制定購并融資方案的基本原則是堅(jiān)持融資成本最小化。借款的成本為債務(wù)資本成本，發(fā)行股票籌資的成本為股本資本成本。如果某一上市公司既可能通過向商業(yè)銀行借款來取得購并資金，也可以通過增發(fā)股票或配股來取得購并資金，則制定購并融資的順序應(yīng)分為兩種情況：如果債務(wù)資本成本小于股本資本成本，則購并融資的順序是“內(nèi)部籌資商業(yè)銀行借款投行過橋融資發(fā)行股票”；如果債務(wù)資本成本大于股本資本成本，順序?yàn)椤皟?nèi)部籌資發(fā)行股票商業(yè)銀行借款投行過橋融資”。債務(wù)籌資成本包括舉債利息及其他費(fèi)用；股本資本籌資成本包括股票發(fā)行費(fèi)用和給股東的紅利或報(bào)酬。為此，還需要為上市公司通過增發(fā)股票或配股籌集購并資金而進(jìn)行發(fā)行方案策劃、上報(bào)審批、發(fā)行承銷燈等工作，并從中收取承銷傭金。

（三）并購融資方案的具體實(shí)施

企業(yè)并購融資方案制定完成后，涉及融資方案的落實(shí)問題。在融資方案的具體實(shí)施過程中，為使企業(yè)并購成功，達(dá)到最佳運(yùn)營效果，應(yīng)注意兩點(diǎn)：一是要選擇一家資金實(shí)力強(qiáng)、咨詢服務(wù)與融資服務(wù)好的投資銀行作為融資人；二是設(shè)立一個(gè)專門實(shí)施并購得并購子公司作為并購主體，這是以往許多并購案成功的經(jīng)驗(yàn)。由于有些國家法律規(guī)定中國公司不能對這些國際的公司實(shí)施直接并購，故設(shè)立子公司可以較好地規(guī)避這一法律障礙。更為重要的是，子公司作為并購主體，以其名義進(jìn)行并購資金的籌措承擔(dān)了并購實(shí)施中的主要風(fēng)險(xiǎn)的功能。同時(shí)由于子公司是以有限責(zé)任公司的形式設(shè)立的，一旦并購失敗或經(jīng)營不善可以降低母公司所承擔(dān)的責(zé)任，實(shí)現(xiàn)承擔(dān)有限責(zé)任的最大利益。

在中國的各種需求要素如消費(fèi)能力、市場容量、產(chǎn)業(yè)升級等正在迅速走向市場化配置，而與此同時(shí)最重要的供給要素如金融、土地資源和審批制度等仍然控制在政府手中的時(shí)候，我們不得不面對要素需求與要素供給之間巨大的沖突，兩者公開的或私下的博弈將形成經(jīng)濟(jì)增長中最大的制度成本。

（四）我國企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制的特殊對策

當(dāng)前，并購對于企業(yè)自身發(fā)展，提高中國產(chǎn)業(yè)競爭能力，提高我們的行業(yè)集中度，提高中國企業(yè)競爭能力，造就中國旗艦型企業(yè)有著不可估量的作用。為促進(jìn)我國并購市場的發(fā)展，結(jié)合我國實(shí)際情況，我們需做好以下幾點(diǎn)：

1、大力發(fā)展資本市場。企業(yè)并購與資本市場緊密聯(lián)系在一起，我們必須大力發(fā)展資本市場以促進(jìn)我國企業(yè)并購市場的發(fā)展。這里主要是指股票市場和債券市場。我國的股票市場有著諸如制度性缺陷和結(jié)構(gòu)性缺陷，產(chǎn)生了大量的股市泡沫，當(dāng)前我們要抓緊落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展》的九條意見，為并購融資提供更好的通道。此外由于種種原因，我國企業(yè)債券市場在發(fā)展速度、規(guī)模和品種等方面嚴(yán)重滯后，企業(yè)債券市場規(guī)模與整個(gè)資本市場相比顯得微不足道。在國外，發(fā)行債券是企業(yè)融資的最主要手段，企業(yè)通過債務(wù)融資的金額往往是通過股市融資的數(shù)倍，債務(wù)融資在直接融資中占有統(tǒng)治地位。因此，我國的債務(wù)融資有很大的發(fā)展空間。

2、鼓勵(lì)換股方式進(jìn)行并購。支付方式方面，在以現(xiàn)金或資產(chǎn)的傳統(tǒng)并購方式基礎(chǔ)上，尤其是對涉及價(jià)值量巨大的并購重組案例，鼓勵(lì)通過換股方式實(shí)現(xiàn)并購。與現(xiàn)金或資產(chǎn)并購方式相比，股權(quán)并購有不可替代的優(yōu)勢，如可使許多資金交易量巨大的并購成為現(xiàn)實(shí)；避免出現(xiàn)因一方勝出而導(dǎo)致另一方退出的局面，實(shí)現(xiàn)雙贏；有利于并購雙方的要素整合，這也正是我國正在興起的產(chǎn)業(yè)整合所要達(dá)到的目的；使以小搏大的“蛇吞象”成為可能。上世紀(jì)90年代，國際上已經(jīng)接受以換股方式作為并購的交易方式，尤其是在大型跨國公司的并購行為中。隨著新的國有資產(chǎn)管理體制的形成，股權(quán)并購將要也應(yīng)該成為中國資本市場產(chǎn)業(yè)并購整合的主要方式。

3、借鑒國外金融創(chuàng)新，開發(fā)新的金融工具。融資手段方面，在傳統(tǒng)工具的基礎(chǔ)上，積極借鑒國外金融工具的創(chuàng)新，如跟蹤股票。發(fā)行跟蹤股票是新近出現(xiàn)的一種非常有獨(dú)特性質(zhì)的經(jīng)營策略，該策略的目的在于使公司的某一特定資產(chǎn)獲得市場的認(rèn)可，為企業(yè)籌劃并購或籌措支付股息的款項(xiàng)提供了一個(gè)嶄新而優(yōu)良的資金來源渠道。在借鑒國外金融工具創(chuàng)新的同時(shí)，也應(yīng)該加強(qiáng)開發(fā)適合我國國情的金融工具的創(chuàng)新，從而為我國企業(yè)并購融資提供更好的融資工具。

市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)表明，解決并購融資問題單靠一種途徑、一種方式收效甚微，必需通過多種渠道，采取多種方式加以解決，解決好融資問題必將對我國企業(yè)并購市場及跨國并購的發(fā)展起到積極作用。

第六章 結(jié)論與不足

從80年代開始，經(jīng)過90年代的發(fā)展，企業(yè)并購在我國已形成澎湃之勢。隨著企業(yè)并購案例的不斷增加，并購規(guī)模的不斷擴(kuò)大，對并購融資的需求也將越來越大。如何解決好并購融資問題，促進(jìn)我國企業(yè)并購的發(fā)展成為我們必須研究的一個(gè)重要課題。

目前我國關(guān)于并購尤其是并購融資的研究剛剛起步，有關(guān)并購融資的研究文獻(xiàn)十分有限，加上我國企業(yè)并購中不規(guī)范操作現(xiàn)象嚴(yán)重，很多企業(yè)融資時(shí)走政策的邊緣，不愿公開并購融資來源，而我國證券市場的信息披露制度還不健全，導(dǎo)致企業(yè)并購融資結(jié)構(gòu)和融資來源的數(shù)據(jù)難以獲得，這也是目前我國缺乏關(guān)于企業(yè)并購融資統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)及實(shí)證研究的原因。

本文借鑒國內(nèi)外企業(yè)并購融資的研究成果，運(yùn)用傳統(tǒng)的融資理論，結(jié)合從公開渠道能夠獲得的各種數(shù)據(jù)、資料，深入研究了我國企業(yè)并購融資的現(xiàn)狀、風(fēng)險(xiǎn)、原因及控制策略，主要研究成果如下:

1、對于非上市企業(yè)來說，制定購并融資方案可采?。合葍?nèi)部籌資，后商業(yè)銀行借款，再投資銀行過橋融資。

2、對于上市企業(yè)來說，制定購并融資方案的基本原則是堅(jiān)持融資成本最小化。

3、并購融資方案具體實(shí)施時(shí)：一是要選擇一家資金實(shí)力強(qiáng)、咨詢服務(wù)與融資服務(wù)好的投資銀行作為融資人；二是設(shè)立一個(gè)專門實(shí)施并購得并購子公司作為并購主體。

4、為促進(jìn)我國并購市場的發(fā)展，結(jié)合我國實(shí)際情況，我們需：大力發(fā)展資本市場、鼓勵(lì)換股方式進(jìn)行并購、借鑒國外金融創(chuàng)新，開發(fā)新的金融工具。

企業(yè)并購作為一種經(jīng)營活動(dòng)，其運(yùn)作過程中涉及眾多的風(fēng)險(xiǎn)問題，本文僅對并購過程中影響融資風(fēng)險(xiǎn)的主要因素作了探討，然而在操作過程中還會(huì)涉及到影響融資風(fēng)險(xiǎn)的其他一些問題，值得進(jìn)一步思考。如信息的披露問題、法律的國界問題、我國的市場法規(guī)問題等等，在現(xiàn)實(shí)中究竟該如何隨著發(fā)展而適應(yīng)與實(shí)施，在實(shí)施過程中可能會(huì)面臨什么樣的具體困難，以及如何解決困難等等這些問題更值得做進(jìn)一步的研究。本文的研究僅供相關(guān)人員參考，不足之處，希望專家批評、指正。謝謝！

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第10篇

論文摘要：并購在企業(yè)發(fā)展中具有重要的作用，它是增強(qiáng)企業(yè)核心競爭能力，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)的有效途徑。企業(yè)要綜合考慮并購所帶來的成本和效益，否則有可能使企業(yè)陷入財(cái)務(wù)困境。本文分析了我國企業(yè)并購在成本方面存在的主要問題，并提出了相應(yīng)的對策。

論文關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；成本；企業(yè)；財(cái)務(wù)

并購是資本市場中企業(yè)兼并、收購和聯(lián)合三種具體的資本經(jīng)營方式的統(tǒng)稱，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張的主要途徑。我國企業(yè)并購開始于1984年的，90年代以后企業(yè)并購步入快速發(fā)展階段，無論是在規(guī)模上，還是形式上都取得了新的突破。黨的十五大以后，我國企業(yè)并購有了更強(qiáng)勁的發(fā)展。1999年9月深圳保安集團(tuán)在上海證券交易所收購了上海延中實(shí)業(yè)公司16％的流通股股票成為其股東后，又陸續(xù)出現(xiàn)了一系列的并購。隨著中國加入WTO，在中國企業(yè)逐步走進(jìn)全球一體化的進(jìn)程中，外資并購的勢頭不斷強(qiáng)勁。

現(xiàn)階段，我國企業(yè)并購的特點(diǎn)主要表現(xiàn)在：企業(yè)并購的規(guī)模日益擴(kuò)大化。如廣州控股出資14億元購買沙角B電廠，實(shí)現(xiàn)了我國電力股權(quán)單項(xiàng)標(biāo)的最高金額。并購的質(zhì)量有所提高。并購動(dòng)機(jī)開始趨向優(yōu)化資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)，并購方式向多樣化發(fā)展，并購環(huán)境也大大改善。盡管如此，我國企業(yè)并購的成功率還是相當(dāng)?shù)偷?。而從并購后的效果看?005年以前發(fā)生并購的45家上市公司的重組效果并不令人滿意，只有15％的公司在經(jīng)過成功的資產(chǎn)注入后煥然一新，20％的公司經(jīng)營一波三折，36％的公司在財(cái)務(wù)重組中很難維持，29％的公司重新陷入困境。筆者認(rèn)為，企業(yè)決策者對并購計(jì)劃不進(jìn)行必要的成本決策分析是造成不少企業(yè)并購失敗的關(guān)鍵所在。企業(yè)要想通過并購實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張，就必須對并購計(jì)劃做出正確的成本決策分析。本文擬對此問題進(jìn)行探討，以期拋磚引玉。

一、企業(yè)并購的成本構(gòu)成分析

要進(jìn)行企業(yè)并購的成本決策分析，首先應(yīng)該明確企業(yè)并購的成本構(gòu)成。分析企業(yè)并購的成本構(gòu)成應(yīng)從四個(gè)方面進(jìn)行：

1、企業(yè)并購的進(jìn)入成本

也被稱作并購?fù)瓿沙杀?，是指并購行為本身所發(fā)生的直接成本和間接成本。其中直接成本是指并購活動(dòng)直接發(fā)生的成本，如現(xiàn)金收購的購買支出；在債務(wù)收購、杠桿收購等情況下，開始可能并不實(shí)際支付收購費(fèi)用，但是必須為未來的債務(wù)逐期支付本息。間接成本是指并購活動(dòng)發(fā)生的各項(xiàng)間接支出，如在并購過程中發(fā)生的策劃、談判、文本制定、資產(chǎn)評估、公證、更名等費(fèi)用。

2、企業(yè)并購的整合成本

也被稱作并購協(xié)調(diào)成本，是指并購企業(yè)為使被并購企業(yè)按計(jì)劃啟動(dòng)、發(fā)展生產(chǎn)所需的各項(xiàng)投資。并購的整合成本主要包括：

(1)整合改制成本

并購企業(yè)在取得被并購企業(yè)的控制權(quán)后，必然要對被并購企業(yè)進(jìn)行重組。小則調(diào)整人事結(jié)構(gòu)，改善經(jīng)營方式；大則整合經(jīng)營戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，重建銷售網(wǎng)絡(luò)。

(2)后續(xù)資金投入成本

為了實(shí)現(xiàn)并購戰(zhàn)略目標(biāo)，并購企業(yè)要向被并購企業(yè)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)．撥入真動(dòng)資金為新企業(yè)開拓市場支付市場調(diào)研費(fèi)、廣告費(fèi)等。

(3)內(nèi)部協(xié)調(diào)成本

并購后企業(yè)規(guī)?？焖贁U(kuò)張，使企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)組織協(xié)調(diào)工作更加復(fù)雜，相應(yīng)的協(xié)調(diào)成本勢必增加。

3、企業(yè)并購的退出成本

企業(yè)并購的退出成本主要是指企業(yè)在通過并購實(shí)施擴(kuò)張而出現(xiàn)擴(kuò)張不成功必須退出，或當(dāng)企業(yè)所處的競爭環(huán)境出現(xiàn)了不利的變化，需要部分或全部解除整合所發(fā)生的成本。一般來說，企業(yè)并購的力度越大，可能發(fā)生的退出成本就越高。

4、企業(yè)并購的機(jī)會(huì)成本

企業(yè)并購的機(jī)會(huì)成本是指企業(yè)為完成并購活動(dòng)所發(fā)生的各項(xiàng)支出，尤其是資本性支出，相對于其他投資和收益而言的利益放棄。

二、并購成本方面存在的主要問題

企業(yè)是否進(jìn)行并購，首先取決于薺購的成本，并購成本對并購的成功與否具有決定性的作用。但目前我國企業(yè)并購在成本方面還存在諸多問題，嚴(yán)重影響了企業(yè)并購的結(jié)果。

1、并購動(dòng)機(jī)非理性導(dǎo)致并購成本測算不準(zhǔn)確

由于企業(yè)并購動(dòng)機(jī)的不理性，缺乏長遠(yuǎn)戰(zhàn)略考慮，企業(yè)為了眼前的政策優(yōu)惠或?yàn)槟骋粌?yōu)勢生產(chǎn)要素吸引，或其他某一方面利益的吸引，盲目決策，導(dǎo)致并購活動(dòng)這種市場化行為的非市場化操作，為并購企業(yè)帶來了財(cái)務(wù)隱患。例如，赤峰市雙馬集團(tuán)核心企業(yè)赤峰糖廠盲目地兼并與制糖業(yè)不相關(guān)的赤峰玻璃廠、第二制酒廠、烏丹化工廠等跨行業(yè)虧損企業(yè)，組建企業(yè)集團(tuán)，并承擔(dān)債務(wù)4571萬元，注入新資金8954萬元，最終導(dǎo)致集團(tuán)負(fù)債4．3億元，負(fù)債率達(dá)95％，陷入嚴(yán)重的財(cái)務(wù)困境。

2、我國企業(yè)并購?fù)瓿沙杀臼芏喾N不利因素影響

并購?fù)瓿沙杀臼遣①彿綖楂@得目標(biāo)企業(yè)而付出的成本，并購?fù)瓿沙杀镜母叩鸵话阒苯芋w現(xiàn)了并購目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，同時(shí)，并購?fù)瓿沙杀镜拇笮≈苯佑绊懖①彿降奈磥硗顿Y回報(bào)率。并購?fù)瓿沙杀镜拇_定是并購成功與否的關(guān)鍵。我國企業(yè)并購?fù)瓿沙杀镜拇_定往往受到多種因素的影響：

(1)交易雙方信息不對稱

確定并購價(jià)款的主要依據(jù)資料是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告、股價(jià)變動(dòng)情況表和財(cái)務(wù)報(bào)表等，但被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至可能出于自身的利益而杜撰信息。轉(zhuǎn)中國-(2)評估的方法和程序

從資產(chǎn)清查程序來看，評估機(jī)構(gòu)在有限的時(shí)問內(nèi)，很難對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行徹底的清查，往往只能采取抽樣的方法，這會(huì)導(dǎo)致部分資產(chǎn)實(shí)際狀況與賬面價(jià)值不符。再加上評估方法、評估參數(shù)和標(biāo)準(zhǔn)不同，也會(huì)引起評估結(jié)果存在一定的謾差。

(3)其他因素

其他影響并購?fù)瓿沙杀镜囊蛩亍１热缯块T為了某種目的而干預(yù)企業(yè)間的并購行為進(jìn)而影響并購?fù)瓿沙杀?。再如資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)也有可能在多方干預(yù)或自身利益驅(qū)使下，出具虛假不實(shí)的評估報(bào)告。

3、并購時(shí)對整合與營運(yùn)成本重視不足

并購得成功，并購前期過程固然重要，并購后的企業(yè)整合與營運(yùn)同樣至關(guān)重要。實(shí)現(xiàn)企業(yè)之間的管理、技術(shù)、文化和人才對接融合是當(dāng)前成功并購的難點(diǎn)所在。而這些整合與營運(yùn)成本往往占企業(yè)并購成本的大部分。并購后，并購方對目標(biāo)企業(yè)在經(jīng)營管理、市場建設(shè)、資源整合等方面往往還要作進(jìn)一步的整合與營運(yùn)成本投入。由于整合與營運(yùn)成本種類多、數(shù)量大，往往占企業(yè)并購成本的大部分，因而企業(yè)在并購時(shí)應(yīng)對其進(jìn)行著重考慮。

4、為企業(yè)并購服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)欠發(fā)達(dá)

企業(yè)并購作為資本市場上的一種交易，要涉及資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、政策、法律等多方面的內(nèi)容，是一項(xiàng)專業(yè)的工作。因此需要投資銀行、并購經(jīng)紀(jì)人與顧問公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)協(xié)助進(jìn)行。在中國，產(chǎn)權(quán)交易中心是為企業(yè)提供信息的專門中介機(jī)構(gòu)，由于出現(xiàn)時(shí)問不長，產(chǎn)權(quán)交易過程中各項(xiàng)制約機(jī)制不健全，并且相互之間缺乏交往，因此提供的信息不完整，沒有實(shí)現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)化信息化。另外，我國大多數(shù)投資銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等也對于服務(wù)企業(yè)并購的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)不足，當(dāng)服務(wù)于企業(yè)并購時(shí)，它們對企業(yè)并購的設(shè)計(jì)、咨詢真正提供的幫助甚少，沒有起到作為中介機(jī)構(gòu)應(yīng)有的作用。

三、并購成本控制的對策

針對上述分析，為加強(qiáng)企業(yè)并購成本的管理，有效控制并購成本，企業(yè)在并購時(shí)應(yīng)采取下列措施：

1、企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身發(fā)展的內(nèi)在要求進(jìn)行并購

企業(yè)在并購時(shí)，要遵循資本運(yùn)營的效益增值和效益最大化原則進(jìn)行并購，旋并購目標(biāo)具有戰(zhàn)略性、長遠(yuǎn)性，避免盲目性并購。同時(shí)，既要防止行政部門的過度干預(yù)，又要取得政府的政策支持，以保證企業(yè)并購的順利進(jìn)行，為企業(yè)擴(kuò)張后的運(yùn)營創(chuàng)造良好的環(huán)境。

2、對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的審查

企業(yè)應(yīng)從相關(guān)性、互補(bǔ)性等方面分析并購雙方的優(yōu)勢與不足．其中包括資產(chǎn)質(zhì)量、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營管理、市場銷售能力、技術(shù)潛力等方面，估計(jì)兩公司之間可能產(chǎn)生的協(xié)同價(jià)值，并以此來決定并購公司所要支付的并購成本。此外．還要確定對其它潛在收購者可能產(chǎn)生的協(xié)同價(jià)值。如果并購公司取得的協(xié)同價(jià)值小于競爭者可能取得的協(xié)同價(jià)值，則在投標(biāo)中會(huì)失敗此外．要深刻了解目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品生命周期和其緊密相關(guān)的產(chǎn)業(yè)特征，避免進(jìn)人一個(gè)退出成本高昂的衰退陷阱中去。

3、選擇合理的并購方式，以有效降低或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)

并購方企業(yè)應(yīng)在多種并購方案中，采取有利于己方的方案，力爭降低或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)。例如，可將目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行終止清算．按企業(yè)清算的程序．清理企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債，并購放在收購原企業(yè)的有效資產(chǎn)后，重新注冊設(shè)立新的企業(yè)，這樣可以解決所有的歷史遺留問題。

4、聘請信譽(yù)良好的中介機(jī)構(gòu)

企業(yè)間的兼并、收購是資本市場的一種重要交割活動(dòng)。需要諸如銀行、會(huì)計(jì)審計(jì)等事務(wù)所的參與。企業(yè)在并購時(shí)，對參與其中的經(jīng)紀(jì)人、會(huì)計(jì)事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所提供的資歷及相關(guān)信息，需要進(jìn)一步證實(shí)，并擴(kuò)大調(diào)查取證范圍，以保證其在企業(yè)并購中的意見客觀、公正。

5、合理編制預(yù)算，強(qiáng)化預(yù)算控制，降低并購后運(yùn)行成本

第11篇

論文摘要：本文旨在通過對風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制的介紹以及現(xiàn)今我國風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制的現(xiàn)狀與美國相比較得出問題癥結(jié)?提出完善資本市場、政府職能及投資機(jī)構(gòu)三方面的改進(jìn)意見?以此健全我國的風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制。

一、風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制概述

風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制?是指風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)在所投資的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)發(fā)展相對成熟或不能繼續(xù)健康發(fā)展的情況下?將所投入的資本由股權(quán)形態(tài)轉(zhuǎn)化為資本形態(tài)?以實(shí)現(xiàn)資本增值或避免和降低財(cái)產(chǎn)損失的機(jī)制?以及相關(guān)配套制度安排。風(fēng)險(xiǎn)險(xiǎn)投資的本性是追求高回報(bào)的?這種回報(bào)不可能像傳統(tǒng)投資一樣主要從投資項(xiàng)目利潤中得到?而是依賴于在這種“投入—回收—再投入”的不斷循環(huán)中實(shí)現(xiàn)的自身價(jià)值增值。投資家只有明晰地看到資本運(yùn)動(dòng)的出口?才會(huì)將資金投入風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)。因此?一個(gè)順暢的退出機(jī)制也是擴(kuò)大風(fēng)險(xiǎn)投資來源的關(guān)鍵?這就從源頭上保證了資本循環(huán)的良性運(yùn)作?？梢哉f?退出機(jī)制是風(fēng)險(xiǎn)資本循環(huán)流動(dòng)的中心環(huán)節(jié)。風(fēng)險(xiǎn)投資退出主要有以下幾種形式??1?首次公開上市。指風(fēng)險(xiǎn)投資者通過風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)股份公開上市?將擁有的私人權(quán)益資本轉(zhuǎn)換為公共股權(quán)資本?在交易市場取得認(rèn)可而轉(zhuǎn)手以實(shí)現(xiàn)資本增值的方式。?2?企業(yè)并購。包括兼并(Merger和收購(Acquisition)?這主要是當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)發(fā)展到成熟階段時(shí)?風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)被風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)包裝成一個(gè)項(xiàng)目?出售給戰(zhàn)略投資者?實(shí)現(xiàn)投資退出?獲得風(fēng)險(xiǎn)收益。?3?企業(yè)回購?；刭徥秋L(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的管理層或者員工以現(xiàn)金、票據(jù)等有價(jià)證券購回已經(jīng)發(fā)行在外的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)股份?從而使得風(fēng)險(xiǎn)資本退出風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的行為。?4?清算。是指企業(yè)因經(jīng)營管理不善等原因解散或破產(chǎn)?進(jìn)而對其財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理與處置?風(fēng)險(xiǎn)投資不得不中途退出。

二、中美風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制的現(xiàn)狀分析

一美國風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制的發(fā)展與現(xiàn)狀。

1998年美國風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的并購數(shù)目達(dá)到202家?募集到的資金79億美元?同期的公開發(fā)行上市卻只有75家?募集的資金有38億美元。到2001年風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購的數(shù)目達(dá)到305家?比IPO數(shù)目高了近10倍。近年來由于IPO深受美國二板市場的影響?并購?fù)顺鲈谡麄€(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資退出中所占的比重越來越大。下表能夠更直觀的反應(yīng)美國風(fēng)險(xiǎn)投資退出方式?

二中國風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制的現(xiàn)狀。

相比美國的風(fēng)險(xiǎn)投資經(jīng)歷了50多年的風(fēng)雨?我國的風(fēng)險(xiǎn)投資只有20多年的歷史?雖然發(fā)展迅速?但從下表的一些數(shù)據(jù)能夠看出我國風(fēng)險(xiǎn)投資的退出機(jī)制相比美國仍有一些差距?

我國風(fēng)險(xiǎn)投資退出方式中?上市所占比例為15%?主要原因是國內(nèi)市場的不發(fā)達(dá)導(dǎo)致境外上市所占比例過高?這使得中國國內(nèi)一些優(yōu)秀的企業(yè)自愿長期游離在外?不利于本國風(fēng)險(xiǎn)投資的長期發(fā)展。兼并收購所占比重在所有退出方式中相對最高?截至2003年的累計(jì)數(shù)為37?4%?而2003年新增退出中?收購的比例達(dá)到了40?4%?可見采取收購方式退出的項(xiàng)目比例正逐年增多?這其中的大部分是境內(nèi)非上市或自然人收購?主要原因是法人股交易受限?并購?fù)ㄟ^現(xiàn)金方式而非股權(quán)置換?這就增大了交易難度。退出方式的單一也就使得回購和管理層收購的比例相比國際偏高。

三我國風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制的問題分析。

1缺乏退出所需的合理的市場制度安排。主板市場門檻過高?難以形成為風(fēng)險(xiǎn)資本主要的退出渠道。由于目前我國風(fēng)險(xiǎn)投資公司普遍規(guī)模較小?考慮到短期資金回報(bào)的壓力和分散化持有降低風(fēng)險(xiǎn)的要求?不太可能將絕大多數(shù)的資金都投入一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)?一般風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)將很難僅靠風(fēng)險(xiǎn)投資達(dá)到主板上市的要求。我國目前場外交易市場主要集中在各省、市產(chǎn)權(quán)交易中心?造成交易成本過高?交易過程漫長?容易錯(cuò)過最佳退出時(shí)機(jī)?并且產(chǎn)權(quán)交易中非證券化的實(shí)物交易占極大比重?不允許非上市公司交易?監(jiān)管落后。

2缺乏有效的市場中介服務(wù)體系。目前我國缺乏為風(fēng)險(xiǎn)投資退出提供特殊服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)?已有的中介機(jī)構(gòu)魚目混雜?從業(yè)人員良莠不齊?服務(wù)質(zhì)量不盡人意。更令人擔(dān)心的是一些從業(yè)人員職業(yè)道德淡薄?這就加大了退出過程的信息搜尋成本、談判成本和運(yùn)營成本?降低了市場交易的效率?也增加了退出過程的潛在道德風(fēng)險(xiǎn)。

3風(fēng)險(xiǎn)投資退出方式單一。與國際上較為流行的退出方式如公開上市、企業(yè)出售、股份回購、公司清算等方式相比?我國由于受到各種限制和制約?實(shí)際可以運(yùn)用的風(fēng)險(xiǎn)投資退出方式極少。以美國為例?由于其相對完善的市場?使得其在證券市場萎縮的情況下由過去的IPO為主轉(zhuǎn)為收購兼并為主?而我國的市場環(huán)境由于限制較多、國內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)實(shí)力有限使得收購兼并不能成為完全的主導(dǎo)方式。并且這一方式也無明確的法律地位?由于法人股不能流通?只能采取場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式?并且多以現(xiàn)金方式交易?這就大大減少了風(fēng)險(xiǎn)投資公司的資本利得?同時(shí)增加了轉(zhuǎn)讓的難度。

三、對我國風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制的建議

一構(gòu)建完善的多層次資本市場體系。

我國風(fēng)險(xiǎn)資本退出機(jī)制應(yīng)是一個(gè)多渠道、多層次的交易體系。從長期目標(biāo)和近期任務(wù)兩個(gè)角度考慮?建立和完善這一交易體系的工作重點(diǎn)包括兩項(xiàng):第一?完善我國的證券市場?逐步建立我國的二板市場或創(chuàng)業(yè)板市場?為風(fēng)險(xiǎn)資本的IPO退出方式創(chuàng)造條件。雖然我國近期設(shè)立創(chuàng)業(yè)板的條件尚不具備?但從支持風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)發(fā)展的長期目標(biāo)出發(fā)?建立我國的創(chuàng)業(yè)板市場勢在必行。實(shí)際上?我國創(chuàng)立二板市場的條件正在成熟之中。

一是有美國、香港等地的成功經(jīng)驗(yàn)可供借鑒;二是我國中小企業(yè)板的設(shè)立及平穩(wěn)運(yùn)行?正在積累一些有益的經(jīng)驗(yàn);三是目前我國正在積極推進(jìn)股權(quán)分置改革。這項(xiàng)改革的完成能為創(chuàng)業(yè)板市場的建立奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。第二?建立健全多層次資本市場體系?為風(fēng)險(xiǎn)資本建立靈活多樣的退出機(jī)制創(chuàng)造條件。在西方國家?風(fēng)險(xiǎn)資本的退出機(jī)制是一個(gè)多渠道、多層次的、靈活多樣的交易體系?除了IPO之外?借殼上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓(出售)、兼并、收購、企業(yè)回購、管理層收購、清算等方式?也是風(fēng)險(xiǎn)資本常用的撤出渠道。但是?風(fēng)險(xiǎn)資本多樣化的退出機(jī)制要以一個(gè)多層次的資本市場體系為基礎(chǔ)。我國的資本市場發(fā)展歷史較短?多層資本市場體系建設(shè)尚存在許多亟待解決的問題?目前建立健全我國多層次資本市場體系的主要工作包括:一是有選擇性地建立數(shù)個(gè)區(qū)域證券交易中心。二是試行創(chuàng)投企業(yè)股份在股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行交易。三是完善我國的產(chǎn)權(quán)交易中心建設(shè)?為風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)的股份流通提供更為便利的條件。

二加大政府對風(fēng)險(xiǎn)投資的支持力度。

政府的大力扶持是世界各國發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的通行做法?它能夠營造整個(gè)社會(huì)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)投資的良好氛圍?有利于形成一個(gè)國家完善的風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)行機(jī)制。目前我國政府扶持風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)發(fā)展的工作重心應(yīng)該是努力創(chuàng)造良好的政策制度環(huán)境。世界許多國家或地區(qū)為了鼓勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的發(fā)展?都制定了一系列的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策。借鑒國外經(jīng)驗(yàn)?我國也應(yīng)該在原有相關(guān)政策基礎(chǔ)上?從稅收、信貸、擔(dān)保、政府補(bǔ)貼等方面?加大對風(fēng)險(xiǎn)投資的政策支持力度。在風(fēng)險(xiǎn)資本的運(yùn)作過程中?牽涉到較為復(fù)雜的社會(huì)經(jīng)濟(jì)關(guān)系?有必要建立健全與風(fēng)險(xiǎn)投資相關(guān)的法律法規(guī)體系?為風(fēng)險(xiǎn)投資的正常運(yùn)作提供法律保障。鑒于我國風(fēng)險(xiǎn)投資法規(guī)建設(shè)嚴(yán)重滯后的現(xiàn)狀?我國近期發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)工作的重點(diǎn)應(yīng)放在建立風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)法律政策支撐體系上。一是盡快制定頒布《風(fēng)險(xiǎn)投資法》《風(fēng)險(xiǎn)投資基金法》等風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的核心法規(guī);二是結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的需要?修訂完善《公司法》《合伙企業(yè)法》《專利法》《中小企業(yè)促進(jìn)法》等相關(guān)法規(guī);三是結(jié)合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》?制定與之配套的實(shí)施細(xì)則和具體管理辦法。

第12篇

論文摘要:當(dāng)前由美國次貸危機(jī)引起的全球金融危機(jī)已經(jīng)引起了全球經(jīng)濟(jì)增速的減緩甚至是衰退,其中金融業(yè)特別是銀行業(yè)遭受重大打擊。西方銀行的紛紛倒閉及破產(chǎn)給我們很大的啟發(fā),更重要的是給我們銀行風(fēng)險(xiǎn)管理帶來許多思考。本文擬通過對中國與西方發(fā)達(dá)國家銀行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理問題比較研究,來探討金融危機(jī)背景下我國商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理。

一、我國商業(yè)銀行與歐美商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理的比較

我國商業(yè)銀行和歐美商業(yè)銀行向比,在風(fēng)險(xiǎn)管理理念、風(fēng)險(xiǎn)管理體制、風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)管及風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)等方面存在一定差距。

(一)風(fēng)險(xiǎn)管理理念的比較

國外銀行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理理念豐要有以下內(nèi)容:一是管理層必須有清晰的有效發(fā)展戰(zhàn)略和控制風(fēng)險(xiǎn)的決策;二是客戶至上與市場營銷的理念;三是追求盈利與股東價(jià)值最大化的理念;四是全員風(fēng)險(xiǎn)管理文化,控制風(fēng)險(xiǎn)成為全行員工的工作,每個(gè)員工都要有風(fēng)險(xiǎn)管理意識,并將個(gè)人收入與業(yè)務(wù)經(jīng)營成果掛鉤,從源頭上制約風(fēng)險(xiǎn);五是投入大量的費(fèi)用用于員工培訓(xùn)和激勵(lì),以塑造自身的風(fēng)險(xiǎn)文化。

相對于國外銀行業(yè),我國商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理起步較晚,在風(fēng)險(xiǎn)管理理念上主要有以下不足:一是過分看重商業(yè)銀行經(jīng)營規(guī)模,而對利潤資產(chǎn)質(zhì)量等質(zhì)的認(rèn)識不足;二是風(fēng)險(xiǎn)管理理念尚未到位,仍以信用風(fēng)險(xiǎn)為主,對市場風(fēng)險(xiǎn)、操作性風(fēng)險(xiǎn)等重視不夠;三是在風(fēng)險(xiǎn)管理的過程中缺乏差別化的理念,忽略了不同業(yè)務(wù)、不同風(fēng)險(xiǎn)、不同地區(qū)之間存在的差異,不僅不能管理好業(yè)務(wù),反而容易產(chǎn)生新的風(fēng)險(xiǎn);四是良好的風(fēng)險(xiǎn)管理文化尚未形成,個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)管理意識缺乏。

(二)風(fēng)險(xiǎn)管理體制的比較

歐美商業(yè)銀行實(shí)行股份制銀行管理結(jié)構(gòu)。它們一般都是按照嚴(yán)格的法定程序組建,其產(chǎn)權(quán)清晰、制度完善、運(yùn)作規(guī)范、激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制健全有效,公司治理結(jié)構(gòu)完善。歐美商業(yè)銀行實(shí)行多層次的風(fēng)險(xiǎn)管理,監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)能夠通過具體部門對經(jīng)營者形成無形的監(jiān)督壓力,促使經(jīng)營者謹(jǐn)慎經(jīng)營。

我國商業(yè)銀行雖然已經(jīng)實(shí)行了股份制改造,但仍然存在很多問題。現(xiàn)代商業(yè)銀行制度還未真正建立,現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)不健全,實(shí)施有效風(fēng)險(xiǎn)管理所需的法律體系及市場調(diào)控制度需要進(jìn)一步完善。主要表現(xiàn)為:商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理體制的獨(dú)立性差,風(fēng)險(xiǎn)管理受外界因素干擾較多;風(fēng)險(xiǎn)管理制度缺乏系統(tǒng)性和操作性;風(fēng)險(xiǎn)管理隊(duì)伍不強(qiáng),特別缺乏精通風(fēng)險(xiǎn)管理理論和風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量技術(shù)的專業(yè)人才等。

(二)風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)管的比較

西方銀行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督管理措施主要有以下方面:一是政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)管。主要監(jiān)管方式為美國為代表的以法規(guī)為準(zhǔn)繩的規(guī)范化監(jiān)管方式。整體上,對銀行業(yè)監(jiān)管更趨嚴(yán)密規(guī)范,監(jiān)管內(nèi)容更為全面;二是外部的社會(huì)監(jiān)管。

不僅依靠政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)的力量,還充分調(diào)動(dòng)行業(yè)自律組織及社會(huì)審計(jì)力量,形成多方監(jiān)督格局;三是監(jiān)管的國際合作方面。西方國家監(jiān)管國際合作加強(qiáng),經(jīng)常組織會(huì)議對于銀行業(yè)經(jīng)營中的矛盾及問題加以協(xié)調(diào)解決,并共同制定一些適用于各方的準(zhǔn)則以便遵照執(zhí)行。

相對而言,我國商業(yè)銀行的外部監(jiān)督和市場約束的作用還沒有充分發(fā)揮。外部監(jiān)管仍舊比較薄弱,監(jiān)管方式和手段不適應(yīng)形式發(fā)展需要。監(jiān)管責(zé)任沒有落實(shí)到高級管理人員和崗位負(fù)責(zé)人,許多問題暴漏后才發(fā)現(xiàn)。信息披露還不規(guī)范、不完備,對于風(fēng)險(xiǎn)信息披露尤其不充分。市場對銀行經(jīng)營管理監(jiān)督約束有待加強(qiáng)。

(四)風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)的比較

目前,國際金融市場上,一方面,各種金[！]融衍生工具層出不窮,金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)在銀行業(yè)務(wù)中占據(jù)著越來越大的比重;另一方面,金融風(fēng)險(xiǎn)與市場不確定性不斷加強(qiáng),銀行風(fēng)險(xiǎn)管理日趨復(fù)雜。西方銀行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)主要特點(diǎn):一是實(shí)施戰(zhàn)略管理及全面的內(nèi)部控制;二是開發(fā)一些新的風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)及模型;三是不斷地創(chuàng)新金融衍生工具以適應(yīng)金融業(yè)的新發(fā)展。

我國商業(yè)銀行在風(fēng)險(xiǎn)量化管理技術(shù)和工具方面非常薄弱,沒有完善的風(fēng)險(xiǎn)評級系統(tǒng)和市場風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量系統(tǒng),仍舊以經(jīng)驗(yàn)分析為主,重視定性分析、量化分析手段短缺,從而導(dǎo)致在風(fēng)險(xiǎn)識別、度量和監(jiān)測等方面主觀性比較強(qiáng),科學(xué)性不夠。

二、金融危機(jī)的成因以及對我國銀行業(yè)的影響

由美國次貸危機(jī)所引發(fā)的新世紀(jì)的金融危機(jī),已經(jīng)給全球的經(jīng)濟(jì)造成了重創(chuàng)。表面看來,次貸危機(jī)是由美國低收入者的房貸引發(fā)的。實(shí)質(zhì)上,源于刺激經(jīng)濟(jì)的目標(biāo)下,過度的信貸以及信用風(fēng)險(xiǎn)互換等衍生工具的濫用,終致危機(jī)惡化。而貫穿始終的無論是金融機(jī)構(gòu)、監(jiān)管者和個(gè)人都存在忽視風(fēng)險(xiǎn)管理的因素。次貸危機(jī)發(fā)生的直接原因主要有四點(diǎn):過度證券化;信用評級機(jī)構(gòu)推波助瀾;通貨膨脹的發(fā)生和利率的增高;監(jiān)管機(jī)構(gòu)不力。

此次金融危機(jī)對我國經(jīng)濟(jì)特別是銀行產(chǎn)生很大影響主要有以下方面:

(一)房地產(chǎn)信貸風(fēng)險(xiǎn)壓力加大

我國的房地產(chǎn)對銀行貸款的依存度非常高,所有風(fēng)險(xiǎn)都放在銀行身上。房地產(chǎn)“綁架’璋艮行,主要原因是房地產(chǎn)企業(yè)對銀行貸款的依存度過高,我國房地產(chǎn)企業(yè)的自由資金非常薄弱,房地產(chǎn)開發(fā)主要依賴銀行貸款,我國房地產(chǎn)開發(fā)商通過各種渠道獲得的銀行資金占資金的比率在70%以上。造成這種銀行被房地產(chǎn)“綁架”的格局,與銀行風(fēng)險(xiǎn)意識薄弱有關(guān)。截止2008年8月我國銀行業(yè)對房地產(chǎn)貸款的總規(guī)模為3.4萬億元,占同期銀行貸款總額的近30%,在房地產(chǎn)市場存在嚴(yán)重泡沫的情況下,銀行業(yè)絲毫覺察不到房地產(chǎn)貸款存在巨大風(fēng)險(xiǎn)

在我國眾多房地產(chǎn)企業(yè)中,白有資金達(dá)到35%的企業(yè)不到20%,只能依靠外部融資滿足項(xiàng)目資金的內(nèi)在需要。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明,近年

來,開發(fā)商的自有資金逐年下降。以上海為例,房地產(chǎn)企業(yè)自有資金2001年為18.84%,2002年為l7.53,2003年為16.94%。由于房價(jià)上漲,開發(fā)商獲得高額回報(bào),進(jìn)一步吸引更多的開發(fā)商進(jìn)入,導(dǎo)致更多的銀行貸款進(jìn)入房地產(chǎn)行業(yè),從而給銀行業(yè)帶來更大風(fēng)險(xiǎn)。

而且房地產(chǎn)既是一種基礎(chǔ)性產(chǎn)業(yè),也是一個(gè)對其他行業(yè)發(fā)展具有嚴(yán)重依賴性的產(chǎn)業(yè),它牽扯著數(shù)十種上游產(chǎn)業(yè),比如從2004年開始,房地產(chǎn)就消耗了國內(nèi)將近一半的水泥和鋼材。這好比是房地產(chǎn)直接安放在中國經(jīng)濟(jì)中的隱形炸彈,除了目前銀行已知的近四萬億房貸外,還有數(shù)十個(gè)相關(guān)行業(yè)為滿足房地產(chǎn)膨脹所帶來的硬性需求,擴(kuò)大產(chǎn)能所進(jìn)行的數(shù)目龐大的基礎(chǔ)投資。這些基礎(chǔ)投資很大程度也是來自銀行信貸,從而導(dǎo)致房地產(chǎn)對銀行業(yè)的影響擴(kuò)大。

(二)外匯市場的變化

自從次貸危機(jī)爆發(fā)后,外匯市場一天的波動(dòng)就能達(dá)到2-3%。與此同時(shí)美元指數(shù)跌至l5年的最低點(diǎn)。與美元貶值相對的就是其他貨幣的升值。對我國而言,購買美國證券遭受重大損失,而且將顯著增加中國出口企業(yè)的生產(chǎn)成本。我國經(jīng)濟(jì)貿(mào)易依存度較高。2008年我國貨物進(jìn)出口總額25616億美元,占GDP的比重達(dá)到了57.7%,遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于美國、日本等國,以及印度、巴西等新興經(jīng)濟(jì)體的水平,也高于全球平均水平,海外市場對中國GDP貢獻(xiàn)率為9%,為全球最高。2009年我國外貿(mào)進(jìn)出口規(guī)模為1418億美元,比去年同期下降29%,為貿(mào)易規(guī)模的歷史最大降幅,其中進(jìn)口513.4億美元,同比下降43.1%,出口904.5億美元,同比下降17.5%。因此,經(jīng)濟(jì)危機(jī)對我國經(jīng)濟(jì)的影響很大,另外,我國外匯儲備大部分用于購買美國債券,涉及美國按揭貸款債券約1300.1600億美元,估計(jì)未來3年外匯儲備損失可能在在100.120億美元之間。

(三)對銀行海外業(yè)務(wù)的影響

此次金融危機(jī)中,我國銀行的海外活動(dòng)遭受的損失為數(shù)不少。例如:中國銀行、工商銀行等6家銀行在次貸危機(jī)中可能損失49億元人民幣。此次危機(jī)對正在高速增長的海外業(yè)務(wù)無疑是一個(gè)沖擊,至少銀行必須在海外市場放緩前進(jìn)步伐并謹(jǐn)慎選擇業(yè)務(wù)。

雖然目前的危機(jī)環(huán)境有利于國內(nèi)企業(yè)包括銀行進(jìn)行海外并購和擴(kuò)張,但是盲目并購歐美金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)蘊(yùn)含著極大風(fēng)險(xiǎn),必須對并購的潛在風(fēng)險(xiǎn)保持高度警惕。對銀行而言,一方面要謹(jǐn)慎開展自身的海外并購活動(dòng),在推進(jìn)海外并購時(shí),要對被并購方的資產(chǎn)質(zhì)量、商業(yè)模式、企業(yè)文化等進(jìn)行全面評估,還要充分考慮東道國政府的反應(yīng);另一方面要謹(jǐn)慎評估客戶進(jìn)行海外并購帶來的風(fēng)險(xiǎn),防止海外并購活動(dòng)增大企業(yè)的信用風(fēng)險(xiǎn),影響銀行信貸資產(chǎn)安全。

三、金融危機(jī)下我國商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理

通過前面比較國內(nèi)外商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理,以及分析金融危機(jī)對我國商業(yè)銀行的影響,歸納出在金融危機(jī)背景下我國商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理的應(yīng)對策略有:

(一)完善風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制

目前商業(yè)銀行對于基層行的資產(chǎn)質(zhì)量和風(fēng)險(xiǎn)狀況控制力較為薄弱,一方面要依賴信息技術(shù)建立整個(gè)銀行共享的風(fēng)險(xiǎn)信息溝通交流平臺;另一方面要建立多層次的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警體系,既要關(guān)注整個(gè)宏觀經(jīng)濟(jì)的變化,又要了解行業(yè)經(jīng)濟(jì)的波動(dòng);既要審慎對待地區(qū)風(fēng)險(xiǎn),又要防范客戶自身和授信產(chǎn)品存在的風(fēng)險(xiǎn),實(shí)現(xiàn)五個(gè)層次的預(yù)警,及職能改革經(jīng)濟(jì)走勢的預(yù)警、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)的預(yù)警、品種風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)的預(yù)警、地區(qū)風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)的預(yù)警和客戶風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)的預(yù)警。

(二)優(yōu)化銀行信貸資產(chǎn)結(jié)構(gòu),分散風(fēng)險(xiǎn)

面對宏觀調(diào)控,銀行業(yè)應(yīng)主動(dòng)適應(yīng),即使調(diào)整策略,在宏觀調(diào)控中尋求發(fā)展機(jī)遇,加大結(jié)構(gòu)調(diào)整力度?！鞍央u蛋分散在多個(gè)籃子中”,以分散風(fēng)險(xiǎn)。另外,商業(yè)銀行應(yīng)正確把握貸款投向,切實(shí)加大貸款封閉管理執(zhí)行力度。以重點(diǎn)產(chǎn)品和優(yōu)質(zhì)客戶為營銷對象,實(shí)行差別化的產(chǎn)品準(zhǔn)入、客戶準(zhǔn)入和區(qū)域準(zhǔn)入策略,促進(jìn)信貸結(jié)構(gòu)的優(yōu)化,強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制力,進(jìn)一步改善貸款質(zhì)量,同時(shí)要強(qiáng)化大局觀念,提高風(fēng)險(xiǎn)防范意識。

(三)堅(jiān)持“謹(jǐn)慎經(jīng)營”的原則進(jìn)行金融創(chuàng)新

商業(yè)銀行為適應(yīng)國際金融業(yè)的發(fā)展,需進(jìn)行多方面的金融創(chuàng)新。但是無法忽略金融創(chuàng)新帶來的巨大風(fēng)險(xiǎn)。美國次貸危機(jī)中,金融創(chuàng)新一方面通過廣泛的證券化分散了美國房地產(chǎn)融資市場上的風(fēng)險(xiǎn),另一方面也加劇了金融風(fēng)險(xiǎn)的傳染性和沖擊力,造成了難以計(jì)量的損失。這更使我們認(rèn)識到金融創(chuàng)新要合理,“審慎經(jīng)營”。這提醒我們:把握好創(chuàng)新和風(fēng)險(xiǎn)控制的平衡關(guān)系,一方面創(chuàng)新是推動(dòng)金融業(yè)發(fā)展的動(dòng)力之源,不能因噎廢食;另一方面一定要跟銀行本身的風(fēng)險(xiǎn)控制和防范能力相匹配。在控制和管理風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)實(shí)現(xiàn)盈利和發(fā)展。

因此,我們在提倡金融創(chuàng)新的同時(shí),要制定相應(yīng)的規(guī)章制度和管控措施,并遵衢‘謹(jǐn)慎經(jīng)營”的原則,把握好效率和安全的關(guān)系,避免可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。