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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇醫藥行業主要法律法規，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞：醫藥 市場營銷 專業建設
中圖分類號：G420 文獻標識碼：A 文章編號：1673-9795（2013）08（b）-0067-02
An Exploratory Research on Pharmaceutical Marketing Specialty
Construcrion of Higher Education
――Take Jiangxi University of Traditional Chinese Medicine as a Case
Liu Yongzhong，Feng Tianyu，Zhao Qianqian，Li peiran
（Jiangxi University of Traditional Chinese Mencine，Nanchang Jiangxi，China 330007）
Abstract：With rapid development of economy and reform of medical health speeding up in China，people become conscious of their heath.The awareness of health makes the demand of pharmaceutical products very broad and complicated.Pharmaceutical marketing major aims to cultivate talent with compound pharmaceutical and marketable knowledge background.This paper argues that speciality construction should implement from following aspects：Firstly，construct the scientific and rational marketing curriculum with pharmaceutical features； Secondly，improve and perfect the faculty；Thirdly，diversify teaching method and enlighten interest so as to let students active involve in class；Fourthly，keep eye on pharmaceutical developing trend and continuous innovation；Fifthly，strengthen ethical education and foster green marketing talents.
Key Words：Pharmaceutical；Marketing；Speciality Construcion
醫藥行業是世界貿易中增長最快的朝陽產業之一，我國人口眾多，經濟發展迅速，對醫藥產品需求旺盛，醫藥市場潛力巨大。據國家食品藥品監督管理局的數據顯示，目前，我國藥品生產企業有7000多家，藥品經營企業有14萬多家。醫藥市場的需求是決定醫藥營銷人才特征的重要因素，龐大的醫藥市場，決定了其對醫藥營銷人才的數量和質量的需求。此外，我國正在積極進行城鎮、農村醫療衛生體制改革和醫療保險制度改革，對醫藥市場營銷專業人才的需求也越來越多，因此，許多醫藥院校都先后開設了相關市場營銷專業，為醫藥行業培養復合型營銷人才，以滿足醫藥行業對營銷人才的特殊需求。
1 加強醫藥市場營銷專業建設的必要性和緊迫性
1993年教育部批準我校開辦市場營銷學專業，并正式招收該專業學生。經過20年的發展，我校在醫藥市場營銷學專業建立了一套相關的課程體系，各類學科包括基礎類學科、醫藥類學科、經濟類學科、市場營銷類學科等。但是經過我們的不定期的調研和對用人單位反饋的信息分析，現在還有很多問題急需我們解決，比如修改課程結構、調整課時分配、理順教學進度等等。目前還有部分學生對我們這個專業的理解還不夠深入，以至最后什么都沒有掌握好。我們在市場營銷學專業課程的設置上還有欠缺，沒有突出重點，因此，就需要學校、老師、同學共同努力，與時俱進，使得課程體系建設得更為完善。醫藥市場營銷學專業培養學生具有扎實的藥學基本理論知識和營銷知識，具備較強的市場策劃、市場管理和開拓能力的實踐型、創新型、創業型高級醫藥營銷人才。20年來醫藥市場發生了翻天覆地的變化，社會對醫藥產業要求越來越高，醫藥市場越來越規范化，而我們還是沿用以前的培養方案，高校人才培養質量和培養計劃要求之間存在較大的差距和矛盾，我們必須盡快適應需求，盡早進行培養方案的調整與改革。
為適應時展必須及時調整建設內容新時期的醫藥環境變化是廣泛而顯著的，如醫藥行業的改革、政策法規的變化等，這對醫藥營銷人員而言無疑是一個極大的挑戰。只有那些能夠快速適應變化適時調整營銷策略和手段的人才是優秀的醫藥代表，而只有根據市場變化，不斷發展醫藥市場營銷專業，才能達到此目的，才能培養出更具專業性的人才。近年來，復合型的醫藥營銷人才備受醫藥行業的青睞。復合型的醫藥營銷人才要求其既懂醫藥知識，又懂營銷技巧。應該具備深厚的醫藥知識背景，有利于醫藥營銷人員準確把握醫學的基本常識和發展規律并傳遞給客戶；扎實的營銷技巧，可以幫助其在營銷活動中游刃有余。因此，這就要求高校在醫藥營銷專業的培養方案設計上，把握住醫藥和營銷并重的特點，進行合理規劃設置。我們的培養方案在符合現行國家法律法規的條件下進行盡快修改和完善。
2 醫藥市場營銷專業建設思路
科學合理地構建有醫藥特色的市場營銷專業課程體系首先，在課程結構上要合理設置，基礎類、醫藥類、經濟類、專業類課程在學年、學時的分配上要使學生能夠接受，并呈現一個逐步深化的過程[1]。其次，課程之間往往會涉及到交叉重復現象。目前有些課程同一內容，往往多門課程講授，但哪一門都講不透。這種現象一方面使學生對知識的掌握停留于一知半解；另一方面還會因為過多重復使學生產生厭倦感。因此，教師在授課時需要確定哪些內容由哪個教師重點講，盡量避免重復現象。最后，課程的設置要以市場需求為導向。因此，要加強對課程教學理論的深入研究，并經常深入企業一線調查研究，設置適應市場需求的專業課程。在培養方案的制定中，應首先檢查培養自身是否存在問題，確保培養方案中的目標和定位設置清晰明確，同時應該將方案的設計與人才培養定位相關聯。為了避免培養計劃的適用性差、落后于社會發展，不能滿足社會需求的缺陷，我們建議可以邀請在醫藥市場營銷一線的具有一定教學能力的營銷人員和用人單位的招聘人員參與到培養計劃的討論、制定環節。在培養方案出臺后，在任課教師的選取上，在保障教學質量、加強學科建設的基礎上，最好聘用擁有相關方面工作經驗的教師任教。這種從高校主導到社會主導的轉型，一方面有利于醫藥市場營銷人員的培養；另一方面有利于醫藥營銷人才的就業，同時提升了醫藥營銷隊伍的水平。
完善師資隊伍建設對于醫藥營銷人才培養方案的實施，首先應從任課教師的隊伍建設開始。培養方案就相當于建筑的圖紙，沒有一個優秀建造師的指導，圖紙上的工程也是無法完工的。目前，我校醫藥營銷教學隊伍的現狀不容樂觀，人員少、教學任務重、幾乎沒有大型醫藥企業高層次的管理經驗，實踐能力不夠、對醫藥市場風云變幻的情況理解不夠深刻。因此，一方面我們可以通過“請進來”的方式來聘用營銷經驗豐富的企業人員給學生講課，將親身經歷的營銷事件講給學生，以使學生更能融入到課堂中并有助于復合型人才培養目標的實現。另外，還應該有計劃地安排教師參與企業的營銷活動，加強和企業的溝通聯系[2]，豐富教師的實踐經歷。并且還要加強教師的科研力量，要跟上時代的發展，逐漸把時代性課題的研究作為市場營銷學科研中的重點，同時教師可以讓學生參與到自己的科研課題中。在建立加強型的教師隊伍中，可以適當的擴充教師的錄用范圍。聘用醫藥企業營銷管理中相關的高級人才來做兼職教師，使日常授課中的知識更貼近于實際，從而避免照本宣科脫離實際的空談。同時，可以通過舉辦與醫藥營銷相關的論壇和講座，提升學生學習的興趣，增加學生與企業間的互動，了解企業的需求現狀，使學生了解自身欠缺需要發展的方向。
教學方式多樣化，引導學生積極配合 教學方式多樣化與學生配合是一個相輔相成的關系，只有教學方式多樣化，學生才會有熱情，才能去積極配合老師；而只有學生積極配合，課堂氣氛活躍，教師才能開展多樣化的教學方式。教師在授課時不能只局限于老師講學生聽的模式，要能夠與學生互動，逐步啟發學生，調動學生的思維。理論與實踐并重，更強調實踐。大學教育，理論知識非常重要，但是還需要有實踐。因為學習就是一個由認識到實踐再到認識的一個循環往復、逐步上升的過程。專業課程學習能為就業打下理論基礎，而社會實踐活動又能夠使專業理論得到更好地運用。醫藥市場營銷專業本身就是一個實踐性強的專業，所以要更加注重實踐。比如課堂實踐，包括課堂情景模擬、角色互換、案例分析、小組討論。課外，學校可多舉辦些與營銷有關的校園活動，如營銷之星、模擬招聘醫藥代表。還有，教師可帶領學生共同外出實踐。教師要起引導作用，使學生能夠在實踐中學習到知識，同時又能學以致用。醫藥市場營銷專業是一個實踐性較強的專業，要想發展好這個專業不但需要一定的理論成果，更需要大量的實踐活動。在實踐活動上，教師可以與學生配合完成。這樣就能使師生關系更加融洽，同時使學生在學習中得到快樂，在快樂中獲取知識[3]。
我校目前非常欠缺的就是建立模擬實驗室和模擬軟件的應用。2013年在學校領導的重視和相關老師的努力下，已經基本建立起醫藥市場營銷模擬實踐中心。該中心的建立，學生能夠從醫藥市場調研到營銷環境分析、醫藥產品設計、定位、營銷策劃等等獲得模擬訓練，學生就猶如親身體驗到營銷戰場的種種挑戰，在將來面對工作上的困難時也更能得心應手。
注重培養學生興趣興趣是最好的老師 教師在授課時，要適當向學生延伸課外的知識，或講述自己的親身經歷，以激發起學生對營銷知識的興趣。而學生也可以在課外多學習一些與營銷有關的知識，如參加選修課、校內的營銷活動，還可以去圖書館或網站搜索一些與營銷有關的書籍或案例。
醫藥行業的發展變化趨勢是教師與學生都要去時常關注的教師需要時常關注我國醫藥市場的發展變化，了解當今醫藥行業的形勢，及時淘汰陳舊的課程，使科學研究的最新成果在課堂上得到反映。針對目前我校市場營銷學專業的發展狀況，仍然存在許多不足之處，因此需要借鑒其他高校的發展經驗，同時要敢于打破傳統，勇于創新。
加強倫理教育，培養綠色營銷人才我校本專業培養出來的人才將來大部分會走向醫藥代表的崗位，作為一名醫藥代表，就要經常與藥品、醫院、藥店打交道，成功地銷售出自己的產品是最后的目的，但中間的銷售渠道一定要合法正規，進行綠色營銷、和諧營銷。在這一行業中，經常出現醫藥代表犯罪案例，過渡營銷、假藥劣藥層出不窮，因此加強職業道德的教育不容忽視。學校可專門開設與營銷有關的職業道德、法律法規的課程，加強倫理教育。
為醫藥企業提供滿意的優質人才，是高校人才培養的首要目標。培養適應時代需求的醫藥營銷人才，是我們的一項長遠的素質工程，它不但要結合當時的社會背景、社會條件，還需要考慮高校自身的資源和學生自身的條件，與時俱進，不斷根據社會發展進行自我改進和完善。面對日后更加激烈的社會競爭，在面對緊迫感的同時，只有把握社會的發展脈搏，才能保證醫藥營銷人才培養的高水平要求，從源頭上提高和改善醫藥營銷專業的人才就業的狀況。
參考文獻
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[關鍵詞] 化學原料藥；產業升級；政策法規
[中圖分類號] F426.7 [文獻標識碼] C [文章編號] 1673-7210（2012）02（b）-0139-03
Strategies and measures on promoting industrial upgrading of chemical raw materials industry in China
DAI Kaijin HU Wei
Southern Medical University, Guangdong Province, Guangzhou 510515, China
[Abstract] The chemical raw materials industry of China has already begun to transfer from the low-end intermediate of extensive production form to the high-end fine production, but it is still at the bottom of the value chain of international pharmaceutical industry, therefore industry upgrading is the inevitable course. In order to promote industry upgrading, industrial enterprises should actively seek ways and means of upgrading. In addition to this, the government should play an important role. The current primary task and work focus of the government is to establish a standardized market and curb irrational new capacity, meanwhile, the government should have a long-term perspective of encouraging personnel training and technological innovation and further enhancing the strategic position of chemical raw materials industry in order to promote industrial upgrading fundamentally.
[Key words] Chemical raw materials; Industrial upgrading; Policies and regulations
近年來，隨著化學原料藥行業競爭的加劇，我國原料藥企業已經開始從生產粗放型的低端中間體向精細型的高端產品轉變，不斷向下游供應鏈延伸和轉移，國內深加工能力在逐步增強。同時，國內企業也開始積極獲取國際認證，原料藥質量也有了較大提高。但總體上我國原料藥生產企業無論是在生產技術水平、經營管理水平還是整體實力等方面全面落后于國際上優秀的原料藥生產商，甚至在許多方面已經大大落后于同是發展中國家的印度醫藥企業，生產的產品多為低端原料藥，行業整體，是行業發展的迫切需求。本文從政府部門的角度，談一些粗淺的看法，供有關人士參考。
1 把嚴格執法、保證公平競爭作為當前產業升級的首要任務[1-3]
隨著新的《制藥行業水污染排放標準》強制實施及GMP標準（2010年版）、《中國藥典》2010年版的頒布，我國醫藥行業的相關法律法規總體上已經比較全面了，要求也比較高，已基本向發達國家看齊。但嚴格的法規必須要嚴格的執行才能真正發揮作用，否則不僅不能促進行業的發展反而成為行業發展的絆腳石，長期以來，原料藥行業各種違規違法事件時有發生，比如說少數原料藥生產企業沒有嚴格按照GMP規范生產、違規采購不符合要求的原料生產原料藥、違規排放污染物或外購不合格原料藥充當合格產品、沒有原料藥生產資格的化工企業違規生產劣質原料藥并進行低價銷售、制劑企業為了降低成本，違規采購低質原料藥等。這些違規違法行為產生的后果是嚴重的，一方面采用不正當手段降低了成本，然后低價傾銷，嚴重損害了正規生產廠家的利益，使得他們為了生存，被迫跟隨降價；另一方面影響了我國原料藥的國際聲譽，對我國原料藥行業造成災難性的影響。違規違法行為如果不能得到有效的控制，將嚴重打擊守法企業的守法積極性，優秀企業無法通過合法經營脫穎而出，行業根本不可能得到健康的發展，因此必須加強執法力度，大幅增加處罰力度，維護市場秩序，真正實現企業優勝劣汰。這也是行業發展和實現升級的基礎。
2 把淘汰落后產能、抑制不合理的新增產能作為產業升級的重點工作[4-5]
我國原料藥行業產能過剩，是長期以來存在的詬病，而且這種狀況還有從老品種向新仿制原料藥蔓延的趨勢。產能過剩的危害是嚴重的，一方面嚴重浪費了國家有限的能源和資源，甚至以犧牲環境為代價換取微薄的利潤；另一方面，產能過剩引起的市場價格周期性波動和階段性低價競銷嚴重破壞了經營秩序，不僅因企業自相壓價嚴重阻礙了行業的健康發展，企業也因惡性競爭而蒙受巨大損失，難有發展后勁，行業升級更是無從談起。
解決產能過剩問題需要多方共同努力：
首先，政府要加大對原料藥產業結構調整力度，在政策上限制或禁止產能過剩產品擴產和投資，結合環境保護和資源保護，制訂過剩產能淘汰目標，逐步淘汰落后產能，指導原料藥產業健康發展。事實上，在這方面政府已有所動作，如2005年《產業結構調整指導目錄》中將維生素C（VC）和青霉素原料藥列入限制類項目；2006年二者又被列入《禁止用地項目目錄（2006年版）》；2008年VC又被列入工信部《產業結構調整指導目錄（2008年版）》國家限制類投資項目，在國家發改委公布的《產業結構調整指導目錄（2011年版）》中，VC、新建青霉素工業鹽、6-氨基青霉烷酸（6-APA）、化學法生產7-氨基頭孢烷酸（7-ACA）等大宗原料藥均被列入“限制類”。但是2011年，健康元已經公布將7-ACA擴大產能，達到1 800噸，聯邦制藥也明確將擴產1 200噸，魯抗醫藥已經擴產900噸。此外，華北制藥6-APA車間改造轉產7-ACA已經完成，并將投入11億元用于擴產，最終將達到3 000噸產能。由此看出許多企業趕在政策之前突擊增加產能，國家的限制政策顯然沒有起到良好的作用，因此政策有必要防患于未然。比如對原料藥品種的審批應制訂審批升級制。某一產品的生產審批其要求是逐步提高的，難度是逐步增加的。具體措施為：①對首次在國內生產的優秀原料藥品種實行鼓勵政策，給予一年以上的市場獨占權（這一點類似歐美首仿藥的180天的市場獨占權）及一定時間內的稅收優惠和較高的出口退稅率等相關優惠政策。②對前3家該品種的生產企業申報實行支持政策，簡化程序，減少審批部門和相關手續。③對于后10家此品種的生產企業，實行限制政策，除工藝技術水平有提高的之外，對新增產能必須進行嚴格的產能情況調查和全面的論證，在審批部門上要有國家藥監局、工信部、發改委、國土資源部等多個部門的批準，必要時需要上報國務院，從而提高后進企業的進入門檻，而10家以后的企業申報，除工藝技術水平提高的之外，一律不予批準。對于產能已經過剩的品種要制訂落后產能置換制。借鑒國家淘汰鋼鐵落后產能的經驗，制訂過剩產能的年度淘汰目標、計劃并分解落實，明確責任，加強督察。不再核準單純新建、擴建產能的過剩原料藥項目，地方要新上此類項目必須以削減當地落后企業的產能為前提，部分產能嚴重過剩的品種甚至可以考慮實行生產配額制。
其次，加強行業主管與地方部門的統籌協調，注重發揮地方積極性。削減產能直接影響到地方GDP及財政收入，因此企業所在地的政府的態度對于能否真正減產能影響重大。為回避行業監管，很多企業偷梁換柱采取了“化整為零”，名義上檢修實為擴建，部分地方政府對此“睜一只眼閉一只眼”，甚至違規審批放行，導致國家的產業調控政策的執行效果大打折扣。
第三，創造條件，鼓勵企業兼并重組及強強聯合。兼并重組是抑制產能過剩和避免惡性競爭的有效途徑，但鼓勵兼并重組不能過多的依賴行政手段，而是要制訂相關政策，我國鋼鐵行業的兼并重組取得了一定的經驗，可以為制度的制訂提供參考，原料藥企業內部之間可以通過相互持股，戰略合作等方式實現資源整合，謀求共同發展。原料藥企業由于面對國內客戶是國內制劑企業，雙方是客戶的關系，存在合作的基礎和聯合的可能性，原料藥企業在國際合作方面擁有優勢，制劑企業在國內擁有市場，雙方有一定的互補性，國際原料藥及制劑的生產向國內轉移和國內市場的蓬勃發展，為二者的發展和合作提供了良好的機遇，雙方發揮各自優勢，實行戰略組合有利于兩個行業的發展和壯大，否則，如果原料藥企業或制劑企業通過新增產能的方式向對方領域發展，必將導致產能進一步過剩，對行業的傷害是嚴重的。
3 把人才戰略作為產業升級的根本戰略[6]
我國原料藥行業經過多年的發展，已經培養和造就了許多管理、技術和營銷方面等多方面的人才，但總體上，原料藥行業的人才相對發達國家是比較缺乏的，而且缺乏是全面的，一是在政府監管部門中，總體上缺少既有豐富的專業知識、又熟悉整個行業和國際管理規則的管理者；二是在行業內缺少高瞻遠矚、知識全面、具有戰略眼光和經驗的企業家；三是缺少熟悉國際研發趨勢、了解發達國家醫藥行業政策并在新藥開發擁有豐富經驗的領軍型科技人才；四是缺乏熟悉美國FDA和歐盟COS認證的專業人才；五是缺乏具有發達國家主流醫藥市場營銷經驗的營銷人才。此外高素質的企業中層管理人員與敬業愛崗的技術工人也是企業迫切需求的。
原料藥行業人才的缺乏，總的來說是由現階段我國經濟發展情況和整個國家的政策環境所決定的。原料藥行業的人才戰略首先是要引進和培養優秀的行業管理者，制訂符合國際慣例和國內行業特點的辦法與規則，并通過各種手段和方法保證政策切實貫徹執行，逐步規范，形成良好的市場氛圍，使更多的優秀企業家能夠脫穎而出，同時國有及國有控股企業要完善企業家的考核制度，進一步加強從社會引進優秀的企業家的力度和深度，防止在管理上的過度干預或管理缺位，在實現國有資產保值增值的基礎上，切實保障企業自主經營；其次通過優秀的企業家制訂合理的激勵政策吸引國內外優秀的技術人才和營銷人才，形成企業人才的合理分布和正常流動，從而引領行業的發展；再次通過增加政府投入以及制訂鼓勵企業科研投入的政策、加強資金的監管和保障科技人員切身利益等手段，營造良好的科研環境，達到引進和培養優秀的科研人才的目的。
4 把科學技術進步作為產業升級的核心動力[7]
把科學技術進步作為原料藥產業升級的核心動力，首先是增加政府部門科研投入，落實科研投入高增長的機制。我們常說企業是科技創新的主體和科研投入的主體，這對一個優秀的、成熟的企業來講，是正確的，但目前對于我國企業和所處的整體環境來說，還達不到這個要求，因此，應該說我們要去鼓勵企業成為科技創新的主體和科技投入的主體，而鼓勵的最重要的方法就是增加政府的投入，體現政府的意志。從印度和日本原料藥行業的產業升級情況看來，政府的高額科技投入起到了極為關鍵的作用，從我們的現實情況來看，增加投入也是必須的。其次，要加大對企業科研投入，引進新技術、新工藝、新設備的財政補貼和稅收優惠政策的優惠力度，促進企業開發、引進和使用新技術。我國已經制訂許多鼓勵企業科技創新的辦法，比如規定企業進行技術創新，其技術開發費可按150%抵扣所得稅等，但總體上講還不夠系統，力度還應該進一步加大。第三，鼓勵社會資本、風險投資基金投入科技創新，制訂對產業發展起到重大作用的投資活動的獎勵政策以及投資失誤造成損失的補償政策等。這也是國家一直所倡導的，也實施了稅收減免等一些政策，但總體上來說，相關的政策和制度還是缺乏的，特別是對投資失誤造成的損失方面，幾乎沒有任何政策。這方面我國臺灣地區制訂的促進海外投資的相關政策具有較好的參考價值。臺灣2005年制訂了《促進產業升級條例》（2005年修訂版），其中第十二條規定對經管理部門核準的海外投資，按海外投資總額百分之二十提撥國外投資損失準備，供實際發生投資損失時充抵之。該政策有效促進了臺灣地區的對外投資，如果我們在促進社會資本進行科技投入上制訂一個類似政策，有可能會有一定的促進作用。第四，鼓勵企業與科研院所合作。這方面廣東做了許多卓有成效的工作，廣東省是率先提出并實施產學研聯盟、產學研合作的省份，并且還率先實行了科技特派員制度、成立院士工作站等，取得了良好的效果，為全國創立了一個典范，其成果已在國內部分省市推廣。第五，營造寬松的科研環境。
5 把提升原料藥產業的戰略地位作為促進產業升級的根本保障
需要提升原料藥行業的戰略地位基于以下幾個原因考慮，一是原料藥行業是醫藥行業的基礎和核心內容之一，關系到人們的健康保障，具有國家戰略地位。二是原料藥行業的發展符合我國現階段的經濟形勢，我國經濟的整體實力都還遠沒有達到發達國家的程度，過度地強調發展高、新、尖的行業是不現實的，選擇一些相對成熟，技術難度并不是太高，進一步發展可以成為高、新、尖的行業，是符合現實客觀條件的正確選擇，原料藥行業屬于高新技術行列，雖然由于缺乏有序的發展，使得行業的利潤率沒有達到應有的水平，但原料藥行業的整體利潤率相對還是較高的，提升的空間是很大的，如果能夠合理規范，其前景是廣闊的。三是國際原料藥正在加速向我國轉移，面臨著較好的發展機遇。四是部分原料藥的生產存在較大的環保風險，必須加強管理。
提升戰略地位的主要措施有：①制訂產業發展指導目錄，建立行業標準和重要產品技術標準體系，完善市場準入制度和產業布局。②在重點領域集中政府、企業和科研單位及全社會的力量，加快推進，組織實施重大應用示范工程，支持市場拓展和商業模式創新。③政府出資建立原料藥行業服務機構，為原料藥企業提供信息、咨詢等相關服務。④建設產業創新支撐體系，推進重大科技成果產業化和產業集聚發展。⑤深化國際合作。多層次、多渠道、多方式推進國際科技合作與交流。引導外資投向高技術原料藥的研發和生產，積極鼓勵承接國際醫藥研發外包業務和高技術含量高附加值的生產轉移，支持有條件的企業開展境外投資，提高國際投融資合作的質量和水平。積極支持重點產品、技術和服務開拓國際市場。⑥加大財稅金融等政策扶持力度，引導和鼓勵社會資金投入。設立產業發展專項資金，建立穩定的財政投入增長機制。制訂完善促進產業發展的稅收支持政策。鼓勵金融機構加大信貸支持，發揮多層次資本市場的融資功能，大力發展創業投資和股權投資基金。⑦建立原料藥國家戰略儲備機制，加強對抗感染類等各種關系到國家安全和應對突發事件所需原料藥的戰略儲備。
[參考文獻]
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關鍵詞：招標機構；風險管理；企業管理；服務質量
中圖分類號：C93 文獻標志碼： A 文章編號：1673-291X（2011）07-0214-03
招標機構是指受招標人委托，代為從事招標組織活動的中介機構。2000年《中華人民共和國招標投標法》實施以來，中國招標機構快速發展起來，從事招標的人員隊伍不斷的壯大，招標的市場機會顯得很誘人，也給人感覺不需要多大的資本投入就可以獲取很高的回報，實際上，在這高回報、高利益的背后也伴隨著高風險，招投標行業本身就是個高風險的行業，特別是工程招投標領域也是貪污、賄賂、腐敗等職務犯罪案件的高發區，而招標機構在整個的招投標過程中的重要作用，難免的就會涉及其中。因此作為招標機構對行業的風險要有高度的認識和重視，招標機構一旦發生風險或危機，往往都是致命的，可能會使招標機構面臨直接取消資格的風險，不管是投標人的投訴、監管部門的處罰、或者是項目委托人可能發生的連帶風險。所以招標機構應該把風險管理放在公司發展的第一位，同時處理好風險管理和業務發展的之間的關系。
隨著招標機構數量不斷的增加，市場的競爭也越來越激烈，監管部門的政策也在不斷的更新變化，這就要求招標機構對自身所處的環境和風險應該有充分的評估和分析，根據公司自身的情況，提升自己的內部管理水平和業務水平，應對可能發生的環境的變化，提高自己的風險防范意識，打造屬于公司自身的核心競爭力，在激烈的市場競爭中立于不敗之地。現以福建省的招標市場為例，分析招標機構存在的風險以及問題，并提出招標機構的風險管理體系，作為探討。
一、招標機構存在的風險
（一）外部風險
1.政策環境變化帶來的風險。福建省的房屋建筑和市政基礎設施工程建設項目采取的是招標機構比選辦法，指由主管部門通過對招標機構的資格、能力、業績、信譽等情況進行綜合比較，從中優選前二十名招標機構進入名錄庫，招標人從名錄庫中公開隨機抽取招標機構并委托其建設工程招標事宜。而2010年6月的《福建省房屋建筑和市政基礎設施工程建設項目招標機構比選辦法》比2007年《比選辦法（試行）》的主要內容發生了重大的變化，調整省級名錄庫比選的評分內容和分值，取消總分100分的限制；特別是對于機構的業績采取了不封頂的做法，這使得進入2010年的名錄庫的名單發生很大的變化，從目前公示的名單中原有的前二十名機構有八名從名錄庫中出局。同樣的福州市的《福州市的房屋建筑和市政基礎設施工程建設項目招標機構比選辦法》采取了上述的變化。
這對于從名錄庫出局的招標機構來說，簡直是災難性的風險，一般情況下省市名錄庫的抽簽項目會占到一個招標機構的招標服務費收入的70%以上。對于招標機構來說不可避免的出現大幅的業務下滑，從而造成惡性循環，難有機會再進入名錄庫。這些招標機構的生存將受很大的威脅。當然對于那些能進到名錄庫的新成員來說，把握了時機，化威脅為機遇，應該說這些新成員更具有憂患和風險意識。所以對重大政策變化帶來的風險和機會把握充分與否，將對公司的生存產生重大的影響。
2.招投標方式、形式的變化。隨著電子商務和管理信息化的迅速發展，建設工程電子招投標近年來在全國各地快速推開。建設主管部門對此高度重視，更加快了電子招投標的推廣步伐，電子招投標在健全社會監督機制、轉變政府監督方式、規范招投標秩序上起到了重要作用。隨著電子化招投標的逐步實施，投標人采取電子平臺上下載或上傳招投標文件，福建省、福州市市場的項目標書、圖紙將銷售逐步取消，導致招標機構收入大幅的降低。
3.監管部門不同的程序規定帶來的風險。主要是來自項目所在行業的主管部門在招投標過程中不同的監督機構的監督程序規則，而且不同行業的招標項目都有不同的政府主管部門，如工程建設、交通、電力、電信在招投標的程序和規則都不盡相同，同行業省級和市級的主管部門在管理的手段、程序和方法也存在差異，比如福建省、福州市以及福州市各縣、區也存在差別，容易出現因違反招標程序、不熟悉相關規定而受到處罰或者是投訴的狀況等等，這些都有可能會使招標機構面臨風險。
（二）內部風險
1.招標機構業務流程管理上的風險。根據《招投標法》以及福建省招投標條例規定，招標的業務流程有一套非常規范的操作的流程，一般包括：簽訂委托招標合同（了解業主的需求）―編制招標方案―招標公告、出售招標文件―標前答疑、發補充通知―投標人編制投標文件―組建評標委員會―截標、開標、評標―提交評標情況報告―確定中標人后公示、發中標通知書―簽訂合同。
但是在實際的操作過程中，往往任何一個環節都會出現突發的狀況或者難以預料的情況，比如在機構與業主簽訂委托合同后，由于行業的不同，“隔行如隔山”，機構所服務的業主中，很大一部分人對招投標工作不了解，有一些招標人具備了較強的專業的知識，但對招標程序缺乏了解，或者跟上最新的形式變化和政策，還常常會提出比如像提高投標人的門檻、縮短招標公告時間的問題，還有國有投資項目的招標人組建評標委員會，提供專家，并成立評標委員會等等問題。如果機構在自身的內部業務流程不盡完善，把關不夠嚴密，程序不夠完整，在任何環節出現疏漏，如果處理不當，給業主提供錯誤的建議和信息，給業主造成損失，導致流標或者投訴。
2.內部綜合管理流程上的風險以及財務風險。由于業務人員在對外與業主之間的溝通和交流比較多，可能在對內與綜合部門之間的溝通少，導致檔案文件的歸檔不及時、丟失，資金回收與財務的數據銜接不上，收入不實、收入減少的情況出現。綜合部門加強與業務部門的溝通，實現對業務收入和成本的有效控制，同時要避免業務員直接接觸現金，避免現金管理不善導致丟失等等，影響企業的正常運營。
3.招標業務服務質量的風險。招標業務對人員有較高的綜合素質的要求，如與業主及監管部門的溝通能力以及對行業標的的了解和學習能力，因為招標項目涉及諸多行業的不同類別，行業有房建市政、公路交通、水利水電、鐵路等等，類型包括設計、監理、工程等，而且要具備熟悉國家、省、市相關法規并合理運用的能力，編標及處理質疑投訴的能力等等。在招標過程中，招標機構作為中介組織，在項目委托人、投標人以及行業主管部門起到承上啟下的作用，一方面需要在合法合規的原則下，根據業主的要求，利用自身的專業優勢，為業主招到最合適的投標人，另一方面處理好與投標人的關系，投標人作為招投標活動中的另一個重要主體，機構需要在職責范圍內做好投標人的解釋、答疑工作，避免糾紛及發生道德風險。所以從制作招標文件開始到處理質疑、投訴的能力，體現招標機構為招標人服務質量的好壞。
4.從業人員的道德風險。由于業主對于國家相關的法律法規了解程度不同，有些業主對中標單位有傾向性，所以招標文件中一些重要條款的設定就十分重要，在這過程中從業人員的道德風險可能發生，招標機構的業務人員掌握招標文件內容的一些商業機密以及業主、投標人的情況信息，如果業務人員在道德方面出現問題，泄露招投標過程中的所有事項，還比如與招標人、投標人串通搞“暗箱操作”；進行私下交易，為招標人指定或推薦投標人、評委，越權處理招標職責范圍內的其他服務。
二、招標機構建立風險管理體系的措施和辦法
（一）在防范外部風險方面
1.招標機構避免業務來源、業務收入單一的風險，在招標機構穩健發展招標的同時，可以拓展相關的業務范圍，包括不同行業不同監管部門所涉及的業務，促進機構的相關業務多元化，提高自身的業務來源，提高自身的抗風險能力以及風險防范能力。
作為招標機構應首先確保工程招標業務領域業務作為核心的業務，作為經營發展之本，同時應大力拓展不同行業、部門的招標業務，取得相關部門的資質許可，拓展新的業務范圍，包括財政部政府采購業務、發改委的中央投資項目、商務部的國際招標業務、醫藥行業的招標業務。多元化的業務范圍還應當包括招標以外的其他相關業務，比如建設部的工程造價業務、發改委的工程咨詢業務、新型的投融資業務以及代建業務等等。在新領域拓展招標業務，比如在土地出讓方面采取招標方式，降低土地成本，有利于房地產市場的健康發展。
2.熟悉相關的法律法規，掌握最新的政策制度，避免制度上風險。招投標方面的法律法規非常多，涉及到各個主管部門各個行業，所以對于招標機構來說。熟悉已在運行的相關的法律法規，以及時刻關注即將出臺的法律法規，評估對自身企業帶來的影響和風險，做好事前的工作和準備，一方面避免政策突然變化帶來的危機，另一方面可以提高業務人員的服務水平，提高服務質量。特別是在一些關系到招投標工作的重大規定出臺時，招標人員一方面要及時與招標單位聯系溝通，取得招標單位的信任，保證招投標工作的進展；另一方面要加強業務學習，盡快理解并能夠熟練運用。招標人員本著誠實服務的原則，規范好程序性工作，完善好技術性工作，給業主一個滿意的答案和解決方案是水到渠成的。
（二）在防范內部風險方面
1.內部管理方面機構要制定相關的規章制度，強化內部管理，提高招標參與人員的責任心，加強道德風險意識。包括企業內部自身的基本管理制度，包括《薪酬制度》、《人事制度》、《項目管理目標責任制度》、《危機應急處理方案》等等。保證企業自身正常運營，將風險化解在招標業務的制度管理過程中。
2.制定機構內部的業務流程，進行業務流程再造，實現高效嚴謹的業務管理流程，對業務人員提出嚴格的要求，實現業務流程標準化，業務流程各個環節都應該有章可循，有相應的行為準則和評判標準，完善流程的審批程序。
可以通過建立招標機構的科學管理思路，將先進的管理方法在招標投標行業中運用，引進ISO9001 質量管理體系，用最簡潔的方式將企業運行的模式進行概括，理順企業管理的基本流程。企業采用符合ISO9001 質量標準要求的管理程序，使企業內部的管理運作程序規范、效率、并具備較強的操作性，這是招標機構在提高業務效率、提高質量管理水平方面重要措施。
另外，還可以通過現代化信息技術和網絡技術實現辦公自動化以及規范化的管理，結合ISO9001質量標準實現與電子化招投標的對接。
3.加強業務學習和培訓，提高業務質量，提升人員素質。招標中介服務行業需要的是多面手，具備較高的綜合素質，才能保證把招標服務質量，讓業主滿意。業務涉及的專業面廣，好的服務作品就是整個建設工作中的一個好開始，人員只有具有了前觀后瞻的視野和比較廣闊的知識面才能夠勝任。這就要求工作者具有較為全面的業務知識，不僅是招投標知識，而且在造價、合同、設計、監理乃至前期工作等方面都能有一定的了解和掌握。一次完美的招標業務不單單是簡單的技術處理，應該是為業主提供一套完整的解決方案，除了規范性的程序和技術工作外，還應該把相關的咨詢工作做好。所以招標機構應該在各個環節都能充分的與業主溝通，比如在編制招標文件前，多與業主溝通，合理地確定投標單位的資格要求、技術要求及評標辦法，是招標成功的關鍵環節。對不合理的要求提供相關的法律法規依據給業主，認真地擺出相關文件，耐心地做好解釋工作以及告之如果自行決定違法程序會導致的后果。因此,通過在崗培訓和鼓勵員工參加再教育學習等方式，提高企業業務人員的整體素質，包括樹立優質服務及法律意識，以提高招標項目的質量管理。
4.企業要注重內外部溝通。內部溝通方面，要制定有效的溝通制度和溝通機制，避免由于缺乏溝通而造成的事件，提高溝通意識，講究有效率的溝通；質量體系運行過程中，對公司各部門、員工之間存在的質量問題，由公司組織召開專題會及質量分析會進行討論解決，消除了部門壁壘和責任推諉。外部溝通主要是與業主相關人員及有關行政監督管理部門的交流，良好的外部溝通交流能夠較好地了解招標人的需求及項目人員組成情況，取得招標單位的信賴和支持是圓滿完成招標工作的前提和保證。了解行政監督管理部門對政策法規執行情況、監督尺度，對提高招投標項目的服務質量有幫助。
5.聘請專業的律師控制和防范招投標機構的風險，特別是對于突發事件的處理，以及危機應急處理機制。由于律師可以從整個法律體系的高度來審視招標業務過程中可能發生的風險，有利于給招標機構提供從合同、招標公告、招標文件、投訴處理所有環節的法律咨詢和法律援助，用更嚴謹更科學的法律知識來提前介入可能發生的風險，把風險防范在事前，把問題提出在事前，最大限度的規避法律風險。由律師參與到業務重點環節把關，可以減少法律風險發生，也可以強化業務人員的法律意識和道德意識。
6.加強財務的風險管理和控制。特別是要將財務部門的管理前置，實現對風險的事前控制以避免招標過程中出現各種問題和風險。首先在財務核算層面，利用財務管理軟件系統，對業務每個項目的收支情況進行逐一的輔助核算，將每筆業務收支逐個落實各個具體項目之中。為各項指標分析、績效考核以及成本控制提供了有力的數據基礎，為領導進行戰略決策提供依據。其次，加強對投標保證金進出的管理。由于行業特點，每個招標項目的投標人少則三五家，多則上百家，數量龐大的往來賬核算始終是個重點。因此增設投標保證金專戶，并開通了網銀查詢來提高了工作效率，也保證了資金頻繁進出的準確無誤。最后，加強發票及現金管理。標書的收入占招標機構的費收入中一定的比重。標書銷售人員必須領用由財務部門開具的專用發票，避免在銷售招標文件的環節業務員直接接觸現金，借助銀聯POS機、網銀等結算手段實現對現金管理風險的防控。
目前國內磁力應用設備制造企業眾多，普遍的規模都較小，行業集中度較低，處于完全競爭狀態。
一、行業主管單位和監管體制
我國的磁力應用裝備制造行業的行政主管部門是國家發展與改革委員會、工業和信息化部，主要負責產業政策的制定，并監督、檢查其執行情況，研究制定行業發展規劃，指導行業結構調整，實施行業管理。
國家協調指導本行業發展的有關行業協會，主要有中國機械工業聯合會、中國重型機械工業協會、中國有色金屬工業協會。行業協會主要負責對行業改革和發展的情況進行調查研究，為政府制訂行業改革方案、發展規劃、產業政策、技術政策、法律法規等重大決策提供預案和建議；起草行業發展規劃；組織制定、修訂行業技術、經濟、管理等各類標準，并組織推進標準的貫徹實施；開展行業統計信息和綜合分析工作以及承擔政府和上級協會委托的其他工作等。
二、行業發展現狀
磁力應用裝備行業的發展與磁力應用技術發展水平和應用范圍緊密相關。隨著磁力應用技術的發展，磁力應用裝備的應用領域正逐漸從傳統的煤炭、礦山、火力發電、建材、有色金屬、化工等行業拓展至非金屬礦、環保、醫療等行業。
美國、加拿大、蘇聯是世界上磁選技術水平較高的國家。其工藝流程的特點是細磨深選，磁選設備品種規格齊全，設備大型化，我國近年來隨著磁選技術水平的提高，磁選質量有了較大的提升，但在研制高效的、磁場作用深度大，適應精細分選鐵雜質的磁選設備在國內才剛剛起步。
近年來，國外磁選設備發展很快，在設備規模上向大型化發展；在結構形式上向多樣化發展；在產品規格上向系列化發展；在控制方式上很多已采用了程序控制、模塊電路和自動監控等，并已走進了高科技領域。
磁力應用裝備行業呈現出兩個明顯特點和趨勢：一是隨著磁性材料制造工藝水平的提高，特別是高性能釹鐵硼永磁材料的出現，永磁型磁力應用裝備得到較快發展，未來永磁產品的節能環保特性將進一步被市場認同。二是超導技術開始在磁力應用行業注入新的發展動力。超導狀態下的磁力應用裝備，由于線圈電阻為零，具有顯著的節能環保特點和超強磁力。未來，隨著超導技術在磁力應用裝備領域的不斷成熟，產品的規模化、產業化應用將變成現實，市場的潛在需求將促進磁力應用裝備行業的快速發展。
三、行業發展趨勢
（1）優化產業組織結構。行業企業多、規模小、集中度低已成為當前制約我國磁力應用設備制造行業良性發展的瓶頸。隨著加工成本上升、銷售環境惡化，多家中小型磁力應用設備制造工廠面臨停產或倒閉；尤其是生產低端產品的企業，原本十分有限的利潤空間被大幅壓縮。與此相對，規模領先的公司憑借規模優勢有效降低成本，提高市場份額，利用資金優勢推動新品研發和橫向并購，依靠品牌和網絡優勢保證營銷渠道暢通。在產業集聚地建設的推動下，業內企業橫向兼并重組將使磁力應用設備制造行業由分散型制造向集中型制造轉變，產業集中度將不斷提高。
（2）產業政策導向明顯，促使中長期發展。“十二五”國家戰略性新興產業發展規劃中明確指出，大力發展新型功能材料、先進結構材料和復合材料，到2015年，突破一批國家建設急需、引領未來發展的關鍵共性技術，新型功能材料產業包括稀土永磁、發光、催化、儲氫等高性能稀土功能材料和稀土資源高效綜合利用技術，奠定了我國磁力應用設備制造行業的中長期發展趨勢。
（3）下游安全標準的提高，將成為驅動行業發展的主要力量。目前，磁選設備主要應用在煤炭、建材、冶金等行業，并逐步過渡到食品、醫療、環保等眾多民生相關領域，而這些領域對安全標準的要求較高。以食品安全標準為例，國際食品法典委員會（CAC）關于食品中重金屬限量的規定主要集中在1995年的《食品和飼料中污染物和毒素通用標準》（CODEX STAN 193-1995）。我國GB2762-2012對谷物、蔬菜、水果、肉類、水產、調味品、飲料、酒類等20類食品中重金屬鉛、鎘、汞、砷、錫、鎳、鉻的限量做出了規定。通過比較可以發現，無論從規定的細致程度還是限量的大小，國家食品安全標準與CAC都存在一定程度的差異。相信未來隨著我國食品、醫療等行業安全標準的提高，國內磁力應用設備行業將迎來飛速發展。
四、行業市場需求空間
（1）目前國內食品安全標準落后，2015年底將與國際接軌。我國現已制定和包括食品污染物和藥物殘留限量標準、食品衛生操作規范在內的食品衛生及其檢驗方法、食品質量及其檢驗方法、食品添加劑、食品包裝、食品貯運、食品標簽等方面的國家標準近1000項，約有23%采用國際標準，采用國際標準和國外先進標準的比例偏低。此外，一些標準與國際標準差距較大，技術指標落后，如GB10770-1997《嬰幼兒斷奶期補充食品》，規定蛋白質不低于5.0%，比同類產品的CAC標準（CODEXSTAN74-1981）低10個百分點。國家衛生計生委計劃，2015年底，1000多項食品安全標準將制定完成，使我國食品安全標準體系框架、原則與國際食品法典標準基本一致，主要食品安全指標將符合國際通行做法并適應中國膳食結構和食品產業國情。
（2）醫藥安全標準積極向國際標準靠攏。目前，我國醫藥安全標準法規主要存在兩個問題，首先是標準制定的周期過長，修訂不及時，與社會和經濟的發展不適應，無法滿足監管需要。例如，國標中農藥殘留等儀器檢測項目的儀器條件和目前儀器配備的條件相差甚遠，檢測方法和操作程序陳舊、耗時。其次是部分藥品安全標準過于寬泛，缺乏清晰、可操作的具體規定，如化妝品標準中的一些重金屬處理方法描述不夠詳細，可操作性不強。《國家藥品安全“十二五”規劃》中提出，2015年底全部化學藥品、生物制品標準達到或接近國際標準，中藥標準主導國際標準制定，醫療器械采用國際標準的比例達到90%以上。隨著我國醫藥行業的快速發展，對于醫藥裝備的需求也將顯著增加，未來磁力應用設備在醫藥行業的應用也將得到進一步的推廣，行業的市場潛力巨大。
（3）磁性應用設備技術升級。“十二五”
期間，我國大力推動經濟發展方式的轉型，并實施節能減排工作，制造業正處于轉型升級的機遇期。未來幾年，我國制造業的生產設備為了滿足國家節能減排政策的需要，將進行大量升級改造。此外，隨著我國的磁力應用設備行業的技術進步，產品的價格將有所下降，性能也將得到提升，其應用的范圍將會得到進一步的擴大。因此，未來幾年我國的磁力應用設備仍將以20%左右的速度增長。據前瞻產業研究院對磁力應用設備行業的主要細分產品（磁力除鐵器、磁力攪拌器、磁選機和磁力起重設備）市場容量的估算，預計到2015年，我國磁力應用設備的市場規模有望達到155億元。
一、中國醫藥企業海外并購的現狀
近些年來，民營醫藥企業在我國海外并購中占據主力地位，而國有藥企海外并購規模小、數量少。根據公開數據統計顯示，國有醫藥企業在2012年到2017年間海外并購規模僅10.08億美元。由于民營企業的經營比較市場化，其決策權集中、產權明確、經營體制靈活、風險意識敏銳、政治風險較小、信息交流相對高效、審核流程相對簡化，使得民營醫藥企業成為了我國醫藥企業國際化進程中的主力軍。
相對于國際跨國醫藥企業并購規模大、數量多的特點，國內醫藥企業海外并購的規模較小、頻率較低。作為國內最早海外并購的復興醫藥，近十年來的年均海外并購次數只有0.5次，而國內醫藥企業海外并購的最大金額也只有14億美元。同國際跨國醫藥企業的并購案例相比，國內醫藥企業海外并購還有較大的差距。另外，初創型或中型的藥企是海外并購首選，這說明我國藥企海外并購還有較大的成長空間。
此外，國內醫藥企業海外并購標的，有70%以上位于歐洲和北美地區，而亞太地區的標的企業較少。如今，國內醫藥產品出口主要集中在香港地區、印度等國家，這表明國內醫藥企業的國際化經營網絡還不完善，未能在歐美地區建立起成熟的經營網絡，需要加大國際人才團隊的建設力度。
二、民營醫藥企業海外并購的戰略動因
（一）拓展海外市場份額
作為國際貿易量最大的醫藥產業，國內醫藥產品的海外銷售大部分是以海外授權為主，嚴重受限于目的國當地的營銷團隊。從有關數據可知，自2009到2018年以來，我國的醫藥產品出口規模在穩步增長，但由于受各國藥品保護主義和國際市場競爭激烈的限制，國內醫藥產品出口增長幅度放緩。因此，為了充分適應國際醫藥市場的競爭形勢，民營藥企要通過海外并購來提升其全球市場空間。
（二）追求市場壟斷
目前，北美和歐盟的醫藥企業基本壟斷了全球醫藥市場。以Pfizer、GSK、Bayer等為首的國際醫藥企業憑借著其生產研發能力、管理能力和規模化經營等各個方面的壟斷優勢，在全球醫藥市場中攫取著超額的利潤，維持其產品的壟斷價格。相比而言，國內民營醫藥企業在企業規模、優質產品和國際影響力等方面存在著較大的距離，需要利用海外并購來突破企業規模的限制，建立起符合國際標準的生產服務體系，以獲得企業產品的壟斷優勢。
（三）嫁接海外高新技術
作為技術密集型產業，醫藥產業的發展涉及生物、化學等多個學科。新藥的研發具有周期長、投入高和風險高等特點。新藥在臨床前研究階段要耗費3到6年的時間，準備5千到1萬多個新藥候選物質的研究，然后選擇一定的數量進行臨床研究階段，需要耗費6到7年的時間;經過三期的臨床試驗通過后，還需要半年到2年的新藥證書申請時間，再經四期臨床試驗后方可上市。
對于國內醫藥企業而言，自主研發新藥的成本和時間壓力過大，而我國的新藥審批時間比歐美國家更長。目前，國內藥企在高端藥品方面產量不足，其市場主要集中在藥品仿制方面，而跨國藥企則占有大部分的原藥市場。為了獲取高新技術，突破企業研發能力的不足，民營醫藥企業通過海外并購來減少研發成本的投入、提高自身產品的質量、整合研發資源，增加企業新產品的數量，以實現更高的市場利潤。
（四）產業鏈條延伸整合
醫藥產品有著自身的生命周期，其利潤和銷量一般呈現出倒U型的發展趨勢。為了應對醫藥市場的激烈競爭環境，民營醫藥企業要積極開拓新的醫藥產品，以替代位于成熟期的產品。利用海外并購的方式，民營醫藥企業能夠極大的增強對產業鏈條的控制，以應對醫藥市場的波動所引發的風險。提高企業內部控制，實現規模化經營，增強自身在醫藥行業的競爭優勢。從產業鏈的角度而言，位于產業鏈上游的原料生產及加工環節的附加值利潤較低，企業憑借并購方式，能夠全面整合產業鏈，減少研發經營成本，實現資源的良性利用。通過對產業鏈的高度整合，企業能夠獲得更高的產品附加值和企業發展空間。
三、 民營醫藥企業海外并購的風險
（一） 并購的風險
1.估值風險。企業在開始并購交易時，需要通過自身或第三方調查機構對目標公司進行了解，以健全價值評估體系，規避因信息不對稱而可能引發價值評估問題。在實際交易過程中，一些企業進行價值評估時有失草率和盲目，僅僅根據內部收益率的測算就做出并購決策，這種投機性行為的結果就造成了企業的巨大損失。作為高新技術密集、輕資產行業，醫藥領域的公司大都具有較高的價值估值，通常并購中小型醫藥企業的時候都要付出5-15億美元的代價。在開展海外合作或并購交易時，民營醫藥企業要從專利情況、債務情況、產品許可等方面對目標企業進行全面的調查和研究，以便能夠以一個合理的價格來進行目標公司的并購，減少因專利失效、許可證過期等多方面因素而造成并購行為的失敗或損失。例如，阿斯利康收購MedImmune付出了150億美元的代價，但是在并購后的醫藥企業卻在十年內無一款創新產品問世，且其名下拳頭產品“FluMist”被美國疾病控制與預防中心從推薦清單中排除。美國Pfizer以140億美元收購Medivation，并獲得該公司多個處于研發中的產品，但大多遭遇臨床失敗。因此，醫藥企業并購初期的估值并不合理，估值價格過高，以致于并購完成后難以獲得并購收益。
2.法律風險。（1）企業不熟悉并購相關法規。在進行海外醫藥企業并購時，通常適用并購企業主要資產所在地或其注冊地的法律。國內民營企業進行海外并購時，對并購目標企業所適用的當地法律缺乏了解，往往對其進行盲目或投機性的揣測，以致于在某些方面觸犯當地法律條款，造成并購方的權益損失。如果國內民營企業缺乏海外并購經驗，僅僅依靠企業自身來理解和掌握并購目標企業所在地的法律條款，這會耗費較大的時間成本。（2）并購雙方政府審核風險。在進行海外醫藥企業并購時，我國民營企業還將面臨著是否通過審批的法律風險。由于各國政府對海外投資都實施不同程度的管制，對并購議案需要進行預先審查。一般情況下，海外并購通常經過三個法律審批階段，即國內、標的國和反壟斷三個審批調查步驟，任一個環節出現問題，都將導致海外并購的失敗。隨著海外并購規模的快速增長，各國政府都因此進行重點核查和管控，并從是否違反本國行業政策、是否引發市場壟斷等方面對海外并購進行嚴格的核查。因此，我國民營企業在進行海外并購時，一定要高度重視上述各方面審核，以免造成并購損失。國內民營企業進行海外企業并購時，通常需要征得商務部等相關機構的核準，而標的國審核風險則主要源自美、法、日等國。
對于歐盟或非歐盟國家的海外并購企業，法國采取區別對待措施，這給我國民營企業海外并購帶來不利影響。日本是標的國審核匯總最為嚴格的國家，且其審核時間和審核內容缺乏許多不明確性，同時其政治立場有一定的傾向性。日本對我國企業海外并購行為常采取嚴苛的審查機制，認為我國企業大多持有較強的政治目的性，以致于屢屢否決并購議案，使我國企業蒙受重大損失。美國審查程序相對簡潔、時效性強，且法律風險較小。但對于具有國資背景的企業抱有警惕意識，從而導致審查時間的延長、審查內容復雜化等情況。相對而言，民營企業遭受審查的風險相對較低，但也有擱淺幾率。例如，華為于2011年欲并購美國企業3Leaf，被其政府認為不利于國家安全，從而造成該并購項目夭折。反壟斷審查主要是指企業并購完成后是否造成所在國出現市場壟斷問題。例如，英國以25%市場份額作為并購完成后反壟斷界限，如果超出25%，就將被英國壟斷委員會納入反壟斷審查中。
3.整合風險。（1）品牌整合風險。海外并購時通常會遇到品牌整合風險，涉及到商標的適應時間和費用等。我國企業在并購完成后，使用其并購企業品牌時依然受到一些限制。例如，進行并購品牌整合時，不能對品牌內涵進行任意修改，以防造成市場對該品牌的抵觸情緒，因而影響品牌的市場份額。我國企業在整合并購品牌時，常采取聯合品牌到自由品牌的過渡，或者實行雙品牌戰略。（2）技術整合風險。技術整合風險是指企業并購時經常遇到的問題。我國民營醫藥企業常通過海外并購來提升自身技術水平，但在并購之前應慎重對待技術整合風險，科學評估并購雙方基礎資源是否存在互補性，自身是否具有相應的技術研發實力。海外并購時應當著眼于技術資源的互補性，使其在并購完成后能夠提高并購雙方的收益。所以，在進行海外醫藥企業并購時，我國企業要健全技術評估體系，重視業內科技發展趨勢和動態，根據自身情況，因地制宜的制定整合措施。（3）市場渠道整合風險。在醫藥產品市場銷售中，需要有精確的渠道定位意識。例如，大眾要求通常走批發或分銷渠道，而新特藥則主要集中在藥店和醫院。美國采取的是市場化道路，醫藥流通企業要兼顧上下游客戶;日本則以政府管制為主，醫院依然是藥品產品的重要銷售渠道。因此，在開展海外醫藥企業并購時，我國企業要高度重視市場渠道整合的風險，避免因藥品投放渠道有誤，而造成市場拓展不力。
（二）案例分析——以復星醫藥并購AlmaLasers為例
1.案例介紹。上海復星醫藥（集團）股份有限公司成立于1994年，四年后在上海證交所上市。復星醫藥在國內的生物醫藥、醫療器械和醫療服務領域中領先，其產品包括腫瘤、消化道、心血管等領域。其中，抗瘧藥物產品在世界醫藥市場中聲名顯著，是我國最具競爭力藥企之一。自2012年在H股上市以來，復星醫藥逐步加快了國際化的進程。AlmaLasers（飛頓）是于1999年成立的一家以色列公司，產品范圍主要集中在高端醫美器械、醫療手術器械產品和美容醫療服務等。其中，在醫美器械方面有著極強的研發技術實力，在世界醫美市場有著極高的占有率和完善的營銷網絡，并連續5年被列入發展最快的高科技公司50強。復星醫藥和飛頓在2012年9月開始接觸，并于次年4月宣布完成并購事宜。首先，復星醫藥經由子公司私募基金成立SisramMedical收購飛頓95.6%股權，其余作為股權激勵給原管理層。
2.復星醫藥海外并購的原因。第一，完善全產業鏈布局。整形美容行業在2012年起成為了社會消費的熱點，但是醫美器械行業有著較高的技術進入門檻，而復星醫藥的相關技術儲備薄弱，于是期望通過資本運作來進入到這一熱門行業，以樹立起擁有世界影響力的自主品牌。飛頓的高端醫美器械產品占據了當時15%的世界市場份額，處于同行業的領先地位。通過對飛頓的海外并購，復星醫藥構建全產業鏈布局，成功進入到世界醫美器械市場，從而成為綜合性的醫療服務商，填補了原有產業鏈中的脆弱環節，贏得了更為廣闊的市場增長空間。第二，引進國際核心技術。專利和技術資源是醫藥企業的核心資產，要長期積累才能獲得。復星醫藥通過并購飛頓取得其74項專利，并收獲了其技術研發中心和相關的研發人才資源儲備，以減少研發成本，降低產品研發周期。并購完成后，飛頓取得了2項FDA認證和5項CEP認證，其產品熱拉提也成為世界上安全性最高的緊膚技術。第三，建立國際營銷網絡。通過對飛頓的并購，復星醫藥在原有成熟的國內銷售網絡的基礎上，獲得了飛頓在國際市場的成熟分銷網絡，并以較低的擴張成本實現了優勢互補和協同效應，構建起國際市場營銷體系，從而為自身產品的國際化打下堅固基礎。
（三）復星醫藥海外并購AlmaLasers的風險
1.估值風險防控。在醫療器械的技術研發創新方面，以色列位居全球前列，其境內的優質標的企業眾多。通過對以色列醫療器械企業的充分調查、評估和對比，復星醫藥選擇了其中最為優質的標的企業——飛頓。作為連續五年發展最快的世界性高科技公司，飛頓的用戶規模、行業發展強勁、技術水平都受到了市場的推崇。復星醫藥在多家中介機構協助下，合理評估了標的市場價值，并經Sisram公司用2.2億美元收購其95.2%股權。Sisram于2017年在H股上市，并購完成后市值4.8億美元，市值增加了2.6億美元，其2016年的市盈率達到66倍，在全球同類型企業中屬于領先水平。由此可見，復星醫藥對飛頓的并購所給出的合理估值，取得了較高的收益回報。
2.法律風險防控。以色列位于中東地區，經濟和工業化實力較強，當地政府對創業型企業的扶持力度較大。在進行海外并購之前，復星藥業對以色列的法律法規做了充分的調查，以避免差異化的各國法律對并購整合的影響。中國在以色列進口和出口貿易中，分別占據第一和第三的位置，兩國之間的經貿往來頻繁，政府間的關系良好。為了歡迎中國資本投資，以色列出臺了一系列的激勵計劃，僅對敏感技術行業有所限制，并承諾中國的投資如果失敗，將由當地政府承擔10%-15%的損失，上限為1500萬美元。由此可見，復星醫藥對飛頓的收購所面臨的法律風險較小，獲得了標的國政府的支持，而相關的審查批準程序相對簡單。
3.整合風險防控。為加強并購防控，降低整合風險，復星醫藥成立了并購委員會，為飛頓提供了相關資源的共享平臺，以體現復星醫藥的誠意，從而加速了資源的整合，為雙方的交流互動營造了良好的環境。作為世界宗教的重要發源地，以色列74.8%的人口信仰猶太教，當地還有其他宗教信眾，為了減少并購過程中的文化、宗教沖突，復星醫藥以開放包容的態度，充分尊重宗教文化，推動兩國文化的溝通。同時，復星醫藥保留了飛頓原有的日常管理制度和創新文化，并鼓勵國內企業深入學習以色列企業的創新創業精神。飛頓被并購之后，其原有發展戰略、財務及組織構架等多個方面難免會產生一定的變化，為了緩解飛頓原有員工的心理壓力，減少并購所可能引發的消極因素，復星醫藥充分發揮戰略投資者的優勢，實施本土化的經營模式，盡可能的保留了飛頓原有經營管理團隊，并給予了一定份額的股權激勵。另外，復星醫藥減少了裁員的規模，良好完成了對飛頓人力資源的整合。
4.技術整合。在保留原有研發隊伍的基礎上，復星醫藥加快了對并購技術的接收和消化，實現研發協同效應，加大研發資金的投入，提高了自身的技術研發水平，順利進入了醫美器械的國際市場。另外，通過技術的國內轉移和本土化改造，使得飛頓的后續研發更能針對中國市場的變化。通過良好的知識轉移機制，復星醫藥在完成對飛頓的并購之后，持續加大研發資金的投入，2010到2018年的年增長率達到了439%，其自主研發的新型醫療器械產品也成為市場暢銷產品。
四、推進民營醫藥企業海外并購的建議對策
（一）充分利用政府調控與支持
作為醫療衛生及健康服務等行業的基礎所在，醫藥產業擁有成長性高、帶動性強等特點，能有力推動國家經濟增長。近些年來，國家出臺了多項用于推動醫藥產業健康發展的優惠政策，民營醫藥企業要抓住發展機遇，積極加入到醫藥國際化的進程中。在中醫藥、民族醫藥這些優勢醫療領域，民營藥企可對經典名方再次開發，加強民族醫藥理論的研究，創制具有知識產權、療效良好的新醫藥產品，以開拓國際市場。民營醫藥企業可利用海外并購的方式來推進醫藥創新，降低醫藥研發的風險成本，提升自身新藥研制實力，實現檢測認證和經營管理的國際化。
（二）明確海外并購戰略目標
在選擇并購目標時，民營藥企要合理評估自身實力、企業定位和市場需求，以選擇合理的并購方向，并通過市場調研、中介咨詢、專家顧問等途徑對標的企業做全面的市場評估，合理制定并購評估計劃及可行性報告，以規避盲目跟風的風險。民營藥企在確認并購方向后，要冷靜選擇最佳并購標的，要注意并購雙方資源的優勢互補情況，經過行業行情、企業業績、財務及市場情況等多方面信息的比較，初步篩選出意向企業。在開始初步洽談之前，民營醫藥企業要健全風險防控體系，對標的企業進行深入的接觸和調查，對其進行全面的資產價值評估，并根據市場分析核算出標的企業所在行業的平均估值，并經細分行業專家二次評估和技術確認后方可開始正式接觸。要充分發揮國際投行的金融支持作用，實施資金預算的全面管理，選取適當支付方式，降低支付風險，以減少可能造成的財務風險。
為了減少海外并購的整合難度，降低法律風險，民營醫藥企業可事先聘請熟悉當地法律情況的專業律師團隊，以規避可能出現的法律風險，并對并購方案進行優化，健全合同協議內容，保護企業法律權益。當并購磋商完成后，可立即進入審批環節，確保并購項目的有效性。針對發展中國家的海外并購項目，民營藥企要同其政府簽署穩定財產權和外匯的協議，以確保自身利益不受政策及法律變化的負面影響。
目前，社會資源短缺和市場競爭激烈，促使企業不斷變革以尋求自身的可持續發展模式。在強調經濟、社會、資源和環境保護協調發展的今天，逆向物流是重要環節；在激烈的市場競爭中，逆向物流是企業的必然選擇。完全市場經濟條件下資源的優化配置可以通過市場機制“自動”實現。然而，在藥品逆向物流實踐中，受政策信息、企業成本和公眾意識等因素動態差異性的影響，過期藥品回收行為難以通過市場機制調節實現效益最大化。因此，本文以逆向物流為研究視角，運用演化博弈理論，分析如何加強過期藥品監管、創新過期藥品回收處理模式這一核心問題，以期為中國藥品市場的發展提供管理啟迪。（一）相關研究回顧藥品逆向物流。國外過期藥品的回收工作已經開展的相對成熟，因此，研究重心主要放在回首過后的處理問題。Patwary，MA(2011)探討了在大城市中，非法的醫療廢棄物清除和回收可能是疾病傳播的重要危害因素；O'Hare，WilliamThomas，Sarker，MosharrafH.（2011）指出，過期藥品的處理人員未經過專業訓練，在個人防護不足的情況下，容易導致頻繁的意外傷害。在許多情況下，藥品回收處理工作沒有嘗試隔離，是缺乏管理和教育的表現。近年來，我國學者從法律、制度、我國回收現狀和中外回收模式對比等角度，開展了對過期藥品回收這一熱點話題的探討研究。肖純等（2006）分析了企業缺乏積極性及政府管制與激勵力度不夠等因素阻礙了我國藥品逆向物流的發展，并針對這些障礙因素提出了相應的對策建議；黃玉蘭等（2008）從醫藥行業的特殊性入手，研究了建立集中式逆向物流中心的醫藥逆向物流網絡優化設計問題；張亞文等（2013）分析和借鑒國外發達國家的藥品回收背景、具體做法及發展現狀，對我國藥品回收背景及現狀進行梳理，為接下來對藥品回收瓶頸及解決措施研究奠定基礎。
二、模型建立
（一）代表性博弈群體的選擇
鑒于對我國目前現狀的分析，醫藥零售企業鋪點面廣、回收品種豐富及回收方式多樣靈活，因此，本文將醫藥零售企業作為研究主體之一。同時，過期藥品回收不僅僅只受到經濟利益的驅動，還有來自于社會責任、環境保護等方面的壓力和相關法律法規的約束，因此，第三方監管也需要對醫藥企業實施監督。為探究第三方監管能否在過期藥品回收過程中發揮監管補充作用，本文構建基于第三方監管組織與藥品零售企業之間的演化博弈模型。
（二）博弈假設
根據上述博弈群體的選擇，在本章的回收博弈模型包括2個有限理性的局中人：一類是是否實施過期藥品回收的藥品零售企業，另一類是監督藥品零售企業是否實施過期藥品回收的第三方監管群體，如新聞媒體。同時，局中人的信息是不完全對稱的，并且雙方處于博弈的初始階段。博弈雙方的支付如下所示：P：第三方監管的正常收益；K：藥品零售企業回收過期藥品，政府給予第三方監管的補償；C1：第三方監管對過期藥品回收現狀的監督成本；G1：藥品零售企業實施過期藥品回收的最大預期收益（包含其社會效益）；G2：藥品零售企業不實施過期藥品回收行為獲得的正常收益（G1>G2）；C2：藥品零售企業回收過期藥品的成本；C3：第三方監管群體對過期藥品回收不監管時，藥品零售企業的回收成本（由于不監督，會丟失一部分社會效益，因此回收成本增加，C3>C2）；nG1：第三方監管群體不監管時，藥品零售企業采取回收策略的收益（由于企業回收未被曝光，其社會效益會打折扣，從而總收益下降，0<n<1）；nK：第三方監管群體不監管，藥品零售企業采取回收策略時監督力量的收益（由于藥品零售企業收益下降，政府給第三方監管的補償也下降）。第三方監管群體與藥品零售企業群體隨即進行配對，政府可以選擇的策略假設為A'={A3，A4}={監管，不監管}，藥品零售企業可以選擇的策略假設為B'={B3，B4}={回收，不回收}，得出雙方的支付矩陣。根據上述的博弈關系，構建關于政府和藥品零售企業群體之間博弈的進化動態規律，即復制動態方程。假設在上述博弈的初始時間，第三方監管選擇“監管”策略的概率假設為x，選擇“不監管”策略的概率假設為1-x；藥品零售企業群體選擇“回收”過期藥品的概率定為y，選擇“不回收”過期藥品的概率定為1-y。同時，假設政府這一主體在選擇“監管”和“不監管”時的預期收益分別為U3，U4，平均收益為U軓'。U3＝y（P+K-C1）+（1-y）（P-C1）U4＝y（P+nK）+（1-y）PU軓'=xU3+（1-x）U4同理，假設藥品零售企業主體在選擇“回收”和“不回收”時的預期收益分別為V3，V4，平均收益為V軍'。V3=x（G1-C2）+（1-x）（G1-C3）V4=xG2+（1-x）G2V軍'=yV3+（1-y）V4由此得出隨著時間的演化，社會監管力量和藥品零售商相互作用時的動力學方程：F（x）=dxdt=x（U3-U軓'）=x（1-x）（U3-U4）=x（1-x）[-C1+y（K-nK）]F（y）=dxdt=y（V3-V軍'）=（1-y）（V3-V4）=y（1-y）[x（G1-nG1+C3-C2）+nG1-C3-E2]根據上述方程，求得該模型的雅克比矩陣為：（1-2x）[-G1+y（K-nK）]x（1-x）（K-nK）y（1-y）（G1-nG1+C3-C2）（1-2y）[x（G1-nG1+C3-C2）+nG1-C3-E2]根據上述雅克比矩陣J'，假設J'的行列式為DetJ'，跡為Tr'。
三、模型分析
（一）均衡點及其穩定性分析
由于x、y分別表示第三方監管群體和藥品零售商群體選擇“監督”和“回收”的個體占該群體的比例，根據實際意義，得0≤x≤1，0≤y≤1。在平面A'={（x，y|0≤x，y≤1）}，分析復制動態方程的穩定性，得到5個均衡點，分別為（0,0），（0,1），（1,0），（1,1），（x*,y*），其中x*=C3+E2+nG1G1-nG1+C3+C2，y*=C1K-nK。各均衡點分析，包括雅克比矩陣行列式與跡的符號判斷分析見表2。從局部的穩定分析中可得知，5個均衡點中包含兩個ESS，分別對應于第三方監管和藥品零售企業博弈過程中的兩個極端模式，即：第三方監管群體監管，藥品零售企業回收；或第三方監管群體不監管，藥品零售企業不回收。（0,1），（1,0）為不穩定，即不平衡點，（x*,y*）為本模型中的鞍點。由以上分析可得出第三方監管與藥品零售企業對于過期藥品回收行為交往策略的演化路徑。
（二）數值仿真試驗及其結果分析
1.第三方監管選擇“監督”、藥品零售企業選擇“回收”策略的初始人群比例變化對該模型的影響。數值仿真試驗的結果如圖1所示，其中p0，q0分別表示第三方監管群體選擇“監督”策略和藥品零售企業群體選擇“回收”策略的人群初始比例。參數取值嚴格按照約束條件，分別取C1=0.7，C2=0.4，C3=0.6，E1=0.8，E2=2，n=0.5，K=1.8。觀察圖1，第三方監管的演化結果不僅僅受到其本身的影響，還受到藥品零售商選擇“回收”策略的初始比例影響。2.第三方監管對過期藥品回收現狀的監督成本變化對演化結果的影響。在q0=0.5的初始比例下，分別取C1=0.85，C1=0.4，模擬結果如圖2所示。當監管費用較高時，第三方監管偏向于不監督，使系統朝著（0,0）方向演化。
四、研究結論與管理啟示
1.過期藥品的回收行為不是簡單的市場行為，也不完全是政府的行為。作為社會監督的媒體、輿論和公眾，在過期藥品回收行為開展的過程中，應該積極參與，并且媒體應該發揮自身的輿論導向性作用來影響回收行為。
2.多主體參與到過期藥品回收工作中是必然趨勢，但在一個復雜的系統內，提高系統的整體效用是重點所在。因此，在我國當前的環境下，應構建政府為主導的、第三方監管力量充分參與的過期藥品回收模式，以促進機制體制形成的效率。
繼四川新華文軒連鎖股份有限公司于5月30日在香港上市后，遼寧出版集團也于12月21日成功登錄A股市場，成為中國首家編輯業務和經營業務整體上市的出版集團。在出版產業政策日益松動以及產業自身發展資金需求的雙層推動下，我國出版業正在迎來資本市場的春天。出版傳媒單位的上市更是打破了內容不能上市的政策“傳統”，標志著出版業上市融資政策障礙已全線破冰。
然而，上市只是出版集團借以發展壯大、打造自身核心競爭力的一種手段和工具，絕不是最終的目的。對于上市出版集團而言，如何用好所募集的資金，如何借助資本的力量實現自身的飛躍，則是我們下一步應該重點關注的問題。
出版集團募集資金的投資原則
出版傳媒產業作為文化產業的一部分，具有特殊的產業屬性，它不僅關系到投資者的切實利益，還關系到國家的文化安全，關系到黨和國家的輿論導向，關系到廣大人民群眾的文化權益。因此，出版傳媒集團所募集的資金必須遵循以下投資原則：
符合監管層的雙層監管。我國《公司法》和《證券法》對上市公司募集資金的投向有明確的規定，即只能用于招股說明書中列明的用途，變更募集資金投向必須按照法定程序進行。出版傳媒集團作為具有意識形態屬性的上市公司，除了必須遵守上述法律法規外，還必須接受中央和國家出版管理部門的監管。根據《出版管理條例》，出版集團要想擴展現有業務范圍，包括新設立出版社或者投資收購其他出版機構和媒體，都必須通過新聞出版行政部門的嚴格審批。
滿足投資者對投資回報的要求。投資者基于出版傳媒股良好的發展前景才對其進行投資，投資的直接目的就是為了獲取最大的投資回報。如果出版傳媒股不能帶給投資者所預期的投資收益，投資者會采用“用腳投票”的方式來表達其態度，這就是資本的逐利性。失去了投資者的支持，出版傳媒集團不僅在后續融資層面上會受到影響，集團的長遠發展也會受到影響。
出版集團募集資金投資的戰略選擇
結合國外出版傳媒集團投資理論以及我國上市出版集團的投資實踐，筆者認為出版集團在進行投資運作時有以下三種戰略選擇：
投資相關產業。就出版傳媒領域而言，投資相關產業主要包括投資內容制作、渠道建設和技術研發或引進。
1.投資內容制作。出版傳媒產業的核心產品是內容，要想在激烈的市場競爭中占據戰略制高點，首先必須擁有強勢的內容資源。目前，出版業投資內容制作主要可以通過兩種途徑：第一，直接投資內容生產或者通過產業鏈的業務延伸向內容制作領域擴張。如遼寧出版集團上市后募集資金中就有8646萬元（占12.28%）將投向旗下的萬卷出版有限責任公司，專門負責出版策劃業務。而對于以前主要做發行的新華文軒而言，則屬于后一種情形。經過一年的努力，新華文軒成功地把業務觸角伸向了圖書策劃出版領域：2007年策劃出版的圖書達2億多碼洋，投資策劃了“文軒精致圖文叢書”等一批廣受讀者歡迎的圖書。第二，通過戰略重組或并購來獲取優質內容資源。國外出版傳媒之間的橫向并購非常普遍，我國由于長期以來出版傳媒界條塊分割的管理體制，這種并購一直存在很大的障礙。但是，隨著政策的逐步放寬，跨地區內容資源的整合是出版界未來發展的必然趨勢，江蘇和海南兩省新華書店集團的跨地區戰略重組就是一個很好的開始。
2.投資渠道建設。只有依托渠道，出版集團才能實現內容的價值，才能收回內容制作的成本以及實現預期的投資回報率。從更深的層面來講，渠道建設是打造整個出版傳媒產業鏈中非常重要的一環，關系到出版傳媒集團的核心競爭力的構建以及集團的整體戰略布局。目前，國內的出版集團投資渠道建設主要表現在建立批發中心、零售中心以及物流配送中心。一方面，對于主業就是做發行的出版集團而言，投資渠道建設可以強化其主營業務，符合其發展戰略，例如新華文軒上市所募集的資金就主要用于渠道建設（見圖1），這與其核心業務是做發行的戰略布局分不開；另一方面，對于主業不是做發行或者渠道尚不健全的出版集團來說，投資渠道建設的意義已經超出了渠道本身，成為出版集團實現縱向一體化經營，打通、完善產業鏈的重要環節。遼寧出版集團計劃將其募集的資金主要投向出版策劃業務、物流配送業務以及出版物連鎖經營體系項目（見表1），正是出于這方面的考慮。
3.投資技術引進或研發。出版傳媒產業是高新技術產業，技術的改變往往帶來整個行業規則的變動。此外，出版集團的運轉包括信息流、商流、物流以及資金流四個環節，其中首要的就是信息流。隨著網絡、通訊技術的發展，國外出版業已經導入了成熟的信息管理模式，如EDI（電子數據交換）技術、ERP(企業資源計劃系統)等。我國在這方面相對落后，因此，出版集團應該加大技術引進或研發的力度，建立高效運轉的業務經營系統以及管理決策系統，提高經營管理的效率。新華文軒就計劃將所募集資金中的2.6%用于投資開發ERP信息系統，通過整合采購、銷售、物流以及財務運作，為公司的管理決策提供數據支持。此外，隨著數字化技術的廣泛運用，傳統出版正在逐漸走向沒落，新興的數字出版技術正在興起，要想占領未來的讀者市場還必須重視數字出版及數字版權技術的研發或引進。
投資不相關產業。投資不相關產業的實質就是進行多元化投資。通過把企業的資源分散到不同的行業和產品經營中，可以降低企業對某一行業或業務領域的過分依賴，從而在一定程度上降低企業的經營風險，也在一定程度上保證企業經營利潤的穩定性。從上個世紀六十年代開始，多元化投資策略逐漸為西方發達國家的出版集團廣泛使用，如貝塔斯曼和維亞康姆，都曾成功地運用多元化投資戰略進行擴張。目前，我國出版業內已有一些企業通過資本運作的方式順利進入其它行業或經營領域，如安徽出版集團就通過控股安徽省醫藥（集團）股份有限公司，正式介入醫藥行業。但是，這種投向不相關產業的資金在公司募集資金總額中所占的比重不宜過大。
補充流動資金。如果出版集團實際募集的資金超過項目的資金需求量，公司可以將富余的募集資金用于補充流動資金。圖書出版行業由于自身的特性造成銷售回款周期較長，這就加大了公司的經營、財務風險。在銷售資金回籠之前，公司必須準備一定的流動資金，用于日常性的資金投入，比如各種印刷紙張、油墨等原材料的采購、員工工資的按時發放等，確保公司正常運轉和整個資金鏈的流轉順暢。在這方面席殊書屋就是個典型的例證。創辦于1995年的席殊書屋當初為了上市，通過特許經營的方式以超常規的速度擴展業務，由于發展勢頭過猛，大大超出了總部的資金承受能力，致使2004年公司出現嚴重的財務危機，隨后出現資金鏈斷裂，直接導致席殊書屋被外資收購。
出版集團募集資金的投資新思路
隨著計算機、互聯網以及通訊技術的飛速發展，出版業正在遭遇一場前所未有的變革。數字出版技術的出現，不僅改變了傳統出版的內容和形式，也改變了出版物的生產方式以及讀者的消費理念。在這樣的背景下，出版集團除了上述傳統的投資戰略外，還必須積極開拓新思路。
出版集團要改變定位，樹立內容提供商的理念。在新的技術環境下，傳統出版僅依靠經營紙質書籍已經無法滿足廣大讀者的需求，也無法在激烈的市場競爭中占據有利位置。因此，出版集團有必要樹立“大出版”的意識，樹立“內容提供商”的意識，從傳統出版物的經營轉向更廣泛層面上的內容制作。同時，加強與通訊行業、新媒體以及互聯網領域的合作，投資發展增值業務，最大限度地發揮出版內容資源的范圍經濟優勢。2007年6月，中潤解放傳媒就與上海電信簽訂協議，為其IPTV增值業務提供內容，通過將內容以多種形式提供給市場，創造了最大利潤和價值。
適應數字化趨勢，投資數字出版。根據新聞出版總署的統計資料，近三年來我國圖書、期刊出版的品種在增長，總印數卻在逐年下降，傳統紙質媒體市場份額的下滑仍將持續一段時間。同時，根據中國出版科學研究所連續三次對全國國民閱讀與購買傾向所做的專項調查結果顯示，傳統紙質閱讀率持續走低，而網上閱讀率則大幅上升。在這樣的背景下，投資數字出版，包括數字版權研發、電子出版、游戲出版、手機出版、網絡出版等，是傳統出版在顛覆性的技術環境下放眼未來的必然選擇。中國出版集團成立數字傳媒有限公司，與北大方正集團進行戰略合作，正是出于積極應對數字出版發展趨勢的考慮。
不僅投資實業資產，還要投資無形資產。無形資產不僅可以提高出版集團的經濟效益和經濟實力，還可以提升集團的知名度、增強市場競爭力。在投資無形資產的時候，比較常見的就是積極引進圖書版權，如2005年人民文學出版社引進的J•K•羅琳的《哈利•波特與鳳凰社》和丹•布朗的《天使與魔鬼》、《騙局》銷量就非常好，引起了很大的市場反響。此外，出版集團還要加強品牌投資力度。目前，我國圖書市場已經進入品牌競爭時代，積極打造自有品牌，是出版集團的必然選擇。近年來，國內一些優秀的出版社已經開始注意自身品牌的塑造，如外研社的“新概念”、三聯書店的“鄉土中國”等，都已經具有了一定的品牌效應。
幾個應該注意的問題
在實際投資運作過程中，出版傳媒集團還必須關注以下幾個問題。
依托戰略投資，打造出版集團核心競爭力。構建出版核心競爭力，既是出版集團的一種長遠發展戰略，同時也是一種投資價值取向。出版集團對于所募集的資金在使用過程中，不僅僅要考慮投資項目的盈利能力，還要考慮它在構建出版傳媒集團核心競爭力、實現可持續發展等方面所發揮的戰略意義，著眼于長遠發展。
以主營業務為主，慎重采用多元化投資策略。多元化經營的成功運作需要一定的條件和基礎，盲目進入一個完全陌生的領域可能會加大企業經營管理及財務風險。有鑒于此，目前國際上很多出版傳媒集團開始紛紛撤出在無關領域的投資，轉而全力發展主營業務。我國出版業還沒有完全建立現代企業制度，管理經驗和經營能力還比較欠缺，因此，出版集團應該以主營業務為主，慎重采用多元化投資策略。在進行多元化投資的時候應該考慮擬拓展的業務與出版主營業務是否具有相關性，是否能夠產生協同效應。
隨時關注外部環境的變化，動態把握募集資金投向。當出版集團所面臨的政策環境、法律環境、市場環境或其它重要因素發生變化時，公司需要適時變更募集資金流向，這種募集資金流向的變更符合股東和投資者的利益，有利于企業的長遠發展以及及時規避各種風險。比較典型的例子是上海新華傳媒借殼上市后不久，由于公司主營業務發生重大轉變，公司2007年至今已連續三次變更募集資金的投向，成功實現資金投向由商業連鎖業務向文化傳媒業務轉移。但是，這種資金投向不宜頻繁變更，否則可能會影響投資者的信心以及股市的資源配置能力，給出版集團和證券市場都帶來顯著的負面影響。
關鍵詞：跨國公司并購經濟全球化
Abstract：Sincelate1980''''s,transnationalmergerandacquisitionhasbecomeaworldtrendandmajorForeignDirectInvestmentmeansoftransnationalcorporations.Withthecompetitionamongtransnationalcorporationsarebeingintensifiedcontinuously,themarketofChina,whichhasgreatpotentialitiesandupgradedmarketlevelshasbeenandwillcontinuetobethefocusoftransnationalcorporations.WiththejoiningWTO,Chinahasbecomemoreopeninitspoliciesrelatedtoinvestment,marketaccessandnationaltreatment,whichleadstomanymoremultinationalcorporationsenteringintotheChinesemarketbythewayofmergerandacquisition.Thoughweareinaturntime,therearemanyproblemsinthemerge.Thispaperaimsatthecurrentsituationofthemergeandacquisition,analyzingtheadvantageanddisadvantageofthemergeandacquisition,puttingforwardsomeadviceonhowtofacingthemergeandacquisitiontrend.
Keywords：transnationalcorporations；mergerandacquisition；economicglobalization
引言
跨國公司，一詞最早出現于20世紀50年代初的西方報刊。1960年，美國學者戴維?利連撒爾在其《多國公司的管理》一文中正式使用了跨國公司提法。此后，在西方國家的報刊上經常出現，跨國公司、多國公司、國際公司之類的名稱。跨國公司從經營的戰略定位上，企業必須具有全球一體化戰略，而不單純追求某一企業或局部區域利益的得失；從經營的跨越國度上，必須在兩個或兩個以上的國家擁有經營性實體；從經營的控制權上，跨國公司需在一個國家設立母公司總部，總部對海外子公司擁有控制權；從經營的決策體制上，通過一個決策中心貫徹母公司的戰略意圖。
九十年代以來，世界經濟環境發生了許多重大的變化，世界經濟向多極化發展，經濟全球化和區域集團化的趨勢進一步加強。技術更新不斷加快，知識經濟改變了各國和跨國公司的競爭基礎；面對日益變化的世界經濟環境，不斷加劇的競爭環境，跨國公司需要及時做出其戰略調整，以保持并擴大其競爭優勢。90年代末，全球掀起了第五次并購的浪潮，這次并購浪潮持續五年多，幾乎所有的行業、所有的國家都被卷入這次浪潮中，引起了世界的極大關注。它已經成為世界跨國直接投資的主要方式。這是跨國公司面對日益激烈的競爭環境，在全球范圍內進行的戰略重組活動。本文試圖在分析跨國公司在華并購給我國帶來的利弊基礎上，就我國如何應對跨國公司在華并購提出對策和建議。
一、基本概念解析
（一）并購概念
第一，兼并（MERGER）是指兩家或更多的獨立企業合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法包括：（1）用現金或證券購買其它公司資產；（2）購買其它公司的股份或股票；（3）對其它公司的股東發行新股票以換取其所持有的原股權，從而取得其它公司的資產和負債。
第二，收購（ACQUISITION）是指企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲得對該企業的控制權。收購的對象有兩種形式：股權收購和資產收購。股權收購是購買一家企業的股份，成為被收購方的股東，因此要承擔該企業相應的債權和債務；而資產收購則僅僅是一般資產的買賣行為，收購方無需承擔被收購方的債務。
兼并和收購都是以產權為交易對象的交易行為。它們的基本動因是相似的：為了增強企業競爭實力；擴大企業市場占有率；拓寬企業生產經營范圍；實現企業生產戰略調整等。是一種有效地增強企業實力和實現企業快速擴張策略和途徑。
兼并和收購的區別主要表現為，在兼并中，被兼并企業將喪失法人地位，兼并企業將成為被兼并企業新的所有者和債權和債務的承擔者；但在收購中，被收購企業仍以法人實體存在，它的產權只是部分轉讓，收購企業以其出資成本為限承擔被收購企業的債務。
在實踐中，由于兼并和收購二者的相似之處遠超過其區別，所以經常將其統稱為“并購”或“購并”。
（二）并購類型
企業并購類型可以依據不同的標準進行劃分。
第一，按雙方產品與產業的聯系劃分，并購可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。
（1）橫向并購。當并購雙方處于同一或相近的行業、生產或經營同一或相近的產品，并購使資本在同一市場領域或部門集中時稱為橫向并購。如1998年美國克萊斯勒公司與德國戴姆勒--奔馳公司的并購。
橫向并購可以加強企業在行業內的優勢地位，產生規模經濟效益，但并購后行業內企業數量減少，個別企業規模擴大，容易形成共謀或壟斷，對競爭有潛在的負作用，因此橫向并購在一定程度上受到政府的管制。
（2）縱向并購。它發生在處于生產經營不同階段的企業之間，是在生產、經營、銷售上互為上下游關系的企業間進行的并購。如制造業企業對其上游的原材料供應商、中間的運輸公司、下游的銷售商甚至最終用戶的并購。生產鏈的前向并購和后向并購可以減少交易的不確定性，減少交易成本，實現生產交易內部化，更有效的組織專業化生產。
（3）混合并購。是對處于不同產業領域、不同產品市場、從事不相關業務類型的企業間的并購。并購后將產生跨部門、跨行業的多種經營企業。
這一類并購可以降低單一行業企業風險，擴大企業生產經營活動的市場范圍。可以實現不同企業間的資源互補和各種資源的優化組合。還實現企業經營行業的戰略性轉移。如以生產“萬寶路”香煙而聞名的菲利普莫里斯公司將香煙利潤轉移，并購一系列食品公司，進行跨行業經營，最終成為全球第二大包裝食品公司。
第二，按并購實現的方式來劃分，并購還可以分為協議并購、要約并購。
（1）協議并購，又稱直接并購。是指并購企業直接向目標企業聯系，提出擁有所有權的要求，雙方通過一定的程序進行磋商，達成共同協議，實現所有權的轉移的并購方式。它容易得到目標企業的理解和股東的合作，并能夠較好得獲得目標企業的一些內部資料和信息，降低并購的風險和并購后的整合難度。但談判過程可能因耗時長，目標企業要價高導致契約成本會過高。這種并購一般屬于善意并購。
（2）要約并購，又稱間接并購。是指并購企業并不向目標企業直接提出并購的要求，而是通過在股票市場上收購目標企業已發行的具有表決權的普通股票，從而取得目標企業控制權的行為。并購方可以利用目標企業股價下跌之際，大量購進；或是在證券市場上以高于目標企業當前股價水平大量收購該企業股票，取得對目標企業的控制權。這是成熟的證券市場上并購上市公司的基本形式。
當并購企業通過證券市場取得一定比例的目標企業的股票時，要依法向目標企業的管理層和所有股東發出公開收購要約，并按依法公告的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規定事項，收購目標公司股票以獲取股權。
間接并購在股票市場上進行，受到市場規則的限制，而且極有可能引起目標企業的強烈反抗，采取各種反并購手段，最后使并購方付出過高代價取得目標企業。這種并購屬于敵意并購。
第三，按并購是否是雙方友好協商來劃分，并購可分為善意并購、敵意并購。
（1）善意并購。是指并購企業事先與目標企業進行協商，征得其同意并通過談判達成收購條件的一種并購方式。雙方在談判中可以進行信息交流和溝通，降低并購風險，避免因目標企業反抗而造成的額外支出。但善意并購中并購方不得不犧牲自身的部分利益，以換取對方的合作。
（2）敵意并購。是指并購方并不事先協商，在證券市場上采取大量收購目標企業股票，意圖取得對目標企業的控制權，在遭到其反抗后仍強行收購的行為。這種方式使并購方完全處于主動地位，而且行動快，時間短，不會因為時間拖延而失去良機。但由于無法取得對方的合作和內部資料，給公司估價帶來困難，而且目標企業的反抗也會帶來較高的收購成本。
由于敵意并購容易引起股市的波動，擾亂正常的經濟秩序，各國政府都會對其有一定的管理和限制。
二、跨國公司在華并購行為分析
隨著我國改革的深入，跨國公司在華直接投資的方式開始出現了新的變化，20世紀90年代初，跨國公司在華并購投資的模式開始出現。1992年4月，香港中國策略投資公司（簡稱中策公司，它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基礎上易名而成的）收購了山西太原橡膠廠，從而開創了改革開放以后外資在華并購的先河。2001年隨著我國加入世貿組織，外資并購上市公司的相關政策出臺，相關法律法規的不斷完善。這一切為跨國公司在華并購的有力開展創造了便利的條件。跨國公司在華并購進展更快，外資方成為上市公司大股東，跨國公司在華并購涉足力度加深，跨國公司對一些壟斷性較強行業的上市公司具有濃厚的興趣，外資并購的操作手段更為廣泛。
（一）跨國公司并購我國企業的方式
跨國公司并購我國企業可分為并購非上市型與上市型企業兩種類型：
第一，跨國公司并購非上市型企業的方式。
（1）整體收購。外商整體收購國有企業的全部資產，組成外商獨資企業，從而使該企業成為其獨資子公司，這是外商并購我國企業最徹底的方式，多發生在國有中小型企業。典型的案例是香港中策投資有限公司在中國的收購行為。“中策現象”是外商投資并購的起點。
（2）合資控股。合資控股是指外商與中方合資，外商注冊資本超過50%，以絕對控股的形式并購我國國有企業。“合資控股”是外商并購我國國有企業最普遍的形式。“合資控股”和“整體收購”相比，有自身的一些特點。首先，收購成本低廉。“合資控股”只需要收購企業50%以上的股權，即可達到控制企業的目的。比如“中策公司”以5l%的股權就控股了我國一批國有企業。其次，使外商收購我國國有大中型企業成為可能。“整體收購等于我國向外商出售國有企業，盡管目前有一些這樣的情況，但大都是一些小型企業，而且還要受到某些政策的約束。然而“合資控股”則不同，外商可以堂而皇之地與中方大型國有企業合資，并要求控股，這對中方來說，就是國有企業“嫁接”外資，這樣外商通過“合資控股”方式，便達到了事實上并購我國大型國有企業的目的。外商采取“合資控股”方式并購我國國有企業，其經濟動因是擴大市場份額。通過“合資控股”，可以利用這些企業現有的優勢，占據國內的一大片市場，擴大在我國市場的占有率。
（3）增資控股。外商在一開始就提出合資控股的要求不被接受時，便轉向一般性的合資經營。一些經營效益好，產品暢銷的合資企業中的外方投資者看到市場前景廣闊，便在合資經營中要求增資擴股，中方在規定的時間內如果難以注入大量資金，所持股份自然會降低，外方由參股變成控股。
第二，跨國公司并購上市型企業的方式。在跨國公司搶占中國這個擁有巨大潛力市場的浪潮中，我國企業中的上市公司已越來越受到外資的垂青，跨國公司已把并購我國上市公司作為進軍中國市場的跳板。并購方式多種多樣，有直接控股參股，也有間接收購，歸納起來，主要有如下三種方式：
（1）“北旅模式”。A股市場協議收購法人股份，即通過協議認購內資法人股。1995年8月9日，北京北旅公告稱，日本五十鈴自動車株式會社和伊騰忠商事株事會社通過協議一次性購買北京北旅未上市流通的法人股4002萬股，占北旅總股本的25%，成為北旅的第一大股東，日方同時承諾，所持股份8年內不向中國境內法人或個人轉讓。此舉的意義，就在于創造了一個我國上市公司法人股轉讓的先例——向外商協議轉讓。
（2）“贛江鈴模式”。即協議收購上市公司擬發行的B股。在北旅事件發生10天后，美國福特汽車公司另辟新徑，與贛江鈴達成協議，以4000萬美元購買贛江鈴新發行的B股的80%，占新股發行完后贛江鈴總股本的20%，從而成為贛江鈴第二大股東。
（3）“福耀模式”。即收購國內上市公司原外資股東股權。1996年3月，法國圣戈班間接控股福耀表明了外商控制我國上市公司的新動向。出于進軍我國玻璃市場，繼而開拓東南亞市場的需要，法國圣戈班工業集團于1996年3月在香港收購了福耀玻璃兩家發起法人股東——香港三益發展有限公司和香港鴻僑海外發展有限公司，從而間接持有福耀42%的股份，取得了福耀第一大股東的地位。
（二）跨國公司在華并購的特征
第一，跨國公司在中國的并購目標企業集中在第二產業。
第二產業主要是制造業（家用電器、食品、日用品等在中國國內生產能力已發展較為成熟的行業）。在第三產業以及高科技行業（如金融、咨詢、傳媒、信息技術等）的并購活動還很少，其中一個重要的原因是中國第三產業對外商投資的開放程度還比較低。
跨國公司并購的中國企業大多數是質地較為優良的企業。這些企業或者擁有可觀的市場份額，是國內市場上的主要生產廠家，在某個區域市場里面居于主導地位（如米其林并購的上海輪胎橡膠廠是國內最大的子午線輪胎生產廠家，占有三分之一強的市場份額；吉利并購的上海刀片廠也曾是國內最大的刀片生產廠）；或者具有優良生產資產（如伊萊克斯并購的湖南中意冰箱、南京伯樂洗衣機和杭州東寶空調）；或是擁有受過良好培訓的技術工人；或是經營管理狀況良好。
當然，跨國公司并購的中國企業中也有一些是經營不善、生產設施老化、負債嚴重的企業，但政府對跨國公司承諾在稅收等方面的優惠條件、從而鼓勵跨國公司進行收購。最典型的例子是中央政府鼓勵美國柯達公司并購了中國感光材料行業幾乎所有的主要生產商，這些廠家由于缺乏后繼技術能力并且經營不善導致嚴重虧損，而柯達公司換回的優惠條件是中國政府在2002年之前不允許其全球唯一的競爭對手日本富士膠卷公司在中國進行直接投資。
第二，跨國公司在中國的并購類型大都是橫向型，并謀求絕對控股。
跨國公司在中國的并購大都是橫向型的，目標企業從屬于跨國公司既有的經營領域。跨國公司通過橫向型并購將其已有的經營業務順利拓展進入中國，以期達到行業內規模經濟，獲得壟斷利潤。到目前為止，在化工行業中，全國最大的59家定點輪胎廠被外商控股的有10家；醫藥行業中最大的13家外資投資企業中，外商控股51%以上的有7家。
跨國公司一貫強調對投資企業的控制權，因此，它們絕大多數取得控股的地位。跨國公司不一定百分之百控股，它們只需獲得絕對控股（股份大于67%）、或實現多數控股（股份大于50%）。多數控股的典型例子是阿爾卡特收購上海貝爾：阿爾卡特收購中方股東以及另一外國股東的18.35%的股份，從而擁有上海貝爾50%+1股的股份。
第三，并購采用的方式由合資、購買資產發展到借助證券市場實施并購。
1995年以前，跨國公司在中國的并購主要通過和目標企業建立合資企業、和利用對既有合資企業增資收購中方投資者股權兩種方式實現；95年以后，更多的跨國公司開始借助證券市場完成并購，如“北旅模式”。此外，目前，跨國公司在華并購活動中還出現了一種新的方式，就是所謂的外資并購國有企業后境外上市的運作，如中策公司將其控股的太原雙喜輪胎公司的55%的股權和杭州橡膠公司51%的股權在美國百慕大注冊為“中國輪胎公司”，并在紐約上市。這種運作實際上只是跨國公司并購國有企業的延伸，其并購方式仍然包含于上面提到的這幾種形式。
第四，由資本營運型并購轉向實體經營型并購。
早期在中國發生的幾次著名的跨國并購可以歸納為資本營運型并購：外方投資者并購中國國內的企業后并不參與企業的實際經營和管理、而是將企業進行資產重組后拿到跨國公司本市場上市，并在跨國公司本市場上實現原有投資的退出。從本質上講，這些外國投資者并不是真正的跨國公司，而僅僅是一些全球投資基金公司，其典型的代表是在香港上市的中策公司。隨著跨國公司并購在中國的興起、以及中國企業選擇外方合資者的日益成熟，資本營運型并購在大多數行業都讓位于實體經營型并購，即由真正從事某一行業實體經營的跨國公司進行的并購。
第五，國有企業成為跨國公司并購的主要目標。
在跨國公司并購中國企業的案例中，國有企業成為目標企業的現象相當普遍。這反映出國有企業在整個經濟資產存量當中仍占有主導地位。一定程度上可以說，被跨國公司并購也是國企改革的一種出路。
三、跨國公司在華并購利弊分析
跨國公司借助并購方式進入中國市場不僅僅是為了獲取眼前的利益，獲得長遠的利益甚至取得長久的控制力才是他們的真正目的所在。目前國內多數企業，尤其是國有企業，不僅缺乏資金、設備等發展所需的硬件，更為缺乏的是先進的技術、管理手段、經營理念、國際市場渠道等支撐發展所需的軟件。跨國公司在并購后輸入資本的司時也輸入了先進的技術、手段和管理經驗等軟件，能夠大大緩解國內企業發展和產業升級之困。但是美國跨國公司并購后常會帶來相關行業的大洗牌，導致眾多缺乏核心競爭力的中小企業倒閉，打破原來的市場結構，提高市場進入門檻，容易造成壟斷格局，甚至會摧毀民族產業，導致大量的破產、失業和太高的外資依賴度。
（一）跨國公司在華并購對中國經濟的正面效應
第一，資金輸血。跨國公司并購中國企業能有效的補充我國資金不足，迅速形成規模經濟的生產能力，增加社會有效供給。據估算，目前我國國有企業資產重組大約需要資金2萬億——2.6萬億元，如此巨額資金，不可能全部從國內籌集，因此，跨國公司并購中國企業成為重要的現實來源。隨著跨國并購數量的增多，外資的流入也大規模增加，這有效地緩解了中國建設資金緊張的矛盾。跨國并購帶來外資的流入和跨國并購企業的良性運轉，已成為中國經濟增長和保持繁榮的重要源泉之一。
第二，技術創新。跨國公司在并購中國企業的同時，也為中國企業帶來了先進的技術和管理經驗，促進了產業結構的優化升級，提高了我國產業的競爭能力，從而有利于我國新的資金、技術密集型產業支柱的形成。
第三，制度創新。跨國公司并購中國企業，可以促進市場導向型制度體系的建設，促使政府用利率、稅率、匯率等經濟手段對國民經濟進行宏觀調控和管理，減少行政手段的干預，從而有利于我國市場體制的進一步完善，促進企業真正轉變機制，加速建立現代企業制度，改變原企業單一的國有產權結構為國有資本與跨國公司混合的資本結構，從而使過去模糊不清的產權關系變得明晰起來。
第四，市場創新。跨國公司并購中國企業在給跨國公司拓展市場的同時，也為我國國內市場帶來了新的競爭機制，使我國企業直面國際競爭。我國企業大都對國際市場的行情不太熟悉，跨國公司參與后，既可以迅速趕超國際生產力發展的先進水平，又可以充分利用跨國公司方的國際關系、先進的營銷觀念和銷售網絡，把產品打進國際市場，并發揮擁有進出口經營權的優勢，直接對外經營，增強企業出口創匯能力。
（二）跨國公司在華并購對中國經濟的負面效應
第一，國有資產流失。由于我國目前產權交易不規范，跨國公司并購中國企業的過程中存在國有資產嚴重流失的現象。主要原因如下：（1）資產評估不規范、不嚴格。一方面國有資產露評、低估問題嚴重。跨國公司并購中國企業是在我國現代企業制度改革剛剛起步的階段開始的，許多被并購的中國企業的資產沒有經過規范化的核定與評估，有的雖然經過相關機構的評估，但由于當時資產評估制度不完善，評估方法不科學，低估國有資產價值的情況時有發生；另一方面外方資產的價值往往被高估。在跨國公司以設備為股本的投資中，很多中國企業并沒有要求跨國公司將投入的設備拿到商檢部門進行檢驗和評估，跨國公司設備高估的問題得不到及時糾正，造成國有資產流失。（2）國有資產出售收入管理不善。由于我國對外商投資企業中外商的資金有分批投入的優惠規定，導致一些跨國公司利用這一點拖欠資金。而且有的地方在收到資金后，對資金的使用方向缺乏有效的監督管理，私自改變其用途，而不是按產業結構調整需要用于資本再投入。（3）產權交易過程中的“尋租”活動。某些政府官員和企業領導者為了自己的經濟利益有意地幫助跨國公司低估國有資產價值，人為地壓低國有資產出售的價格，造成國有資產流失。（4）無形資產流失。在跨國公司并購國有企業的過程中，中方品牌被外商大肆“蠶食”，由此造成的無形資產的流失是目前跨國公司并購國有企業過程中國有資產流失的一個重要因素。
第二，市場壟斷問題。目前，跨國公司在我國一些地區或行業整體并購中國企業，具有非常清楚的控制、壟斷中國市場的動機。例如飲料市場，幾乎完全是可口可樂、百事可樂的天下。可以說，跨國公司通過并購造成的市場壟斷已經成了無法避免的問題。
第三，跨國公司并購中國企業的產業結構、地區布局不合理。跨國公司并購的中國企業多集中在第二產業，尤其是加工工業和勞動密集型行業。因此，如果不對跨國公司在中國的并購行為加以引導，長此以往，跨國公司并購中國企業引起的產業結構問題會日益突出，也不利于我國產業結構的優化與升級。此外，跨國公司并購的中國企業還存在地區分布不均的問題，跨國公司主要集中在東部地區，中西部的投資存量比重相當少，跨國公司并購中國企業在地區布局的不合理，將引發地區經濟的發展不平衡，加大地區之間城鄉之間的差別，引發資源在地區和產業之間的重新配置，加大我國實現地區協調發展的成本。跨國公司通過為其控制的企業提供融資、研究與開發、銷售、市場信息、法律等全方位的服務，控制我國部分國有骨干企業，操縱和影響一大批協作配套廠家，如果一大批效益好、關系國計民生的企業被外商控制，將不利于國家對國民經濟進行合理調控，長此以往，勢必會對我國國家經濟安全產生不利影響。
第四，部分跨國公司并購中國企業不利于國民經濟與社會的穩定發展。跨國公司并購中國企業后，常常從自身利益出發，將控股的企業在形式上進行包裝，在境外上市或轉手獲利，抽走資金，從而不利于我國經濟的穩定。同時，跨國公司通常選擇效益較好的企業或企業的精華部分，把原有的債務、離退休人員、富余人員的安置包袱留給社會或原有企業，使這部分國有企業更加難以生存，職工處境更加艱難，增加了社會的不穩定因素；如果跨國公司并購的是上市公司，還會沖擊證券市場。跨國公司并購的消息一經公布，目標公司的股票往往會受到過度炒作，莊家借題發揮，瘋狂拉抬，散戶也會狂熱追捧，極大地沖擊股票市場，加大了股市風險。例如，1995年8月9日，日本五十鈴伊藤忠商社協議受讓法人股參股“北京北旅”，消息公布后，“北京北旅”股票猛漲，短時間從5元一路攀升到12元，僅消息公布的當天成交就達2600萬股，換手率40%，滬深股市由此掀起了一股炒作跨國公司并購概念股的風潮。這種純粹由于跨國公司并購消息引發的股價劇烈震蕩，對于我國證券市場的健康發展是極其不利的。
另外，以短期套利為目的的金融資本對中國企業的并購，將導致我國經濟的虛假繁榮與泡沫現象。國際金融資本對中國企業的并購，與跨國公司產業資本并購中國企業有所不同，其目的往往是為了短期套利，即將并購后的企業進行“包裝”，取得在境外上市或者再轉賣給相應的跨國公司，從中牟取差價。金融資本的并購通常不能為中國帶來先進的技術和管理經驗，僅僅是一種投機性的短期投資，容易助長通貨膨脹和“泡沫經濟”現象，埋下引發經濟危機的隱患。
四、我國應對跨國公司在華并購的對策
跨國并購將是我國進一步發展的動力，也是制約我國經濟發展方向的重要因素，所以面對跨國并購，我們應在正確認識其利弊的基礎上，采取各種措施來引導跨國并購，積極利用其有利于我國經濟發展的一面，限制其消極的一面，以此來繼續促進我國經濟的可持續發展。
（一）繼續加快產權制度的改革，完善公司法人治理結構
跨國公司若通過并購的方式投資中國市場，必然會首選具有制度優勢和資源優勢的企業，因為投資這些產權清晰、公司治理結構規范的企業，跨國公司才有可能充分發揮其跨國直接投資的所有權內部化優勢。在產權不清晰的條件下，跨國收購存在兩個巨大的制度：一是要收購的目標公司的資產所有權不清晰，收購標的本身就蘊涵了巨大的風險；二是由于產權不清晰，企業法人治理結構不健全，收購后的企業組織將難以通過產權來實現對資源的內部優化配置，影響資源利用效率的提高和生產成本的降低。因此，必須加快產權制度的改革，完善公司治理結構，改革國有資產管理體制，構建多元的國有產權主體。活躍我國的產權交易市場，使產權能夠真正流動。
（二）制定和完善跨國并購的法律體系
跨國并購作為一種市場經濟行為，離不開良好的法律體系。健全而規范的法律制度，可以節約交易的成本，減少并購的不確定性的風險，使跨國并購快捷而順利的完成。世界知名的專業服務機構德勤會計師事務所的一項最新調查顯示，90%的在華外資公司高層管理者表示，計劃在未來3年間擴展在華業務。但受訪者認為中國的法律環境是加人世貿組織后在經營業務上的主要障礙。目前，中國現有的幾部外商投資法律主要是規范外商在國內新設企業，對于跨國公司以購并方式進行直接投資則沒有涉及。國家經貿委1999年8月頒布的《外商收購國有企業的暫行規定》，明確規定外商可以參與購并國有企業，但在兼并、收購的步驟方面還沒有具體的、操作性強的措施。2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內企業暫行規定》，是我國第一部關于外資并購的綜合性行政法規。它的推出，標志著一個較為完整的外資并購政策法規體系初步形成。該規定稱，所謂外國投資者并購境內企業，是指外國投資者協議購買境內非外商投資企業（境內公司）的股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（股權并購）；或外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，以及外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（資產并購）。這次規定的實施只是向并購法規體系的完成邁了一小步。并購還涉及一些配套法規的建立和完善，如證券交易法、公司法、企業破產法等，其中許多規定對于并購這一新的投資方式來說并不適用。為便于我國政府將國際并購納人市場經濟發展的正常軌道，達到吸收外資和保護國內有效競爭的雙重目的，同時又有利于跨國公司的投資，降低投資者對實施并購的法律風險和政策風險，所有針對國際并購的立場、政策、審查程序等都應在法律中體現出來。我國當前最迫切的立法任務應是制定《反壟斷法》、《跨國并購審查法》等法律。
當前我國既要重視對促進跨國并購增加的立法，還要重視對并購進行規范的法律制度，以防止外面的產業控制和威脅國家經濟安全，防止并購過程中國有資產流失。
（三）培育更加成熟的證券市場，加快建設中介服務體系
通過證券市場推進跨國公司對華并購投資，應該是今后重點努力的方向。證券市場的價格發現功能以及上市公司資產的流動性，使通過證券市場進行企業并購交易的公正性、公平性能較好地得到保證。允許外商投資企業在A股上市，在條件成熟時，還可考慮對外國投資者開放A股市場，使證券市場進一步發揮促進跨國公司對華并購投資的作用。此外，要加快建設包括產權交易、融資擔保、會計審計、資產評估、法律咨詢等全面的中介服務體系，使跨國公司考慮并購投資時，能尋求到可信任的中介服務。跨國并購是涉及專業知識范圍較寬、難度較高的交易行為，需要經驗豐富、實力雄厚的中介機構來操作，如大型跨國投資銀行、價值評估機構、會計事務所等。而我國國內目前還缺乏這方面的專門機構和專業人才。以資產評估為例，我國缺乏權威性的資產評估機構、高素質的專業評估隊伍和科學的評估標準。資產評估機構往往隸屬于國有資產管理部門或行業主管部門，這影響了評估的公正性和獨立性，在外資并購中難以令外商信任。再加上評估標準和方法不科學，評估行業又缺乏強有力的監管，結果往往是導致評估操作的不規范。另外，許多地方的國有資產管理部門身份不清楚，同時具有法規制定者和企業所有者的雙重身份，這常常引起外商的疑問。需要一方面培育國內的中介機構，盡快學會按國際規則操作，另一方面開放這些服務業務給國際中介機構，并盡快本地化。我們要鼓勵國內的這類中介機構進行合并以提高規模和競爭能力，與國際企業競爭，也允許外商在這些服務行業的跨國并購。
（四）放寬跨國并購的行業限制
跨國并購大多發生在金融、保險、電信、商品流通等資本與技術密集型的服務性行業。由于這些行業不是我國的優勢，相對的開放度也就很小。但實際上這些行業正是我國著重培養參與國際競爭的壟斷性行業，如果能正確看待扶持本國競爭優勢與跨國公司合作的關系，利用跨國并購，吸引更多的跨國公司投資，就應該順次開放這些行業。鑒于我國吸引外資近年有所下降的狀況，以及東南亞國家采取更加優惠的引資政策所帶來的競爭壓力，我國對外商投資領域近年有所松動，如2000年在金融業、保險業、投資公司、航空業、工程公司、旅游業、中介服務等八個領域放寬對外商投資的限制。不過，從跨國并購的角度而言，這些政策的力度似乎還顯得不夠。我們應該采取積極的態度，順應跨國公司并購的潮流，加大開放的力度，在金融、保險、電信和醫藥業吸引更多的跨國公司，提高參與國際競爭的能力，促進我國產業結構的提升。當然，考慮到上述領域特別是金融業的敏感性，對其開放既要積極還要慎重。
（五）積極推進我國企業跨國并購
企業要想變強，必先變大。眾所周知，《財富》所評的世界500強，其實稱500大更為合適。因為有一些500強企業的盈利還少于中小企業，甚至個別公司如韓國大宇則出現了虧損，有的乃至破產。但不可否認的是，在不少領域要想成為強者，必須先把企業做大，大是強的前提。如汽車制造業，國際公認的最低規模效益線為30萬輛的年產量。中國加人WTO后，預計國外的汽車巨頭、鋼鐵巨頭、家電巨頭將會進一步搶奪中國市場。在上述市場上，提高我國企業的競爭力，應首先通過國內并購，培育出一批具有規模經濟的大公司和企業集團，積極展開與跨國公司的競爭。我國大企業也應積極實施跨國并購。美國和西歐各國同屬發達國家，其領先企業面對的是一片廣闊的具有相同消費層次的市場，所以英國的沃達豐電信公司收購美國的企業后，也有足夠的能力在美國市場大行其道。同理，中國的國內領先企業同樣會面對一個廣闊的發展中國家的市場，并在很大程度上是有能力去占領這些市場的，因為中國企業具有自身的比較優勢。至于文化和管理上的差異，也會在謀求共同利益的目標下得以克服。另外，在國內市場上，現存大批外商投資企業，我國有能力的企業可在國內對其實施并購，也可以理解為廣義上的跨國并購。
結論
中國作為世界最大的市場，一直是跨國公司競相追逐的目標。隨著我國對外開放程度的不斷提高和有關限制性政策的逐步取消，越來越多的跨國公司將采用跨國并購的方式進入中國市場，可以預期跨國并購將成為我國利用外資的主要方式之一。跨國并購一方面有利我國市場經濟體系的建立，但同時跨國公司并購的目標和我國的利用外資目標存在著差異性，而且跨國并購帶來的負面影響不容低估，我們不僅僅要看到它們給中國經濟發展帶來的資金、技術和先進的管理經驗，更要看到其對中國經濟安全的負面影響。本文在分析跨國公司在華并購夸張的影響時指出國有資產流失，市場壟斷，產業結構是我國面對跨國公司在華擴張并購時必須要注意的問題。針對這些問題提出一方面要加快國內企業現代企業制度的建立，另一方面要放寬并購行業限制，完善法規制度建設，積極推進我國企業的跨國并購。
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