時間：2022-02-19 22:49:02
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇董事會會議紀(jì)要，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
一、2018年上半年工作總結(jié)
（一）預(yù)結(jié)算相關(guān)工作
1.整合預(yù)結(jié)算文字說明。依托自營業(yè)務(wù)委托經(jīng)營年度協(xié)議，結(jié)合預(yù)結(jié)算工作流程，整合年度及季度預(yù)結(jié)算文字說明，包括啟動預(yù)結(jié)算工作的通知及各部門文字說明樣例等材料準(zhǔn)備，后續(xù)收取、匯總并整合各部門文字說明，提交至辦公室主任進行審閱。
2.規(guī)范預(yù)算表格格式。針對年度及季度預(yù)算表格，基于自營業(yè)務(wù)委托經(jīng)營年度協(xié)議附件要求，對預(yù)算表的格式及內(nèi)容規(guī)范化，包括涉及的名稱、字體等規(guī)范統(tǒng)一。
3.參與預(yù)算相關(guān)PPT制作及會議紀(jì)要撰寫。針對涉及預(yù)算內(nèi)容的PPT，將預(yù)算表相關(guān)部分以圖、表等形式體現(xiàn)在PPT中；根據(jù)預(yù)算專題會傳達的會議精神與指示，整理會議上相關(guān)報告內(nèi)容與建議，形成會議紀(jì)要。
（二）協(xié)議相關(guān)工作
合作協(xié)議閱讀修改建議及附件材料收集。針對兩方協(xié)議簽署工作，仔細(xì)閱讀協(xié)議文稿初稿內(nèi)容，標(biāo)注修改建議；協(xié)助與資產(chǎn)公司設(shè)計工程部溝通，提供協(xié)議附件內(nèi)容平面區(qū)域圖，范圍涉及實體商超、汽車文化園及跨境貿(mào)易產(chǎn)業(yè)園。
（三）會務(wù)工作
針對季度經(jīng)營分析會議，協(xié)助完成經(jīng)營分析會會前PPT材料準(zhǔn)備，要素包括工作計劃、總結(jié)、改善提案表等，草擬相關(guān)會議的會議紀(jì)要初稿；協(xié)助完成職能部門會議會前準(zhǔn)備等工作。
?第一章總則
第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條公司名稱：
第三條公司住所：
第四條公司由共同投資組建。
第五條公司依法在______工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為______年。
第六條公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。
第八條公司宗旨：
第九條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章公司的經(jīng)營范圍
第十一條本公司經(jīng)營范圍：
(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))
第三章公司注冊資本
第十二條本公司注冊資本為______萬元人民幣。
第四章股東的姓名
股東甲：______
股東乙：______
第五章股東的權(quán)利和義務(wù)
第十四條股東享有的權(quán)利
1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);
3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán);
4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。
第十五條股東負(fù)有的義務(wù)
1、繳納所認(rèn)繳的出資;
2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規(guī)定。
第六章股東的出資方式和出資額
第十六條本公司股東出資情況如下：
股東甲：______，以______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。
股東乙：______，以______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。
第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：
1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;
2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十九條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)要，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽名。
第二十二條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。
第二十三條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。
1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執(zhí)行股東會的決議;
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。
第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條監(jiān)事行使以下職權(quán)：
1、檢查公司財務(wù);
2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章公司的法定代表人
第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。
第十章公司的解散事由與清算方法
第三十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：
1、營業(yè)期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。
第三十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
7、公司參與民事訴訟活動。
第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。
第三十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。
公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。
第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第三十七條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章公司財務(wù)會計制度
第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第三十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
1、資產(chǎn)負(fù)債表;
2、損益表;
3、現(xiàn)金流量表;
4、財務(wù)情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。
第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章附則
第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。
第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
股東簽名(蓋章)：
____________年______月______日
公司章程參考范本二?
?第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______單獨出資，設(shè)立_________有限責(zé)任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：_________________________。
第四條住所：_____________________________。
第三章公司經(jīng)營范圍
第五條公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：__________________
第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、
出資方式、出資額
第六條公司注冊資本：______萬元人民幣(注：最低限額為十萬元人民幣)。
公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額。
公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第七條股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：
_____股東，出資額為______萬元人民幣，占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_______萬元人民幣;以實物作價出資額為_________萬元人民幣)。
股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，并經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
第八條股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。
第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第九條公司不設(shè)股東會，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時，采取書面形式，由股東簽名后置備于公司：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)的報告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程。
第十條公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)，成員為______人，由股東書面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。
第十一條董事會(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán)：
(一)執(zhí)行股東的決定;
(二)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十二條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十三條董事會的議事方式和表決程序：董事會的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，董事會應(yīng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)要，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事;董事會決議的表決，實行一人一票。
第十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)董事會授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會會議。
第十五條公司設(shè)監(jiān)事會，成員_______人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：公司也可以設(shè)一至二名監(jiān)事)。
第十六條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
監(jiān)事可以列席董事會會議。
第十七條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第十八條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第六章公司的法定代表人
第十九條董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期________年，由股東以書面決定方式產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。
第七章公司財務(wù)、會計
第二十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報告及附屬明細(xì)表：
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)損益表;
(三)財務(wù)狀況變動表;
(四)財務(wù)情況說明書;
(五)利潤分配表。
股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第二十一條公司的營業(yè)期限_______年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十二條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決議解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
(注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。
第九章附則
第二十三條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十四條本章程一式________份，并報公司登記機關(guān)一份。
一、案例經(jīng)過：
A上市公司在其2001年半年報、年報及2002年年報中對合并報表的合并范圍均有這么一段信息披露：“ 對持股比例未達50％以上的子公司，已納入合并范圍的原因說明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權(quán)）的子公司，Y公司擁有其股份的42.05％系該公司第一大股東。根據(jù)該公司章程及董事會有關(guān)決議，由Y公司負(fù)責(zé)該公司的經(jīng)營管理，并委派和推薦高級管理人員和財務(wù)負(fù)責(zé)人。因此Y公司取得了對X公司財務(wù)和經(jīng)營政策的控制權(quán)。根據(jù)財政部《合并會計報表行規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，本公司于2001年將X公司納入會計報表合并范圍。”
實際上，X公司是于1990年由Y公司、某醫(yī)藥保健品進出口（集團）公司等五個中外股東共同組建的中外合資經(jīng)營，其中Y公司擁有權(quán)益比例42.05％，為合資企業(yè)的第一大股東，其他股東的權(quán)益比例分別為E.A 28.60％、R.T 23.78％、某醫(yī)藥保健品進出口（集團）公司3.57％、某生物化工有限公司2％。
然而，今年6月，某財經(jīng)報刊先后發(fā)表了該報記者兩篇署名文章“A公司被指財務(wù)造假豐原秘密買股打碎其美夢”和“A公司被指財務(wù)造假，市場劇烈反應(yīng)驚監(jiān)管層”，對A公司合并X公司會計報表提出質(zhì)疑。據(jù)稱，2002年10月2日公告E.A 持有的X公司28.60％的股份已賣給豐原集團；幾乎同期R.T持有的X公司23.78％的股份也已全部售與豐原。這樣豐原持股X公司超過52％，比代表A的Y公司42.05％還多出10％，A在2003年就必然失去了并表的前提和基礎(chǔ)。甚至指出在2002年年報就不應(yīng)該并表，指證A涉嫌2001年、2002年財務(wù)造假。
但是， X公司原公司章程規(guī)定：股東中任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，需經(jīng)其他合資方全部同意；一方轉(zhuǎn)讓時，其他合資方有優(yōu)先購買權(quán)。E.A、R.T轉(zhuǎn)讓X公司股權(quán)的行為，未經(jīng)Y公司同意，是違反原章程規(guī)定的。
為了繞開這道關(guān)，豐原委托香港中聯(lián)國際有限公司出面以1.8億元整體收購了E.A、 R.T公司；然后由E.A出面，全購R.T，至2003年4月香港律師已完成了正式的股權(quán)交割，并計劃下一步將R.T持有X公司的股權(quán)交割合并到E.A一起。2002年8月20日，X公司在成都召開的三屆九次董事會會議（成都會議）重大。會議作出了同意Y公司合并財務(wù)報表及修改公司合同和章程的決議。在章程上，將“一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，另4方有優(yōu)先購買權(quán)”改為“各方股東以不低于合營公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時，其他股東應(yīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)，并配合完成有關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)”。將“董事會由八名董事組成（Y公司委派3名，E.A、R.T各2名），董事長由Y公司委派”改為“董事會由九名董事組成（增加靖江市新蘭生物化工有限公司1名董事），董事長由最大的股東方委派”。2003年4月，X公司已完成合同、章程等相關(guān)手續(xù)報批。截至6月22日止，新的董事會會議尚未召開，豐原也未能提供股權(quán)已交割、成為第一大股東的合法憑據(jù)。2003年6月25日，A公司澄清公告稱“截至本公告之日，據(jù)依法管轄X公司的有關(guān)中外合資企業(yè)的審批機關(guān)和工商行政管理部門的登記資料顯示公司股東及持股比例未發(fā)生變化。”
2003年7月15日A上市公司公告了未經(jīng)審計的2003年半年報，反映在2003年中期繼續(xù)合并X公司報表，并表依據(jù)表述如下：“對持股比例未達50％以上的子公司，已納入合并范圍的原因說明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權(quán)）的子公司，Y公司擁有其股份的42.05％系該公司第一大股東。根據(jù)該公司章程及實際情況，董事長由Y公司委派，總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高管人員亦由Y公司推薦和委派。Y公司實際行使了對X公司財務(wù)和經(jīng)營政策的控制權(quán)。根據(jù)財政部《合并會計報表晢行規(guī)定》的要求，將X公司納入Y公司的會計報表合并范圍。而且該公司三屆董事會第九次會議以董事會決議的形式作了進一步的確認(rèn)。”
二、案例點評
1、有關(guān)合并報表范圍的法規(guī)。
根據(jù)我國可依據(jù)的法規(guī)制度，對合并報表范圍有以下文件作出了規(guī)定：財會字（1995）11號《合并會計報表暫行規(guī)定》。文件對編報合并報表的企業(yè)范圍、納入合并的企業(yè)范圍、合并會計報表、具體合并及報表附注的披露內(nèi)容進行了詳細(xì)規(guī)定。雖然某些規(guī)定現(xiàn)在已不適用，但它仍然這是目前合并會計報表實務(wù)最重要的文件依據(jù)。財會二字（1996）2號《關(guān)于合并會計報表合并范圍請示的復(fù)函》。文件依據(jù)重要性原則，給出了對不納入合并范圍的小規(guī)模子公司的判定標(biāo)準(zhǔn)。即當(dāng)子公司的資產(chǎn)總額、銷售收入、當(dāng)期凈利潤同時小于母公司與其所有子公司相應(yīng)指標(biāo)合計數(shù)的10％時，該子公司可以不納入合并范圍。文件同時規(guī)定，對于銀行和保險業(yè)等特殊行業(yè)的子公司，可以不納入合并范圍。財會函字（1999）10號《關(guān)于資不抵債公司合并報表請示的復(fù)函》。文件對納入合并范圍的資不抵債的子公司的合并給出了具體的處理方法。財會（2000）25號《企業(yè)會計制度》。制度第一百五十八條明確規(guī)定，應(yīng)將合營企業(yè)納入合并范圍，按照比例合并方法對合營企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費用、利潤等予以合并。財會（2002）18號《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關(guān)會計準(zhǔn)則有關(guān)問題解答》。文件對企業(yè)在報告期內(nèi)出售、購買子公司時合并報表的編制作出三點規(guī)定：第1、將持有期間子公司的相關(guān)收入、成本、利潤納入合并利潤表；第2、合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)不需要調(diào)整；第3、報表附注應(yīng)披露出售或購買子公司對企業(yè)報告期（日）財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，以及對前期相關(guān)金額的影響。財會（2003）10號《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關(guān)會計準(zhǔn)則有關(guān)問題解答（二）》。文件對合并報表涉及的以下幾個問題進行了明確：第1、對編報合并報表的企業(yè)范圍作出明確規(guī)定；第2、規(guī)定納入合并范圍的母子公司，只要有一家執(zhí)行《企業(yè)會計制度》，就應(yīng)該按照已執(zhí)行《企業(yè)會計制度》的公司的會計政策調(diào)整未執(zhí)行《企業(yè)會計制度》的公司的個別會計報表，并按照調(diào)整后的數(shù)字編制合并會計報表；第3、規(guī)定對財務(wù)狀況惡化的子公司所計提的壞賬準(zhǔn)備或資產(chǎn)減值準(zhǔn)備應(yīng)全額抵消；第4、就企業(yè)在報告期內(nèi)出售、購買子公司時合并報表的編制問題，對財會（2002）18號的相關(guān)規(guī)定進一步明確，同時對合并現(xiàn)金流量表的編制作出規(guī)定。其中，財政部1995年頒布的《合并會計報表暫行規(guī)定》明確指出，“其他被母公司所控制的被投資企業(yè)”除了母公司持有被投資公司半數(shù)以上表決權(quán)可以合并報表外（這是毋庸置疑的），其次重要的依據(jù)是“根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)控制企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策”。
2、Y公司處理的依據(jù)。
Y公司作出了合并X公司會計報表的會計職業(yè)判斷，依據(jù)的正是實際上能夠控制X公司的財務(wù)和經(jīng)營政策。具體判斷依據(jù)如下：
（1）X公司是由Y公司及其他四位股東共同投資組建的中外合資企業(yè)，Y公司持有其42.05％股權(quán)，是第一大股東。
（2）X公司2002年8月20日修改后的章程第二十二條規(guī)定：“董事會董事長由最大的股東方委派”，第三十三條規(guī)定“合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，總經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任”。
（3）截至2003年6月30日止，X公司的董事長由Y公司董事長兼總經(jīng)理（亦是A上市公司副董事長）先生擔(dān)任、總經(jīng)理由Y公司董事兼副總經(jīng)理（亦為A公司董事）先生擔(dān)任、副總經(jīng)理是Y公司委派的董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員亦由Y公司推薦或委派。
3、評述。
根據(jù)慣例一般認(rèn)為，被投資公司高管層人員的任命權(quán)及實際任職情況，是判斷其對被投資公司是否具有控制權(quán)的重要標(biāo)志。而對被投資企業(yè)的控制權(quán)的認(rèn)識，除了股權(quán)比例和高管層任命等重要標(biāo)志外，對企業(yè)整個經(jīng)營和財務(wù)活動基本要素的控制是最重要的。產(chǎn)品營銷、成本控制、資金運營、管理制度建立和會計方針確定等等，都是從本質(zhì)上判斷公司控制權(quán)不可忽視的關(guān)鍵。從X公司多年來經(jīng)營運營情況看，一直由Y公司委派的經(jīng)營層實際控制和運作，即便2003年E.A公司和R.T公司委派的董事因某種原因成為行動一致人，但直至目前X公司經(jīng)營層實際仍由Y公司控制的事實并沒有發(fā)生變化。另外，在E.A公司和R.T公司委派的董事成為行動一致人后，能否改變公司股本結(jié)構(gòu)和公司實際控制權(quán)的問題，及有人試圖在未來通過一定的方式成為X公司的第一大股東等，這都是未來的事情，能否實現(xiàn)尚不可知，不能用未來尚無發(fā)生的事情來作為判斷現(xiàn)在和過去的標(biāo)準(zhǔn)。
根據(jù)我國《中華人民共和國中外合資經(jīng)營實施條例》的規(guī)定，關(guān)于合資企業(yè)章程的修改、合資企業(yè)注冊資本的增加和轉(zhuǎn)讓等事項，都必須由出席董事會議的全體董事一致通過方能生效，而不是簡單的多數(shù)通過就可以，這就是為了保護我國企業(yè)的利益在一些特定事件中不受到傷害。所以作為公司的任何一個董事，都有權(quán)力來阻止類似惡意收購等會傷害公司和股東利益的事件的發(fā)生。所以，X公司的股權(quán)在未來是否可能改變，只有靜觀事態(tài)的。
基于以上Y公司對X公司具有實質(zhì)控制權(quán)的事實，并根據(jù)財政部1995年《合并報表暫行規(guī)定》的要求，應(yīng)當(dāng)將X公司作為Y公司的子公司并納入合并會計報表的合并范圍，只有這樣才能確保該公司會計信息的完整。
母公司是否要與子公司進行財務(wù)報表的合并，除了是一個之外，更是一個會計事實認(rèn)定和會計政策選擇的問題，它只與公司會計信息的完整性有關(guān)，而與其純粹的會計信息真實性無關(guān)。在公司雖然持有被投資公司50％以上的股權(quán)，但如果是委托經(jīng)營等，而不實施實際控制權(quán)的情況下，母公司也可以不對子公司進行財務(wù)報表合并，這些規(guī)定在國際會計準(zhǔn)則中早有闡述。同時，從企業(yè)會計準(zhǔn)則中的“實質(zhì)重于形式原則”和“一貫性原則”等要求，鑒于自一九九Ο年X公司成立以來，一直由Y公司合并（匯總）報表這個客觀事實，在公司控制權(quán)未發(fā)生變化的情況下，Y公司繼續(xù)對X公司進行財務(wù)報表合并是符合會計的基本原則的，也是符合客觀實際的。
此外2002年8月20日X公司召開了三屆董事會第九次會議（即成都會議），與會董事一致同意X公司列入Y公司會計報表合并范圍，并以決議的形式予以確認(rèn)。
可見，Y公司合并X公司報表依據(jù)的是具有“實質(zhì)控制權(quán)”。雖然X公司章程或協(xié)議沒有明確規(guī)定由Y公司控制，但事實上Y公司能控制X公司財務(wù)和經(jīng)營政策，依據(jù)會計核算的基本原則之一的“實質(zhì)重于形式原則”（《企業(yè)會計制度》第11條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易或事項的實質(zhì)進行會計核算，而不應(yīng)當(dāng)僅僅是按照它們的法律形式作為會計核算的依據(jù)），將X公司納入Y公司合并會計報表范圍是有一定道理的。
豐原此次并購的最大敗筆在于其是委托跟自己沒有股權(quán)投資關(guān)系的香港中聯(lián)國際發(fā)展有限公司出面整體收購E.A、 R.T公司，試想，要是直接以自己在香港投資的子公司出面收購，那么，間接控股X公司超過52％，合并X公司會計報表也就名正言順了，更用不著由E.A出面全購R.T、將R.T持有X公司的股權(quán)交割合并到E.A一起等等如此這樣反復(fù)折騰了。當(dāng)然，這其中的原委當(dāng)事方最清楚。
案例2
一、案例經(jīng)過。
B上市公司在其2002年年報中對合并會計報表的合并范圍有這么一段信息披露：“Z公司系B公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權(quán)）的合營公司（持股50％）系中外合作企業(yè)，其經(jīng)營收益及清算后財產(chǎn)的分配均按合作合同的約定及董事會決議進行分配，故未將其納入合并會計報表。”
Z公司注冊資本600萬美元，其中Y公司與外方均為300萬美元，雙方各占50％ ，公司性質(zhì)為中外合作企業(yè)。
二、案例點評。
Z公司是Y公司合營企業(yè)，按照《企業(yè)會計制度》第一百五十八條的規(guī)定，應(yīng)納入合并范圍，按照比例合并對合營企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費用、利潤等予以合并。但其作為中外合作企業(yè)，其經(jīng)營收益及清算后財產(chǎn)的分配均按合作合同的約定及董事會決議進行，不應(yīng)納入合并報表范圍并按照比例合并法合并。Y公司作出不合并Z公司報表的職業(yè)判斷的依據(jù)如下：
1、Z公司是Y公司與英屬處女群島運榮有限公司（以下簡稱運榮公司）1994年共同組建的中外合作企業(yè)，公司注冊資本600萬美元，雙方各占50％，雙方所占投資比例相等。 根據(jù)Z公司成立時的合同、章程及市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會《關(guān)于對Z公司合同和章程的批復(fù)》的有關(guān)規(guī)定，Z公司的利潤分配原則為：自運榮公司資金到位起5年內(nèi)按當(dāng)年實際稅后利潤運榮公司分配90％、Y公司分配10％（如運榮公司按比例分得利潤超過150萬美元／年，則按150萬美元／年支付，其余歸Y公司所有），自運榮公司資金到位第六年起至合營期滿按當(dāng)年實際稅后利潤運榮公司分配35％、Y公司分配65％。
2、根據(jù)X公司成立時的合同第十三章“合作經(jīng)營期滿財產(chǎn)處理”第三十六條的規(guī)定，合作期滿，應(yīng)依法進行清算，清算后的合作公司剩余資產(chǎn)全部移交Y公司等。
3、根據(jù)2001年1月15日二屆三次董事會會議紀(jì)要，江安公司等4單位所欠Z公司的3054萬元汽電款的追索權(quán)轉(zhuǎn)交給Y公司。對追索到的錢、物將全部歸Y公司所有，但Y公司每年需從Z公司的投資收益中補貼給運榮公司（Z公司的股東）100萬元（2002年1月15日二屆六次董事會會議紀(jì)要修改為根據(jù)銀行貸款利率作相應(yīng)下調(diào)），直至合作期滿為止。
_________有限公司和_________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資建立_________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方為：
企業(yè)名稱：_________有限公司（以下簡稱甲方）
注冊地：_________
法定地址：_________（需具體寫明縣、區(qū)、路、號）
法定代表：_________
職務(wù)：_________
國籍：_________
企業(yè)名稱：_________公司（以下簡稱乙方）
注冊地：_________
法定地址：_________
法定代表：_________
職務(wù)：_________
國籍：_________
第三章 成立合資經(jīng)營公司
第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。
第三條 合營公司名稱為：_________（工商核準(zhǔn)的名稱）有限公司
外文名稱為：_________
合營公司法定地址：_________
第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)風(fēng)險、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。
第四章 經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
第六條 合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強經(jīng)濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術(shù)和管理機制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟效益，并為_________經(jīng)濟的發(fā)展作出貢獻（可根據(jù)實際情況寫）。
第七條 合營公司的經(jīng)營范圍為：_________。
第八條 合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：_________。
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。
第十條 合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________％；乙方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________％。
第十一條 合營公司總投資與注冊資本之差額部分（如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確）。
第十二條 出資方式：甲方以_________出資；乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基匯率折算。
第十三條 出資期限：合營各方認(rèn)繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。
第十四條 合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。
第六章 合營各方的責(zé)任
第十五條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項事宜。
甲方責(zé)任：
1．協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作；
2．按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；
3．協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員；
4．協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；
5．協(xié)助合營公司辦理進出口報關(guān)手續(xù)等事宜；
6．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等事宜；
7．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。
乙方責(zé)任；
1．協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作；
2．按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；
3．協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員；
4．協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；
5．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。
第十六條 各股東必須對屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報的項目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。
第七章 設(shè)備購買
第十七條 合營公司所需的機器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。
第十八條 合營公司進口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗合格。
第八章 產(chǎn)品銷售
第十九條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。
第二十條 產(chǎn)品可由以下渠道銷售：
1．由合營公司直接向境內(nèi)外銷售；
2．由合營公司委托乙方（應(yīng)訂立銷售合同）；
3．由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。
第二十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)和辦事處。
第二十二條 合營公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_________。
第九章 董事會
第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。
第二十四條 合營公司設(shè)董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十五條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
1．合營公司章程的修改；
2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；
3．合營公司注冊資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓；
4．合營公司的分立或與其他經(jīng)濟組織的合并。
第二十六條 合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數(shù)以上董事通過作出決議：
1．合營公司經(jīng)營計劃及發(fā)展規(guī)劃；
2．批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例；
3．審定合營公司流動資金的借貸方案；
4．審批總經(jīng)理提出的年度計劃報告；
5．確定合營公司內(nèi)部組織機構(gòu)及設(shè)立分支機構(gòu)；
6．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員；
7．確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇；
8．討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請董事會決定的其它事宜。
第二十七條 董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。
第二十八條 董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。
第二十九條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時，其通過的決議無效。
第三十條 董事本人如不能參加董事會會議，應(yīng)書面委托其人參加董事會會議，人在參加董事會會議時，應(yīng)出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會會議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。
第三十一條 董事會每次會議須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由人出席時，由人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會后由董事長簽發(fā)會議紀(jì)要，發(fā)給各董事執(zhí)行。
第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第三十二條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由_________方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
第三十三條 總經(jīng)理在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)：
1．組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經(jīng)營活動和日常工作；
2．?dāng)M定公司的機構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機構(gòu)負(fù)責(zé)人；
3．?dāng)M定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算方案；
4．編制年度財務(wù)決算、利潤分配方案或彌補虧損方案；
5．按季（或年度）向董事會提交工作報告；
6．經(jīng)董事會授權(quán)代表合營公司對外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件；
7．對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。
第三十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。
第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。
第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。
第十一章 勞動管理
第三十七條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實施方案。
第三十八條 合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規(guī)定，該勞動合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧硬块T簽證。
第三十九條 合營公司有權(quán)對違反合同規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。
第十二章 工會組織
第四十條 合營公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。
第四十一條 合營公司工會是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成本公司各項任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭議。
第四十二條 合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第四十三條 合營公司每月按公司職工實際工資的_________％提交工會經(jīng)費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。
第十三章 稅務(wù)、財務(wù)、審計
第四十四條 合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定，繳納個人所得稅。
第四十五條 合營公司的財務(wù)會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及其它有關(guān)會計標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定辦理。
第四十六條 合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。
第四十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。
第四十八條 合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。
第四十九條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第五十條 合營公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定（也可以協(xié)商確定一個固定的比例在合同中明確）。
第五十一條 合營公司的財務(wù)審計由中國注冊會計師進行審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務(wù)進行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費用由聘請方負(fù)責(zé)。
第五十二條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實施細(xì)則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十三條 每一個營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。
第十四章 合營期限
第五十四條 合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
第五十五條 經(jīng)一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請延長合營期限。
第十五章 合營期滿財產(chǎn)處理
第五十六條 合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進行分配（合作公司可商量明確）。
第十六章 保險
第五十七條 合營公司的各項保險事宜，均向中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險機構(gòu)投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規(guī)定，由合營公司董事會會議討論決定。
第十七章 合同的修改、變更與解除
第五十八條 對合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第五十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營和解除合同。
第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。
第十八章 違約責(zé)任
第六十一條 合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第六十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第十九章 不可抗力
第六十三條 由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭及其它不可預(yù)測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機關(guān)出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第二十章 適用法律
第六十四條 本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十一章 爭議的解決
第六十五條 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。
第六十六條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十二章 文字
第六十七條 本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)）。
第二十三章 合同生效及其它
第六十八條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：_________，均為本合同的組成部分。
第六十九條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部或授權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第七十條 合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。
第七十一條 本合同于_________年_________月_________日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________簽字。
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________
某公司章程范本如下第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。
第六條 公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經(jīng)營范圍
第十一條 本公司經(jīng)營范圍：
(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))
第三章 公司注冊資本
第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十四條 股東享有的權(quán)利
1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);
3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán);
4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。
第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)
1、繳納所認(rèn)繳的出資;
2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規(guī)定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。
股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣
萬元整，占注冊資本的 0.%。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：
1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;
2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)要，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽名。
第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。
第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。
1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執(zhí)行股東會的決議;
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。
第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：
1、檢查公司財務(wù);
2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：
1、營業(yè)期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
7、公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。
公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務(wù)會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
1、資產(chǎn)負(fù)債表;
2、損益表;
3、現(xiàn)金流量表;
4、財務(wù)情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。
第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
[關(guān)鍵詞]公司治理 上市公司 內(nèi)部控制 完善路徑
一、由公司治理入手正確定位內(nèi)部控制目標(biāo)
無論從理論上分析，還是從實踐上證明，上市公司治理結(jié)構(gòu)都對其內(nèi)部控制系統(tǒng)產(chǎn)生較大影響。但就當(dāng)前我國企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀分析，企業(yè)內(nèi)部尤其是上市公司公司治理與內(nèi)部控制之間大多處于相互脫節(jié)、彼此孤立狀態(tài)，則構(gòu)建一套完善公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部控制系統(tǒng)，對上市公司來講十分必要和適宜。在尋求公司治理結(jié)構(gòu)下的內(nèi)部控制系統(tǒng)過程中，上市公司應(yīng)立足于內(nèi)部控制目標(biāo)，為內(nèi)部控制框架的建立和評價提供指導(dǎo)性參照物。
目前，我國公司治理結(jié)構(gòu)方面仍存在較多不合理性因素，使得企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的建立健全存在一些阻力，諸如內(nèi)部人控制、運作不規(guī)范、信息不透明等諸多弊端，造成企業(yè)決策時難以實現(xiàn)科學(xué)化、民主化。現(xiàn)代企業(yè)制度下，以保護資產(chǎn)、查錯糾弊為管理目標(biāo)的傳統(tǒng)式內(nèi)部控制機制已經(jīng)無法滿足企業(yè)經(jīng)營所需，以革新內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)為主體的內(nèi)部控制機制由此出現(xiàn)。其要求內(nèi)部控制制度須符合公司治理結(jié)構(gòu)的特點，此種條件下，確保企業(yè)財產(chǎn)安全性和完整性、檢查會計資料可靠性和準(zhǔn)確性，進而改善企業(yè)經(jīng)營方針、提高企業(yè)經(jīng)營效率。
在管理目標(biāo)上。企業(yè)應(yīng)能夠完全掌握公司治理控制權(quán)，使內(nèi)部控制范圍全面滲透至企業(yè)各個層次的管理系統(tǒng)，并貫穿企業(yè)公司治理機構(gòu)完善的全過程。則現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)下，企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)應(yīng)構(gòu)建適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法人治理結(jié)構(gòu)。創(chuàng)設(shè)科學(xué)合理的執(zhí)行機制、決策機制和監(jiān)督機制，換言之，企業(yè)應(yīng)從公司治理角度著手內(nèi)部控制系統(tǒng)完善工作，堅持協(xié)調(diào)配合、相互牽制、成本效益原則，使企業(yè)經(jīng)營管理者更加清晰地把握內(nèi)部控制權(quán)限和范疇，又能最大限度地發(fā)揮內(nèi)部控制在公司治理中的重要作用。
二、改善股權(quán)結(jié)構(gòu)以完善內(nèi)部控制系統(tǒng)
上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對其所有者的組成狀況及股東大會起到?jīng)Q定作用，并對董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理人員的結(jié)構(gòu)產(chǎn)生根本性影響。作為公司治理結(jié)構(gòu)中的四大利益主體，股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理人員與內(nèi)部控制系統(tǒng)之間關(guān)系尤為密切，股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的企業(yè)。才具備公司治理結(jié)構(gòu)完善的可能性，也才可能擁有較好的經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營策略。那么。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、推行所有權(quán)多元化，已成為企業(yè)優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的有效途徑。
逐步降低國有股權(quán)集中度，是改善股權(quán)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)舉措。在國家國有經(jīng)濟從一般競爭性領(lǐng)域轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略領(lǐng)域的精神指導(dǎo)下，處于非國家經(jīng)濟命脈行業(yè)的上市公司可逐步將國有股權(quán)予以退出。使國有股權(quán)集中程度降低、非國有股權(quán)增加。特別是2005年啟動的股權(quán)分置改革，其不僅為徹底解決上市公司非流通股轉(zhuǎn)讓問題提供了寶貴方法，更為提升企業(yè)內(nèi)部控制效率創(chuàng)造了良好的條件和機遇。一則改變了國有上市公司內(nèi)部“一股獨大”的狀況，以國有股減持的方式降低國有股權(quán)比例。建立由控股股東、幾大大股東及諸多小股東構(gòu)成的股權(quán)結(jié)構(gòu)；二則創(chuàng)造有利的條件。滿足公司內(nèi)部中小股東參與企業(yè)決策的需求，按照相關(guān)規(guī)定，公司內(nèi)部臨時股東大會應(yīng)根據(jù)董事會提交的股權(quán)分置改革方案進行決議，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，同時須經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，則股東參與公司治理的條件被加以完善，各方投資者利益得以保障。
鼓勵企業(yè)法人相互持股，是改善股權(quán)結(jié)構(gòu)的有效途徑。與日本企業(yè)內(nèi)部實施的企業(yè)法人相互持股狀態(tài)不同，我國推行企業(yè)法人相互持股有自己的特征，但又具備與之相通的作用和機制。對比日本的企業(yè)法人相互持股狀況，日本大企業(yè)股東數(shù)量較多，不過單個股東持股率較低，則企業(yè)內(nèi)部并不存在“一股獨大”現(xiàn)象，十幾個或者幾十個大股東聯(lián)合起來方可控制企業(yè)的現(xiàn)象非常常見。而我國在原有國有及國有控股企業(yè)基礎(chǔ)上開始推行法人相互持股行為，同時國有或國有控股企業(yè)間相互持股現(xiàn)象同樣亦可與日本企業(yè)法人間相互持股，并達成穩(wěn)定的協(xié)作關(guān)系。舉例來講，企業(yè)可出于保證原材料、半成品、零部件等生產(chǎn)物資的供應(yīng)及穩(wěn)定的產(chǎn)品銷路等目的，恰當(dāng)選取合適的供貨伙伴或購貨伙伴實行投資決策，以便能夠掌握對象企業(yè)的一定股份，并在影響其經(jīng)營過程的情況下，保證自己具有較為穩(wěn)定的上下游市場環(huán)境。不難現(xiàn)象，經(jīng)過較長時間的選擇及組合后。我國企業(yè)必將邁向股權(quán)多元化、分散化發(fā)展之路，即使相互持股的企業(yè)所有制并未改變，其所有權(quán)也仍由國家掌控，但其治理結(jié)構(gòu)一定會更為合理和完善。
三、由董事會特征著手內(nèi)部控制系統(tǒng)的建立健全
對上市公司來講，董事會成為公司內(nèi)部連接出資者與經(jīng)營者之間的橋梁，其能夠為股權(quán)資本出資者及經(jīng)理人員的職業(yè)合同提供較為合理的保障。在股權(quán)分散情況下，投資者行使剩余控制權(quán)的高額成本及信息不對稱現(xiàn)象，使得出資者雖然能在契約未預(yù)見事項發(fā)生情況下，借助于剩余控制權(quán)行使決策權(quán)力，但實施該權(quán)力過程的重點勢必要落在董事會手中。內(nèi)部控制系統(tǒng)可有效幫助董事會抑制企業(yè)管理者在搜去短期盈利機會中的機會主義傾向，也可解決企業(yè)管理中信息流動不暢、信息不對稱、會計信息失真等問題。則董事會在內(nèi)部控制中的核心地位不可動搖，并且要由公司治理結(jié)構(gòu)及機制的安排實現(xiàn)。
優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，提升其運作水平。董事會結(jié)構(gòu)是否完善，是能否增強董事會有效性的關(guān)鍵所在，實現(xiàn)董事會有效性的目標(biāo)，則應(yīng)做到：優(yōu)化董事會人員結(jié)構(gòu)，根據(jù)業(yè)務(wù)相近及同等規(guī)模的公司運作情況。對董事會規(guī)模加以確定，并要適當(dāng)增加外部董事比例，促進獨立董事和非獨立董事之間的相互配合與相互制衡。創(chuàng)建極具市場活力的董事會機構(gòu)，以便于董事會能夠獨立、自主、科學(xué)、理性地決策；革新董事會成員知識結(jié)構(gòu)，從財務(wù)、法律、管理、技術(shù)、金融、營銷等各個方面人手，選取相關(guān)領(lǐng)域的專門人才，使得董事會成員在經(jīng)驗上、技能上都能實現(xiàn)互補；明確各董事會成員的分工權(quán)限，使之各司其職、各盡職守，退避工作中的疏漏；分設(shè)董事長與總經(jīng)理職位，對二者職權(quán)和分工予以明確，以形成有效的監(jiān)督約束機制。
加強獨立董事作用及董事會專業(yè)委員會職能。由于我國新《新公司法》中并未具體規(guī)定獨立董事的權(quán)利及義務(wù)。則為了增強公司治理準(zhǔn)則可操作性，我國證監(jiān)會等相關(guān)監(jiān)管部門不妨按照新《公司法》內(nèi)容，出臺《獨立董事條例》；在增加上市公司選擇余地、培養(yǎng)高素質(zhì)獨立性董事人才基礎(chǔ)上，創(chuàng)建獨立董事人才市場，強化獨立董事的自律意識和群體意識。在董事會專業(yè)委員會職能方面。應(yīng)保持委員會人員獨立性，使之為董事會內(nèi)部控制系統(tǒng)內(nèi)部核心地位的發(fā)揮提供必要性條件，也使董事會成員與經(jīng)理人員一道掌握著公司運作有關(guān)的詳細(xì)信息。一言以蔽之，董事會的高效運轉(zhuǎn)在于董事之間的精誠合作和相互
信任與尊重，在重大問題上獲得一致性意見。在焦點問題上能夠增強企業(yè)管理價值、提高企業(yè)預(yù)測質(zhì)量。
四、實現(xiàn)審計委員會和審計部門監(jiān)管職能重要措施
由于我國國有企業(yè)傳統(tǒng)等弊端，審計委員會和內(nèi)部審計部門特征缺失，不能以財務(wù)部代行其職責(zé)，必須加強二者建設(shè)，發(fā)揮其作用。上市公司制定的《內(nèi)部審計制度》后定期對其完善。董事會審計委員會下設(shè)審部，審計部負(fù)責(zé)人由審計委員會提名，董事會任免，對董事會審計委員會負(fù)責(zé)并報告工作，獨立行使審計職權(quán)。審計部在上市公司董事會及董事會審計委員會監(jiān)督與指導(dǎo)下，定期與不定期對公司財務(wù)管理、采購銷售、合同管理、存貨管理、信息披露、募集資金等方面進行審計與例行檢查，并出具審計報告，及時發(fā)現(xiàn)或防范問題的發(fā)生’對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了監(jiān)督、控制和指導(dǎo)作用。加強內(nèi)部控制監(jiān)督制度的建立健全工作，優(yōu)化業(yè)務(wù)和管理流程，持續(xù)規(guī)范運作。及時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求不斷修訂和完善公司各項內(nèi)部控制制度，進一步健全和完善內(nèi)部控制體系。強化內(nèi)部控制制度的執(zhí)行力度，強化審計工作，充分發(fā)揮內(nèi)部審計部門的監(jiān)督職能，進一步提高內(nèi)部審計稽核工作的深度和廣度，定期和不定期地對子公司各項內(nèi)控制度執(zhí)行情況進行檢查，確保各項制度得到有效執(zhí)行。加強公司董事、監(jiān)事、高管人員及控股子公司管理人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，組織對董事、監(jiān)事、高管人員和其他管理人員進行法律法規(guī)及公司主要內(nèi)控制度的專項培訓(xùn)。針對生產(chǎn)經(jīng)營過程中遇到的新情況新問題，公司制定相應(yīng)的規(guī)章制度，不斷對內(nèi)控體系進行補充和完善。上市公司審計部不斷提高審計涵蓋面，審計范圍要涵蓋財務(wù)、采購、銷售、合同、倉儲、信息披露等各方面。同時加強與審計委員會的溝通，就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題在審計委員會會議期間進行交流。上市公司審計委員會、提名委員會等都要正式開展工作，根據(jù)要求和需求開展會議并形成會議紀(jì)要。上市公司內(nèi)部控制情況的自我評價公司嚴(yán)格遵循內(nèi)部控制的基本原則，根據(jù)自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，建立和完善了符合現(xiàn)代管理要求的法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成了科學(xué)的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，并在公司生產(chǎn)經(jīng)營管理各過程、各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等方面發(fā)揮著較好的管理控制作用。上市公司的內(nèi)部控制充分有效，總體上要符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)要求，對公司為股東創(chuàng)造最大利益奠定了可靠的制度保證。隨著上市公司不斷發(fā)展需要，外部環(huán)境的變化和管理要求的提高，上市公司內(nèi)部控制還需要不斷加強和完善。
關(guān)鍵詞：中小企業(yè)；法律服務(wù)
中圖分類號：D267.5 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）015-0000-01
在依法治國的大背景下，各級政府加大了在法律服務(wù)方面支持企業(yè)發(fā)展的力度，其主要途徑是成立“法律援助團”，并依此開展相關(guān)了系列的講座、咨詢等活動，取得了一定的成效。
廣大中小微企業(yè)以其貢獻60%以上GDP、50%以上稅收、65%以上出口、75%以上就業(yè)成為國民經(jīng)濟的重要組成部分。尤其是在“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的背景下，涌現(xiàn)了一大批以專業(yè)技術(shù)人才為主的創(chuàng)業(yè)者，作為經(jīng)濟轉(zhuǎn)型驅(qū)動力的重要組成部分――初創(chuàng)型、科技型中小微企業(yè)，在促進經(jīng)濟增長、增加就業(yè)、科技創(chuàng)新與社會和諧穩(wěn)定等方面的不可替代的作用更為凸顯。
然而，由于中小微企業(yè)自身存在的抗風(fēng)險能力弱、資金少、組織結(jié)構(gòu)不完善等弱點，導(dǎo)致其在市場競爭中處于弱勢地位，在實際生產(chǎn)經(jīng)營過程中接受政府部門提供的法律服務(wù)與實際需求也不對稱，使企業(yè)在經(jīng)濟新常態(tài)下生存、發(fā)展顯得尤為步履維艱。對由專業(yè)技術(shù)人才設(shè)立的科技創(chuàng)新型企業(yè)而言，生產(chǎn)經(jīng)營管理中法律風(fēng)險防范能力的薄弱，導(dǎo)致“輸了一場官司倒閉了一家企業(yè)”的案例屢見不鮮。
因此，政府服務(wù)部門如何開拓工作思路、創(chuàng)新工作舉措、豐富服務(wù)途徑，更好地開展法律服務(wù)工作，從而有效促進經(jīng)濟發(fā)展，是在經(jīng)濟新常態(tài)下支持中小微企業(yè)健康發(fā)展必須重視的問題。
蘇州市相關(guān)的中小企業(yè)服務(wù)中心針對此現(xiàn)狀，開展了一些開拓性的探索，取得了一些成功經(jīng)驗：
探索一：“科創(chuàng)園中小企業(yè)法律顧問打包委托服務(wù)”
1.試點模式：本試點由蘇州市中小企業(yè)服務(wù)中心與蘇州市律師協(xié)會合作，依托創(chuàng)業(yè)園，經(jīng)過文件公示、自愿報名、自主對接的形式，確定了11家律師事務(wù)所、11家科創(chuàng)園（事務(wù)所與科創(chuàng)園一一對應(yīng)），每家科創(chuàng)園選擇20家左右的企業(yè)以打包委托服務(wù)的模式（符合“專精特新”特征的企業(yè)優(yōu)先）。在簽定的三方試點合作協(xié)議中明確了各方義務(wù)：中心主要――協(xié)調(diào)落實三方工作方案、監(jiān)督工作計劃實施情況、開展服務(wù)效果評價、向律師事務(wù)所支付其工作的成本費用等；創(chuàng)業(yè)園――落實擬實施打包服務(wù)的園內(nèi)企業(yè)、組織企業(yè)參加相關(guān)主題培訓(xùn)、收集園內(nèi)企業(yè)法律服務(wù)需求、配合事務(wù)所開展相關(guān)服務(wù)并評價其工作質(zhì)量等；律師事務(wù)所――根據(jù)三方確定的服務(wù)內(nèi)容開展相關(guān)工作，就協(xié)議約定的工作接受中小企業(yè)服務(wù)中心和創(chuàng)業(yè)園的指導(dǎo)。
2.試點內(nèi)容：編印相關(guān)法律典型案例匯編資料；開展勞動法、勞動合同法、知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)法律、融資相關(guān)法律等四場法律知識與實踐培訓(xùn)；在科創(chuàng)園定期接受相關(guān)企業(yè)咨詢；律師事務(wù)所與創(chuàng)業(yè)園相關(guān)人員不定期進行企業(yè)走訪，了解企業(yè)需求、及時提供指導(dǎo)；律師事務(wù)所提供的免費服務(wù)項――擬定、審閱、修改各類法律文書；勞動人事制度的梳理與完善；參加客戶的股東會、董事會會議，并擬定會議紀(jì)要、決議等法律文書；協(xié)助客戶與第三方進行談判，就相關(guān)核心事項出具法律意見書；協(xié)助客戶辦理項目報批，并審閱相關(guān)法律文書；協(xié)助客戶與政府部門、行業(yè)協(xié)會依法進行協(xié)調(diào)、溝通；向客戶遞送、解釋最新法律法規(guī)等。
3.試點成效：經(jīng)初步統(tǒng)計，試點簽訂重點服務(wù)企業(yè)220家，節(jié)約了企業(yè)法律顧問費用支出近400萬元，開展相關(guān)主題培訓(xùn)共計40余場、培訓(xùn)企業(yè)1200余家次、接受企業(yè)咨詢2700家次。通過活動，相關(guān)企業(yè)在經(jīng)營管理法律風(fēng)險防范意識與水平方面均有了很大程度的提升，對企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展必將產(chǎn)生積極的影響。
探索二：“法律服務(wù)團購服務(wù)+補貼”
1.試點模式：蘇州工業(yè)園區(qū)中小企業(yè)服務(wù)中心為幫助園區(qū)科技型中小企業(yè)樹立法律風(fēng)險防范意識，建立健全企業(yè)法律風(fēng)險防范體系，幫助企業(yè)有效防止經(jīng)營過程中的違法行為，預(yù)防法律糾紛，避免經(jīng)濟損失，促進初創(chuàng)期企業(yè)健康良好的發(fā)展，開展法律團購活動。法律團購活動是由園區(qū)科技和信息化局牽頭，聯(lián)合中小企業(yè)服務(wù)中心、中小企業(yè)服務(wù)聯(lián)盟，公開律所機構(gòu)備案要求，入圍一批優(yōu)質(zhì)且具有中小企業(yè)服務(wù)經(jīng)驗的律師事務(wù)所，備案機構(gòu)按照一定服務(wù)內(nèi)容，為園區(qū)科技型中小企業(yè)提供“常年法律顧問”服務(wù)。
2.試點內(nèi)容：團購內(nèi)容主要包括律所常年法律顧問服務(wù)，20小時，團購價1萬元（正常1家企業(yè)的法律咨詢服務(wù)費在2萬元以上），服務(wù)期1年。園區(qū)科技發(fā)展資金對符合條件的企業(yè)采購入圍律所服務(wù)，且有實際費用發(fā)生，按25%的比例給予企業(yè)補貼。
3.試點成效：2013年試點2家律所，補貼了13家企業(yè)；2014年備案3家律所，補貼 17家企業(yè)；2015年備案9家律所，補貼25家企業(yè)。通過政府搭建服務(wù)平臺、企業(yè)自愿報名參加、服務(wù)機構(gòu)審核備案、服務(wù)經(jīng)費大幅優(yōu)惠、服務(wù)機構(gòu)適當(dāng)補貼、服務(wù)效果跟蹤評價等綜合措施，品牌影響力逐步提升、企業(yè)受惠面逐步擴大，相關(guān)企業(yè)管理者依法治理的意識與能力也邁上了新的臺階。
乙方：(員工)
鑒于行業(yè)的特殊性，甲方非常重視員工的道德操守，乙方作為甲方聘用員工，乙方必須要遵守公司有關(guān)客戶業(yè)務(wù)資料及商業(yè)機密的保密協(xié)議。為保障甲方及合作客戶利益不受損害，雙方當(dāng)事人現(xiàn)就乙方在任職期間及離職以后需保守甲方商業(yè)秘密的有關(guān)事項訂立條款，甲、乙雙方以資共守：
第一條 乙方在甲方任職期間，必須遵守甲方規(guī)定的任何成文或不成文的保密規(guī)章、制度，履行與其工作崗位相應(yīng)的保密職責(zé)。乙方同意無論在任職期間或離職以后，均不會向甲方以外任何人士、公司、法人或團體透露有關(guān)甲方公司業(yè)務(wù)上之機密資料并向甲方保證不能有任何詆毀甲方的言論。
甲方的保密規(guī)章、制度沒有規(guī)定或不明確之處，乙方亦應(yīng)本著謹(jǐn)慎、誠實的態(tài)度，采取任何必要、合理的措施，維護其于任職期間知悉或者持有的任何屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務(wù)的商業(yè)秘密信息，以保持其機密性。甲方指定專職人員和專用電子郵箱負(fù)責(zé)公司客戶的日常數(shù)據(jù)傳送、聯(lián)系、對賬工作，客戶的日常聯(lián)絡(luò)和帳戶資料的接受或退回由客服人員負(fù)責(zé)，乙方未經(jīng)授權(quán)，不可以經(jīng)手或接觸。
第二條 本合同提及的商業(yè)秘密，包括但不限于：客戶名單、行銷計劃、采購資料、定價政策、財務(wù)資料、人事行政資料、培訓(xùn)資料、作業(yè)流程等等。
第三條 除履行職務(wù)的需要之外，乙方承諾，未經(jīng)甲方同意，不得以泄漏、告知、公布、傳授或者其他任何方式使任何第三方(包括非經(jīng)甲方授權(quán)同意知悉該
項秘密的甲方其他職員)知悉屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務(wù)的商業(yè)秘密信息，也不得在履行職務(wù)之外使用這些秘密信息。甲方對保管客戶提供的文本資料的櫥柜進行加鎖管理，櫥柜由專人保管，乙方因工作需要查閱資料時，必須得到甲方有關(guān)負(fù)責(zé)人許可并登記，并在規(guī)定的時間內(nèi)歸還。
第四條 乙方承諾，其在甲方任職期間，非經(jīng)甲方事先同意，不得擔(dān)任與甲方直接或間接競爭關(guān)系之公司的負(fù)責(zé)人、股東、經(jīng)理、中介、顧問或雇員。
第五條 乙方承諾，無論在受聘期間或離職后，不得鼓勵甲方之職員，使其接受其它信用管理、賬務(wù)管理或其它以不同名義但業(yè)務(wù)性質(zhì)與本公司業(yè)務(wù)內(nèi)容相近公司之聘用。
第六條 乙方因工作需要所持有或保管的一切記錄有關(guān)甲方秘密信息的文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器及其它任何形式的載體，均歸甲方所有，而無論這些秘密信息有無商業(yè)上的價值。乙方不得私自通過網(wǎng)絡(luò)拷貝、復(fù)印和抄錄等形式將客戶提供的相關(guān)資料帶出辦公室，或泄漏給與本工作無關(guān)的第三人，并嚴(yán)禁將資料進行傳播。
第七條 乙方應(yīng)當(dāng)于離職時，或者于甲方提出請求時，返還全部屬于甲方的財物，包括所有文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器及其它任何形式的載體，而無論這些秘密信息有無商業(yè)上的價值。
當(dāng)記錄著秘密信息的載體是由乙方自備的，甲方有權(quán)將秘密信息復(fù)制到甲方享有所有權(quán)的其它載體上，并把原載體上的秘密信息消除。
第八條 本合同中所稱的任職期間，以乙方從甲方領(lǐng)取工資為標(biāo)志，并以該項工資所代表的工作期間為任職期間。任職期間包括乙方在正常工作時間以外的加班時間，而無論加班場所是否在甲方工作場所內(nèi)。
第九條 乙方如違反本合同任一條款，甲方有權(quán)不經(jīng)預(yù)告立即解除與乙方的聘用關(guān)系。甲方有權(quán)按實際經(jīng)濟損失再向乙方追索。
第十條 本合同中所稱的離職，以任何一方明確表示解除或辭去聘用關(guān)系的時間為準(zhǔn)。
第十一條 因本合同而引起的糾紛，如果協(xié)商解決不成，任何一方均有權(quán)提出仲裁和訴訟。雙方同意，選擇甲方住所地的、符合級別管轄規(guī)定的人民法院作為雙方合同糾紛的第一審管轄法院。
第十二條 本合同如與雙方以前的口頭或者書面協(xié)議有抵觸，以本合同為準(zhǔn)。本合同的修改必須采用雙方同意的書面形式。
第十三條 本合同自甲乙雙方簽字或蓋章完成之日起生效。甲乙雙方簽字確認(rèn)，代表在簽署本合同前甲乙雙方已仔細(xì)審閱過合同的內(nèi)容，并完全了解合同各條款的法律含義。
甲方： 乙方：
年 月 日 年 月 日
員工隱私保密協(xié)議 [篇2]
前言：公司的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)是公司重要的財產(chǎn)之一，員工向公司保證，其進入本企業(yè)之前對任何社會第三人均未承擔(dān)有關(guān)商業(yè)秘密和與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的保密事項的不使用義務(wù)，因而員工在公司內(nèi)任何知識的使用，與社會第三人無關(guān)。
乙方因為在甲方履行職務(wù)，已經(jīng)(或?qū)⒁?知悉甲方商業(yè)秘密。為了明確乙方保密義務(wù)，甲乙雙方本著平等、自愿、公平和誠信的原則，訂立本保密協(xié)議。
雙方確認(rèn)在簽署本協(xié)議前已經(jīng)詳細(xì)審閱過協(xié)議的內(nèi)容，并完全了解協(xié)議各條款的法律含義。
一、保密的內(nèi)容和適用范圍
甲乙雙方確認(rèn)，乙方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)的甲方的商業(yè)秘密范圍，包括但不限于以下內(nèi)容：
1、銷售經(jīng)營信息：相關(guān)成本、計算機數(shù)據(jù)庫信息、銷售文檔、營銷計劃、定價政策、不公開的財務(wù)資料、產(chǎn)銷策略、商鋪價格、客戶名單、加盟資料、折扣、促銷信息、與同行業(yè)對手的競爭策略、計劃、價格的制定政策、價格水平、調(diào)整方案等凡涉及商業(yè)秘密的業(yè)務(wù)資料。
2、經(jīng)營信息：客戶名單及信息，營銷計劃，采購資料，定價策略，不公開的財務(wù)資料，進貨渠道，產(chǎn)銷策略等。
3、管理信息：管理策略，管理制度，企業(yè)投資，重組的資料，股東會，董事會會議紀(jì)要，記錄，決議，文件等。
4、財務(wù)信息：財務(wù)預(yù)、決算報告，繳納稅款，營銷報表及各種綜合、統(tǒng)計報表等。
5、不得擅自記錄、復(fù)制、拍攝、摘抄、收藏在工作中涉及的秘密和敏感信息;嚴(yán)禁將公司內(nèi)部會議、談話內(nèi)容泄露給無關(guān)人員;嚴(yán)禁將工作中涉及的相關(guān)項目技術(shù)方案及實施規(guī)劃透露給無關(guān)人員。
6、公司依照法律或者有關(guān)協(xié)議的約定、對外承擔(dān)保密義務(wù)的事項。
7、行為過失：盜賣公司信息在其他公司交易行為;在本公司任職期間利用職權(quán)獲取公司信息為己謀利行為。
8、理療團隊須保密客戶名單、病情等信息資料，以及產(chǎn)品內(nèi)部資料等信息。
9、在一定時間和范圍內(nèi)不宜公開的機構(gòu)設(shè)置、內(nèi)部分工、人事安排和職務(wù)任免事項、企業(yè)員工的人事檔案和員工工資收入、福利待遇、員工手冊等資料;
10、公司所掌握的尚未公開的各類信息。
11、公司的經(jīng)營的安全防范狀況及存在的問題。
12、公司、法人代表的印章，營業(yè)執(zhí)照，財務(wù)印章等。
13、公司規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)保密的事項。
14、本協(xié)議適用于本公司直屬各部門及全體員工。
二、違約責(zé)任
甲乙雙方約定：
1、如果乙方不履行本協(xié)議所規(guī)定的保密義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，一次性向甲方支付三個月基本工資的違約金;并退賠最近三個月的業(yè)績提成。
2、如果因為乙方的違約行為造成甲方的損失，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任金，情節(jié)嚴(yán)重的移送司法機關(guān)處理。
3、因為乙方的違約行為侵犯了甲方的商業(yè)秘密的權(quán)利的，甲方可以選擇根據(jù)本協(xié)議要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，或者根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)要求乙方承擔(dān)侵權(quán)刑事責(zé)任。
4、立即開除違規(guī)人員，并附開除通知說明。
三、爭議的解決辦法
因執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的糾紛，可以由雙方協(xié)商或者共同委托雙方信任的第三方調(diào)解。協(xié)商、調(diào)解不成或者一方不愿意協(xié)商、調(diào)解的，任何一方都有提起訴訟的權(quán)利。
四、協(xié)議的效力和變更
本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效。本協(xié)議的任何修改必須經(jīng)過雙方的書面同意。
甲方(簽名)： 乙方(簽名)：
_____________________ ______________________
經(jīng)辦人： 總經(jīng)理：
年 月 日
員工隱私保密協(xié)議 [篇3]
甲方(公司)：
法定代表人：
公司住址：
乙方(員工)：
部門：
身份證號：
住 址：
聯(lián)系電話：
由于乙方任職于甲方公司關(guān)鍵崗位，為明確乙方在任職期間和離職后一段合理期限內(nèi)有關(guān)的保密事項，雙方就下列條款達成一致：
第一條 商業(yè)秘密的內(nèi)容
本協(xié)議提及的商業(yè)秘密包括技術(shù)秘密和經(jīng)營秘密，其中技術(shù)秘密包括但不限于工作進度、技術(shù)方案、配方、工藝流程、技術(shù)指標(biāo)、數(shù)據(jù)庫、研究開發(fā)記錄、技術(shù)報告、檢測報告、實驗數(shù)據(jù)、試驗結(jié)果、圖紙、樣品、技術(shù)文檔、相關(guān)的函電等;經(jīng)營秘密包括但不限于客戶名單、行銷計劃、采購資料、定價政策、財務(wù)資料、進貨渠道、法律事務(wù)信息、人力資源信息等等。
第二條 保密規(guī)章和制度
乙方在任職期間必須遵守甲方的保密規(guī)章、制度，履行與其工作崗位相應(yīng)的保密職責(zé)。
遇到甲方保密規(guī)章、制度中未規(guī)定或者規(guī)定不明確的情況，乙方應(yīng)本著謹(jǐn)慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，采取必要、合理的措施，保守其于任職期間知悉或者持有的任何屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務(wù)的商業(yè)秘密。
第三條 保密責(zé)任
除正常履行職務(wù)需要之外，未經(jīng)甲方書面授權(quán)同意，乙方不得以任何形式泄漏、傳播、公布、發(fā)表、傳授、轉(zhuǎn)讓、交換或者以其他任何方式使任何第三方(包括無權(quán)知悉該項秘密的甲方職員)知悉屬于甲方或者屬于第三方但甲方承諾有保
密義務(wù)的商業(yè)秘密，也不得在履行職務(wù)之外使用這些秘密信息。
第五條 保密期限
甲乙雙方確認(rèn)，乙方的保密義務(wù)自甲方對本協(xié)議第一條所述的商業(yè)秘密采取適當(dāng)?shù)谋Ｃ艽胧┎⒏嬷曳綍r開始，到該商業(yè)秘密由甲方公開時止。
在乙方離職之后，仍應(yīng)當(dāng)保守在甲方任職期間接觸、知悉的屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務(wù)的商業(yè)秘密，承擔(dān)同在甲方任職期間一樣的保密義務(wù)。乙方自離職之日起 年內(nèi)不得從事相同崗位或具有相同業(yè)務(wù)職責(zé)的工作。
第六條 從事第二職業(yè)的限制
乙方承諾在甲方任職期間，不從事第二職業(yè)。特別是未經(jīng)甲方書面同意，不得在與甲方生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)的其他公司內(nèi)任職，包括但不限于合伙人、董事、監(jiān)事、股東、經(jīng)理、職員、人、顧問等;不得間接為上述公司提供服務(wù)。
第七條 秘密信息的載體
乙方因職務(wù)上的需要所持有或保管的一切記錄有甲方秘密信息的文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器以及其他任何形式的載體均歸甲方所有，無論這些秘密信息有無商業(yè)上的價值。
乙方應(yīng)當(dāng)于離職時，或者于甲方提出要求時，返還屬于甲方的全部財物和載有甲方秘密信息的一切載體，不得將這些載體及其復(fù)制件擅自保留或交給其他任何單位或個人。
第八條 法律責(zé)任
甲、乙雙方約定：
(1)如果乙方不履行本協(xié)議所規(guī)定的保密義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，任職期間接受甲方的罰款、降薪或辭退等處罰;如已離職，一次性向甲方支付違約金人民幣 元;
(2)如果因為乙方前款所稱的違約行為造成甲方的損失，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，并承擔(dān)賠償甲方損失的責(zé)任。
(3)前款所述損失賠償按照如下方式計算：
①損失賠償額為甲方因乙方的違約行為所受到的實際經(jīng)濟損失;
②如果甲方的損失依照①款所述的計算方法難以計算的，損失賠償額為乙方因違約行為所獲得的全部利潤;或者以不低于甲方商業(yè)秘密許可使用費的合理數(shù)
額作為損失賠償額;
③甲方因調(diào)查乙方的違約行為而支付的合理費用，包含在損失賠償額之內(nèi);
(4)因乙方的違約行為侵犯了甲方的商業(yè)秘密權(quán)利的，甲方可以選擇根據(jù)本協(xié)議要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，或者通過司法途徑要求乙方承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
第十條 爭議解決
因本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的爭議由甲方住所地法院管轄。
第十一條 其它事項
本協(xié)議的修改必須采用書面形式。
本協(xié)議一式 份，甲乙雙方各執(zhí) 份。
第十二條 生效
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。
甲方： 乙方：
簽訂日期： 年 月 日 簽訂日期：
“兩面針補稅事件”牽動著方方面面的神經(jīng)，引起了相關(guān)行業(yè)的廣泛關(guān)注，該不該繳稅引發(fā)爭議，征納雙方各執(zhí)一詞。
對于限售股轉(zhuǎn)讓到底屬于金融商品轉(zhuǎn)讓還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，營業(yè)稅上一直存在爭議。就應(yīng)如何確定購入成本這一問題上兩面針公司與稅務(wù)機關(guān)存在分歧，至今雙方仍未達成共識。筆者一直跟蹤關(guān)注著“兩面針補稅事件”，認(rèn)為該項政策變化在實踐中執(zhí)行并不得力，既有稅收政策的原因，也有征納雙方意識的差異。筆者認(rèn)為，如果稅收政策對一項經(jīng)濟行為既可征收，也可不征稅，說明稅收法律政策上存在瑕疵。建議國家稅務(wù)總局盡快對股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為予以規(guī)范，并對現(xiàn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收政策進行整合統(tǒng)一，使稅收政策更加明確、完善、公平，更具操作性。
質(zhì)疑一：定性金融商品買賣是否準(zhǔn)確
原始股減持到底是按照轉(zhuǎn)讓股權(quán)，還是其他金融商品買賣，是否應(yīng)當(dāng)征收營業(yè)稅，稅務(wù)機關(guān)并無明確的稅收法律依據(jù)。國家稅務(wù)總局檢查組給出的征稅依據(jù)是《營業(yè)稅暫行條例》第五條第（四）項。具體規(guī)定是；外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，以賣出價減去買入價后的余額為營業(yè)額。筆者認(rèn)為如果僅依據(jù)《營業(yè)稅暫行條例》第五條第（四）項的有關(guān)規(guī)定，是無法直接得出限售股轉(zhuǎn)讓應(yīng)該征收營業(yè)稅的結(jié)論。
質(zhì)疑二：征收營業(yè)稅法律依據(jù)是否充分
限售期后轉(zhuǎn)讓原始股是否應(yīng)繳納營業(yè)稅存疑，根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》的規(guī)定，從事“外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)”應(yīng)繳納營業(yè)稅。有價證券包括證券及期貨，屬于金融商品買賣，根據(jù)現(xiàn)行營業(yè)稅暫行條例，屬于應(yīng)稅行為。國家稅務(wù)總局正是根據(jù)這一規(guī)定認(rèn)定兩面針應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅。
稅務(wù)部門認(rèn)定的征稅依據(jù)是《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》第五條第（四）項，外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，以賣出價減去買入價后的余額為營業(yè)額。此外，根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例實施細(xì)則》第十八條，條例第五條第（四）項所稱外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，是指納稅人從事的外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)。
兩面針董事會公告中稱：公司持有并轉(zhuǎn)讓的中信證券股票是公司1999年以發(fā)起人身份投資中信證券取得原始法人股，2004年經(jīng)過股權(quán)分置改革支付對價后成為的全流通股。
筆者認(rèn)為，股權(quán)由法定載體表現(xiàn)，對有限公司來說其載體就是出資證明書，對股份有限公司來說其載體就是股票。《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）第二條規(guī)定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。現(xiàn)有稅收政策法律沒有明確解釋，股權(quán)投資進入二級市場就自然改變屬性轉(zhuǎn)化為有價證券，政策上不夠清晰。質(zhì)疑三：應(yīng)交稅金的計算是否正確
限售股轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅在計算辦法方面存在缺陷。2012年11月，國家稅務(wù)總局檢查組到柳州市抽查部分企業(yè)納稅情況，兩面針屬抽查企業(yè)之一。國家稅務(wù)總局檢查組抽查公司納稅申報材料后認(rèn)為，根據(jù)國務(wù)院2008年11月10日頒布的《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》第五條第四項的有關(guān)規(guī)定，兩面針2009～2011年期間出售中信證券股權(quán)所獲收益應(yīng)繳納營業(yè)稅15354176.45元，附加稅費2017043.91元，合計17371220.36元。
而2013年1月，國家稅務(wù)總局督察內(nèi)審司要求兩面針補充申報繳納2009-2011年期間出售中信證券股權(quán)應(yīng)繳納營業(yè)稅及附加稅費合計卻變成了12974073.06元。兩者相差近440萬元，說明對限售股轉(zhuǎn)讓征收營業(yè)稅的計算過程中，雙方認(rèn)定時存在不可忽視的爭議。
質(zhì)疑四：為何稅收政策長期殘缺且嚴(yán)重滯后
依法征稅，首先稅收政策要明確。稅收政策不明，何談依法征稅。目前，國家營業(yè)稅稅收政策對于轉(zhuǎn)讓限售股是否征收營業(yè)稅的政策不是很明確，轉(zhuǎn)讓限售股是否應(yīng)繳納營業(yè)稅及如何繳納當(dāng)下在法律規(guī)范上也并不清晰。股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅政殘缺混亂，存在操作層面的不確定性。對于非金融企業(yè)買賣金融商品具體的操作政策，這就造成了執(zhí)行層面存在不一致。
例如，北京地稅局對于企業(yè)出售限售股是否繳納營業(yè)稅的問題，明顯持相當(dāng)慎重的態(tài)度。2010年，北京地稅局對于納稅人轉(zhuǎn)讓解禁后的“大小非股票”是否征收營業(yè)稅問題，已請示國家稅務(wù)總局，但目前國家稅務(wù)總局還未答復(fù)。
目前，雖然相關(guān)部門正在完善稅收政策，但關(guān)于買賣金融產(chǎn)品的營業(yè)稅政策仍不健全。按照原來對于金融機構(gòu)買賣金融商品的政策精神及《關(guān)于印發(fā)的通知》（國稅發(fā)[2002]9號）和《關(guān)于營業(yè)稅若干政策問題的通知》（財稅[2003]16號）兩個文件的規(guī)定，買賣金融產(chǎn)品的正負(fù)差在一定時期內(nèi)是可以相抵的，但是這兩個文件適用的主體均是當(dāng)時的納稅主體——金融機構(gòu)，但現(xiàn)在這個征稅政策已在除個人以外的所有納稅人中開始執(zhí)行了，非金融機構(gòu)能否適用正負(fù)差相抵差額征稅的政策在政策法規(guī)的層面還是不明確，相關(guān)部門沒有做出規(guī)定。
從相關(guān)資料看，對于非金融企業(yè)買賣金融商品具體的操作政策，國家稅務(wù)總局稱在研究。國家稅務(wù)總局貨物和勞務(wù)稅司在《關(guān)于印發(fā)的通知》（貨便函[2010]24號）中曾指出，要在2010年研究非金融機構(gòu)買賣金融商品營業(yè)稅政策問題。但是時至今日也沒有出臺具體的征管操作辦法。
在稅證不明確的情況下，讓納稅人買單，承擔(dān)納稅責(zé)任的做法是草率的，不妥當(dāng)?shù)模彩遣回?fù)責(zé)任的表現(xiàn)。
質(zhì)疑五：各地稅收實踐不統(tǒng)一
目前，僅是有部分地區(qū)稅務(wù)機關(guān)通過不同形式明確了限售股轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅問題，例如深圳，福建省、南京市等地要求征收，也有部分地區(qū)如北京市、寧波市不征收。
（一）股票轉(zhuǎn)讓收入不征稅的地區(qū)及文件依據(jù)
北京市海淀區(qū)地方稅務(wù)局2011年3月29日在其官方網(wǎng)站上的《政策解讀》（2011年第2期總第2期）中，該局稅政管理一科指出，對于股票市場大小非解禁后，對外轉(zhuǎn)讓收入是否應(yīng)稅問題，涉及全國統(tǒng)一執(zhí)行口徑，在總局正式明確相關(guān)政策之前，暫不征收營業(yè)稅。
寧波市東江區(qū)2010年6月的《近期稅收政策解答》中指出，對大小非解禁出售后在總局明確前暫不征收營業(yè)稅。
（二）股票轉(zhuǎn)讓收入征稅的地區(qū)及文件依據(jù)
深圳市2009年6月深圳市地方稅務(wù)局官方網(wǎng)站上，刊登《福田區(qū)局制定“大小非”解禁減持持稅收工作指南》，一是全面認(rèn)識“大小非”解禁減持涉稅金額巨大，對稅收任務(wù)的完成有著重要影響。二是列明股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅收法律文件，包括新舊營業(yè)稅條例關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的區(qū)別，及如何計算稅款。
《福建省金融業(yè)營業(yè)稅政策研討會會議紀(jì)要》規(guī)定：“二、關(guān)于轉(zhuǎn)讓股票營業(yè)稅問題：（一）納稅人在依法設(shè)立的證券交易所或者國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易所轉(zhuǎn)讓股票，應(yīng)當(dāng)按照‘金融保險業(yè)’稅目中‘金融商品（有價證券）轉(zhuǎn)讓’繳納營業(yè)稅，計稅營業(yè)額為賣出價減去買入價后的余額。”
質(zhì)疑六：國家稅務(wù)總局為何未回復(fù)納稅人申述意見
對兩面針案例，國家稅務(wù)總局未明確公開表態(tài)，而是由督察內(nèi)審司的名義，確認(rèn)征收營業(yè)稅，以文件形式出具部門工作函。
兩面針向國家稅務(wù)總局提出申請：對公司2009-2011年期間出售中信證券股權(quán)收益相關(guān)的營業(yè)稅暫不予征收，然而至2012年12月31H兩面針未收到稅務(wù)機關(guān)就此事項如何計稅的回復(fù)文件。國家稅務(wù)總局的反饋態(tài)度值得回味。
《關(guān)于納稅人權(quán)利與義務(wù)的公告》（國家稅務(wù)總局公告2009年第1號）賦予了納稅人陳述與申辯的權(quán)力。陳述權(quán)，是指對稅務(wù)機關(guān)作出的決定享有陳述自己意見的權(quán)利；申辯權(quán)，是指對稅務(wù)機關(guān)作出的決定所主張的事實、理由和依據(jù)享有申訴和解釋說明的權(quán)利。稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當(dāng)對納稅人提出的事實、理由和證據(jù)進行復(fù)核。在聽取納稅人的陳述、申辯并復(fù)核后，或納稅人表示放棄陳述、申辯權(quán)后，稅務(wù)機關(guān)才可以作出稅務(wù)行政處罰決定，并送達簽收。——不知這些程序是否走過？
納稅人對國家稅務(wù)總局申述意見未得到回復(fù)，納稅人可以對稅務(wù)機關(guān)征收稅款、加收滯納金的行為提出行政復(fù)議申請，這也是納稅人的應(yīng)當(dāng)享受的權(quán)利之一。
質(zhì)疑七：兩面針審計樣本的選擇是否具有代表性
2013年，國家稅務(wù)總局突出管理重點，切實加強財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，利息、股息和紅利所得等非勞動所得和高收入者工薪所得、勞務(wù)報酬所得的個人所得稅征管。實施嚴(yán)格管理，重點加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征管，這是毫無疑問的，更是必須的。
