時間：2022-07-26 10:16:13
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇銀行管理層履職報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
風險防控的首要環節是準確識別阻礙基層人民銀行安全健康發展的風險。內審部門以風險評估為起點開展工作，通過聚焦評估、聚焦選題、聚焦重點，進一步優化審計監督領域，提高審計發現問題的質量，深人揭示對外履職和內部管理中蘊含的風險隱患。
（一）聚焦評估，增強風險應對能力。在對淮南中支24項業務職能、94項業務領域、883個風險事件進行系統風險評估時，突出關注新業務、新系統、新工具的風險。采用全面收集梳理資料、內外聯動、多方討論分析等方法，強化數據錄人的完整性、合理性，明確各業務領域的風險級別，最大限度提高風險評估的科學性和可用度，內審部門出具的風險評估報告助力淮南中支管理層進一步了解單位、部門所處的風險狀況，關注內控薄弱環節和關鍵風險點，有的放矢地制定針對性風險防范措施，提高內部管理控制實效。如會計財務部門積極采納風險評估結果，在全轄組織開展采購立務風險排查，及時完善了相關采購管理制度。
（二）聚焦選題，科學規劃審計項目。內審部門結合風險量化評估結果，緊貼淮南中支履職目標和黨委中心工作，密切關注內外部形勢變化，跟蹤不同時期和階段的業務發展變化和管理要求，圍繞履職重點、難點、要點開展精準審計，將有限的審計資源聚焦于風險防控的薄弱環節，實現了“風險引導審計、審計關注風險”。近年來，對淮南中支機關開展了合同管理、ACS業務連續性、依法行政、預算管理、安全生產管理、國債管理等審計，著力揭示法律、資金、安全生產管理等方面的風險隱患；對轄內縣支行開展了基建維護改造項目、合同管理、內部控制等審計，持續關注縣支行管理的薄弱環節，促進強化內部管理，防控風險隱患。
（三）聚焦重點，發現深層管理問題。牢固樹立價值增值理念，在圍繞“用錢”“用權”“安全”等重點業務領域實施審計監督時，深化審計內容，將審計重點和發現問題更多地轉移到風險管理和內部控制有效性方面，著力揭示管理性問題和機制性障礙，將內審目標提升到完善組織治理、實現基層人民銀行目標的層次。如開展合同管理審計，在關注合同審核、簽訂、履行等環節規范性的同時，重點關注勞務外包、應簽未簽合同等重要風險事項，尤其是圍繞勞務派遣轉勞務外包、駕駛服務外包等事項，注重從風險管理的角度思考問題，深入挖掘問題背后的管理層面缺陷和薄弱環節，結合背景、現狀和未來形勢，提出規范管理的思路，形成有價值的審計成果，贏得了審計對象的認同。
“思想文化——政策制度——組織行為”的合規風險管理基本框架已經形成，并開始在我行經營管理實踐中發揮功能，功能發揮的過程同時也是檢驗和修正上述框架的過程。我們已經認識到：健全而又靈活的合規功能是銀行從事業務的基本前提，合規的功能除了體現在戰略層面外，還能廣泛應用于日常業務運作的協助、顧問和監控；此外驅動合規功能發揮的因素還有銀行產品的復雜化和業務間的不斷交叉，這些都使得合規管理的功能更加重要也更加復雜。
在我行的探索和實踐中，合規風險管理初步發揮了以下功能：
(一)確保法律、規則和準則得到遵守的功能。只有遵守法律、規則和準則，才能避免遭受法律制裁、監管處罰以及隨之而來的聲譽損失。不僅如此，法律、規則和準則本身對銀行經營管理和風險控制內在規律的描述和總結，有其內在科學性。自覺學習、運用和遵守上述規則，有利于銀行提高經營管理水平，在避免信用風險、操作風險和市場風險的同時，提高駕馭風險的能力。但“術業有專攻”，銀行高級管理層、專業技術人員和操作人員不可能像法律、合規風險管理人員一樣對法律、規則和準則有全面深刻的把握，他們既有可能判斷失誤，過失違規；也有可能裹足不前，錯失良機。這就需要合規風險管理部門對法律、規則和準則進行跟蹤和解讀，明晰尺度，并最終將其“翻譯”成為極具操作性的規程和手冊，為建立長效的遵章守制機制奠定基礎。此外，合規風險管理部門還通過積極揭示合規風險成為決策時的重要參謀，并促使管理層在決策時主動在監管要求、合規以及商業利益問尋求到均衡，以將違規風險降至最低。
(二)整合流程，促進業務發展的功能。如同劉明康主席在首屆合規年會上指出的“當前幾乎所有中資銀行的業務流程都存在重大弊端，仍只是部門銀行，而不是流程銀行”，我行正試圖以合規為契機，整合流程，明確各職能部門在流程中的位置和作用。為此，總行合規部負責對重要規章的審查，以及規章執行后的評價等，以確保不同部門頒布的規章能和諧統一，能夠對同一業務有相同的規定，而不是相互矛盾使基層無所適從；我行還在規章制定中貫徹“問責制”原則，使行內規章符合法律上的邏輯規范。此外，合規部還積極介入部室職責劃分和全行授權管理，積極創建“權責明確，銜接緊密，授權控權相統一”為特征的總行部室內部以及總行與分支行之間的關系。
“合規創造價值”的途徑在于嵌入業務促發展。合規要敢于說“不”，但是合規不能只說“不”，如果一項業務只是某一點上存在不合規，不能因此就否認整個業務的可行性，應該力圖將合規升華成為一種存在可能性的藝術，既“挑刺”，更要“拔刺”，在防范風險的基礎上優化方案。只有這樣，合規的價值才能體現，合規的功能才能發揮，合規部門才能得到全行的尊重。合規文化才能具有長久的生命力。
(三)良好企業文化的培育和形成功能。合規是良好企業文化的重要特征和必要內核，合規管理機制的建設過程也是良好企業文化培育和形成過程。銀行經營應當注重穩健和操守；既關注結果，也要關注過程；不能“只問結果不問過程”、“成王敗寇”或者“一俊遮百丑”；可以倡導“在發展中解決問題”，但是決不能“用發展來掩蓋問題”。
合規就是使銀行經營管理符合法律、規則和準則的過程，法律、規則和準則雖然屬于技術性法規，是對商業銀行經營管理內在規律的描述和總結，但在其背后同樣也蘊藏著公平、正義和誠信的理念，對其遵守的過程，就是實踐這些理念的過程。一家合規的商業銀行必然擁有良好的企業文化；而不合規的銀行，企業文化必定是錯位和扭曲的。
(四)監管接口的功能。**農商銀行成立合規部門，實施合規管理不僅有源于自身的強烈需求，也是順應銀行監管部門的監管要求。合規的監管接口功能主要是通過銀行內部合規與外部監管的“有效互動”來實現的。一是合規部門負責對監管部門下發的監管文件等進行闡釋，并從專業的合規角度向高級管理層提出有效執行的意見和建議，同時給予員工理解這些文件的指導，并對文件的執行持續跟蹤。二是對于監管文件不明之處要求監管部門給予解釋，以準確把握監管意圖。三是根據監管部門的要求代表銀行參加監管文件的制定過程，積極反饋意見和建議。通過“有效互動”，可以有效促進外部監管規則的內部化，實現“主動合規”，同時有利于保證銀行特別是中小銀行在監管規則制定過程中的話語權，主動爭取有利于自身未來發展和業務創新的外部政策。
二、合規風險管理機制的健全與完善
**農商銀行在合規風險管理機制建設方面進行了有益的探索，初步形成了一套系統的工作方法；但畢竟合規是一項新生事物，其在“移植”進入銀行肌體的過程中，不可避免地面臨著排斥和吸收，同化與異化的反復。在這一過程中，既需要我行改變原有經營管理習慣以適應合規；也需要合規接納和“容忍”我行現狀，自我修正以實現盡快融入。合
規風險管理機制的健全和完善能有效地加快這種適應和融入的過程，為此，銀行應爭取在以下幾個方面有所突破。
首先，促使合規不斷深入地“嵌入”業務。“嵌入”主要有三種途徑：一是程序上嵌入，實現合規對具體業務的全流程控制，重點對流程中的風險點進行排查，對存在較大隱患的風險點進行持續監測和評估，并向管理層報告和建議；二是人員上融入，合規部應與其他職能部室建立良好的協作關系，合規工作人員不僅要熟悉法律法規，還應該掌握業務條線上的工作規程和方法，以期與職能部室和操作人員有相近的知識背景和共同的對話平臺；三是樹立合規管理的服務意識，合規應以促業務發展為己任，積極為業務部門和操作人員提供合規咨詢與幫助，避免合規風險，并為業務和產品創新提供業務支持。
其次，控制合規管理成本，拓寬合規的價值創造途徑。合規創造價值，同時也不可避免地會帶來成本，控制合規成本不是指要減少對合規管理的正常投入和資源支持，而是要減少合規對現有銀行管理體制的沖擊。正常的合規風險管理應維持對經營者和營銷人員雄心壯志的一種制約和平衡，如果不當就有可能挫傷其斗志，從而不利于正常的經營和發展。為此，我們力圖向全行干部員工傳遞一種理念，即好的合規風險管理應對所涉及的業務人員提出正面的建議、顧問和協助；合規風險管理應是一種尋求可能性的藝術，既要敢于說“不”，但又不能只說“不”；同時合規風險管理應該在流程整合與優化具體業務方案中發揮更大的作用。(
第三，建立合規風險的識別和監測體系，明確報告路線。
一、郵儲銀行市分行的現狀
郵政儲蓄銀行成立之前，各市郵政局設立儲匯局，專門管理郵政儲匯業務，未設立專門的審計部門，設有稽查室，由儲匯局管理。郵政儲蓄銀行成立后，按照總行制訂的市分行機構編制計劃要求，各市分行設置審計部。審計部是主管對市分支機構內部控制和各項經營活動實施監督評價，及對郵政郵政儲蓄銀行業務實施檢查的職能部門。主要負責對市轄機構開展業務審計、財務審計、離任審計，對機構開展業務檢查工作，實施內控評價及風險評級。審計部設總經理1人，審計員1人，另外按照網點多少，配備一定數量的稽查人員。按照遼寧的情況，審計部審計人員、稽查人員實行市行集中管理體制，縣支行不設審計部門和人員。審計部配備了專用車輛和筆記本電腦，增強了審計、稽查工作的時效性、機動性和有效性。審計部由市分行行長或副行長分管，在管理關系上，市分行審計部對應省分行審計部。
二、存在問題
1、內部審計難以保持相對獨立性，一定程度上影響了審計效果
相對獨立性是內部審計所遵循的一條基本原則。從國外銀行的經驗來看，內部審計部門往往是直接對董事會負責，而不是行政管理者，內部審計部門可以在沒有管理層的干涉下執行各項審計任務，可以自由地報告審計發現的問題和對被審計單位的評價，不會受管理層的干涉。而從我行的實際情況看，審計部門均在各市行領導之下，使得審計部門難以保持相對的獨立性，一定程度上影響了審計效果。
2、審計隊伍人員相對較新，多數沒有審計從業經驗，業務能力較低
內部審計是一項政策性強、涉及面廣的工作，內部審計人員不僅要通曉相關業務知識，還要懂得財會知識、審計知識和法律知識，還必須掌握電腦知識，并具有較強的綜合分析能力及文字表達能力。而郵儲銀行剛剛成立，內審部門剛剛組建起來，而且是和稽查部門合并設立，原來又沒有專門的郵政儲蓄內審部門，審計人員多為稽查人員、儲匯會計或其他人員擔任，難以一下子掌握內審人員所必須的各項專業技能，難以適應新形勢下郵儲銀行內部審計工作的需要。從郵儲銀行的實際情況看，由于組建部門的需要，原有稽查人員流失較為嚴重，部分相對優秀的稽查員被提拔到更重要的崗位，一定程度上降低了稽查工作的質量。
3、銀行從業人員內控思想較為淡泊，使得審計工作難度加大，效果銳減
郵儲銀行剛剛成立，壘行法律合規意識還很欠缺，合規文化建設還處于初級階段。表現在全體員工合規經營意識不強，對相關法律法規缺乏了解，在日常管理和開展新業務時沒有充分重視業務的合規性。部分人員認為儲匯資金安壘是審計人員和稽查人員的事，各營業崗位、業務管理崗位、會計崗位內控意識淡泊，對審計部門提出的問題不能切實整改，一定程度上影響了審計效果。
4、郵政儲蓄網點分散，地理分布較廣，加大了審計工作難度和審計成本
郵政儲蓄網點點多面廣，廣泛分布在城鄉各地，這是郵政儲蓄的優勢所在。這一特點從審計角度看，也正是審計工作的難度所在。雖然配備了稽查專用車輛，但有時鞭長莫及，審計和稽查的成本較大，給郵儲銀行帶來較為沉重的經濟負擔。
5、審計部門管理體制與網點管理體制的矛盾日漸突出，增加了業務審計的難度
郵儲銀行成立后，審計部門由銀行管理。從網點管理體制上看，一類網點歸銀行管理，占網點總數的10％左右，比例較低；二類網點和網點歸郵政局管理。而壘部網點的業務審計(稽查檢查)工作由郵儲銀行審計部門負責。審計和被審計部門不同的管理體制使得兩者矛盾日漸突出，增加了業務審計的難度。
6、銀行從業人員專業素質相對較低，與銀行業務發展需要難以適應，使得審計工作難度加大
郵儲銀行剛剛成立，人員以原郵政局儲匯部門人員和部分郵政人員為主。從整體情況看，人員專業素質相對較低，與銀行業的發展需要難以適應，使得審計工作難度加大。
7、高風險業務的人員配置需要與現實人員配備矛盾尤為突出，分級授權制度難以執行，潛藏著巨大的風險隱患
銀行業是經營風險的行業，大部分業務需要執行分級授權制度，各級人員之間認真履職，相互制約，才能保證各項業務健康穩定發展。而我行目前的實際情況是，考慮到人員成本較大等原因，多數崗位難以按照業務要求配足人員，只能采取兼職的辦法解決業務操作的問題，授權制度難以真正落實，無疑會給儲匯資金帶來較大的風險隱患。
三、加強郵儲銀行市分行審計工作的對策
1、進行人力資源整合，加強審計力量
根據郵儲銀行審計部門審計人員和稽查人員構成的實際情況，結合實際需要，通過優勝劣汰的方式，將稽查人員適當壓縮編制，將原有稽查人員過渡成審計人員，實現人力資源的整合，充實審計力量，將稽查檢查與業務審計、財務審計、經營責任審計等審計項目充分結合起來，納入到日常審計工作中來。
2、優化審計管理體制，實行壘省審計人員統一管理，實現審計人員的相對獨立
省分行審計部門對各市分行的審計人員實行統一管理，采取派駐制，各市審計人員人事關系、工資關系等劃歸省分行管理。從而增加省分行審計人員配備，實行下審一級，增強審計力度。對于市行審計來講，審計部門相對獨立，直接向省分行報告情況，不受來自市分行的干涉，可以全面地反映審計結果和判斷。
3、加強培訓，不斷提高審計隊伍整體素質和水平
我行審計隊伍剛剛組建，多數人員以前沒有從事過審計工作，因此加強培訓，提高審計人員的素質，是提高我行內部審計工作的水平、發揮內部審計職能的關鍵所在。為了提高審計隊伍的整體素質，調動審計人員學習鉆研業務的積極性，應逐步加強審計人員培訓工作，加強對審計人員審計、會計、業務、計算機知識的培訓，全面提高審計人員的綜合業務素質，適應不斷發展的銀行內部審計工作的需要。只有銀行審計隊伍和人員的專業素質和水平提高了，內部審計水平才能提高。
4、建立審計人員準人、準出制度，保持審計隊伍的穩定
一是要嚴把審計人員進入關，建立準人制度。在配備審計人員時，要設置必要的準入條件，優先安排業務素質高、精通會計知識、政策水平高、具有一定計算機水平的人員從事內部審計工作。隨著內部審計在銀行公司治理結構中的地位日益重要，審計人員必須是復合型人才，必須具備相應的專業素質和能力，才能勝任內部審計工作。二是要嚴把調離關，建立準出制度。要培養一名合格的審計人員，需要較長時間，因此維持審計隊伍的穩定是保證審計工作質量的重中之重，因此有必要建立準出制度。如果由于工作需要，審計人員調離，要經過省分行相關部門批準，方可調離，最大限度地維持審計隊伍的穩定性。
5、建立獎懲責任制和激勵約束機制，提高審計人員的工作自覺性和積極性
強化內部審計管理與控制，建立健全審計責任制，以便促進其增強紀律觀念，遵守職業道德，不斷加強自身修養，進一步增強責任意識。同時，要建立科學、有效的激勵約束機制，培育良好的企業精神和健康的內部審計和控制文化，提高全體員工的職業操守和誠信意識，從而創造全體員工都充分了解且能履行其職責的環境。
6、要加強審計的電子化，改進和創新審計方法
一是審計人員要充分利用電子信息技術，實現審計方法的改進和創新，不斷提高審計效率。審計人員對電子稽查系統、客戶管理系統、信管系統、經營管理系統以及會計系統反映的各種信息，運用計算機手段進行相應的數據處理，科學地進行分析和判斷，得出客觀的結論，用于指導現場審計，從而提高審計工作的實效性。二是要根據網點分布較廣的實際情況，保證審計部門的專用車輛，增強審計工作的突擊性和時效性，切實開展審計工作。
7、加強合規性監督，建設合規性文化
根據郵儲銀行剛剛成立，全行合規意識比較欠缺的實際情況，各業務部門和支行應定期對員工進行合規性文化教育，通過培訓、宣傳等各種形式提高員工的合規意識，通過各種途徑培養全體員工正確的合規管理理念，把合規理念貫徹到壘體員工和所有業務中去，逐步樹立全員內控思想，營造全員內控的文化氛圍，促進各崗位員工認真履職，自覺遵守規章制度和操作規程，充分發揮員工在防范操作風險中的主導作用。同時，要按照業務健康發展的需要，合理配備人員，切實實現分級授權管理，減低風險隱患。合規文化建設好了，審計難度自然就降低了，從而提高審計效果。
8、加快郵儲銀行改革的進程，進一步理順網點管理體制
銀監會印發的《商業銀行流動性風險管理指引》中將流動性風險定義為:流動性風險指商業銀行雖然有清償能力,但無法及時獲得充足資金或無法以合理成本及時獲得充足資金以應對資產增長或支付到期債務的風險。
二、商業銀行流動性風險管理的現狀分析
1.流動性風險管理意識欠缺。當前,我國商業銀行流動性管理意識欠缺,導致流動性管理只要求良好的流動性監管指標表現,缺乏流動性管理的主動性,沒有重視對流動性管理能力的提高,更沒有完善資產管理策略和負債管理策略。另外,公眾認為商業銀行有政府信用做后盾,認為政府會為銀行的一切行為買單,基本沒有倒閉的可能性,使得管理層沒有流動性危機的擔憂,工作人員對流動性風險管理的認識不夠。此外,信息不對稱的使得公眾對銀行的不良資產缺乏充分地了解,從而當銀行經營效益不高或虧損也不會發生擠兌現象,這加劇了商業銀行的管理層缺乏流動性風險的危機感。
2.資產負債率較高。銀行業是比較特殊的行業,籠統地講,根據《巴塞爾協議》規定商業銀行的風險資本核心充足率為8%,也就是說,銀行的資產負債率在92%以下是一個正常的水平。目前我國個別商業銀行資產負債率高達95%以上。負債經營一直是我國商業銀行最大的特點,但是資產負債率一直較高,就會給商業銀行帶來潛在的流動性風險。
3.不良貸款率偏高。2014年我國銀行業金融機構不良貸款率達1.64%,提高了0.15%;商業銀行2014年末不良貸款率1.29%,提高了0.29%,2014年商業銀行不良貸款率創2009年來新高,2013年和2014年我國銀行不良貸款率逐年上升。截止2014年12月末,銀行存款余額同比增長9.6%至117.4萬億元,貸款余額同比增長13.3%至86.8萬億元。
4.存貸款業務期限錯配。近年來,隨著金融市場的發展特別是資本市場的活躍,我國居民和企業部門的資產選擇行為和投資偏好發生了較為顯著的改變,并進一步引起商業銀行資產和負債期限結構發生了一些變化,主要表現在商業銀行資金來源短期化、資金運用長期化趨勢明顯,存貸款期限錯配問題日益突出。商業銀行在追求高收益的驅動下更愿意發放中長期貸款。近些年來,商業銀行的貸款項目中,短期貸款的比重趨于下降,而中長期貸款的比重呈現不斷上升趨勢。
5.流動性風險的監管指標的系統性、科學性有待進一步提高。流動性覆蓋率、存貸比、流動性比率等流動性監管指標存在一定的不足之處。首先這些指標只是針對個體,對整個銀行體系的起不到監管作用。而個體又是存在于整體當中,如果銀行整個體系存在隱患,個體商業銀行又怎么可能健康穩定的發展。離開整體來看局部,指標的監管作用就大大減弱了。對商業銀行的監管應該先從宏觀出發,再到個體,整個銀行體系發生流動性風險,對個體的商業銀行的危害也會很大。其次,當前的流動性風險指標對于實際的流動性風險管理指導價值非常有限。盡管當前的流動性風險監管指標眾多,但是這些指標都是對商業銀行某個角度或者方面進行監管,缺少一個科學的體系來全面的分析商業銀行的流動性風險。
三、商業銀行流動性風險管理對策思考
1.增強商業銀行流動性風險管理意識,培養流動性風險管理文化。流動性風險管理是商業銀行風險管理一個非常重要的環節,應當引起商業銀行管理層和工作人員的高度重視。隨著我國的國際化程度不斷提高,市場競爭的不斷增強,國家信用的作用已經開始不斷的減弱,因此,我國商業銀行要不斷地增強對流動性風險進行管理意識,并將之提高到戰略管理層面上。同時,還要改變過去被動性管理的方式,提高自覺主動性,在工作的每一個流程中都要把流動性風險管理納入考察當中。商業銀行應當強化流行性風險管理的培訓,提高銀行工作人員的風險意識。
2.提高流動性風險管理技術和手段。商業銀行應當學習和應用現代風險管理技術,不斷提高自身風險識別、風險計量和風險控制的能力,應用統計技術、數理建模技術等來實現科學量化管理,從過去的經驗性管理提升為標準化科學化的現代管理。商業銀行應當增加對多元化和穩定性融資的管理、日間流動性風險管理、優質流動性資產管理、并表和重要幣種流動性風險管理等方面的要求,提高壓力測試、應急計劃等監管要求的針對性和可操作性,更好地引導銀行建設流動性風險管理體系,提高流動性風險管理的精細化程度和專業化水平。
3.優化期限錯配。商業銀行應當嚴格控制中長期貸款的發放規模,加強中長期貸款的審批,并將中長期貸款納入到相關業務部門的績效考核當中。其次,銀行需要進一步優化資產負債聯動管理機制,以風險敞口管理為主線,建立健全資產負債匹配管理體系。要綜合分析各項資產負債對利率、匯率等重要市場變量的敏感性差異和資產負債流動性敞口,根據銀行自身風險管理能力和風險偏好水平,依據對風險因素變動的預期,積極主動地調整各類風險缺口的規模和結構,實現既定的風險控制和收益目標。
4.提高主動負債能力,擴大流動性來源。我國目前的金融脫媒,實際上是金融市場化改革深化帶來的資金定價市場化的過程。隨著各類直接金融渠道的發展,在存款利率管制尚未解除的狀況下,銀行存款分流是不可逆轉的趨勢。銀行在未來的發展中必須逐漸改變目前過度依賴存款的被動負債業務策略,更多發展主動負債業務,拓展從貨幣市場和資本市場直接獲取資金的能力。目前我國可供銀行選擇的主動負債形式日趨多樣化,主要包括發行債券、對央行負債、對同業負債和協議存款等。近期,同業大額可轉讓定期存單正式推出,進一步豐富了銀行的主動負債工具。
5.開發和運用金融衍生品。市場從來都不缺資金,缺少的是合適有效的金融產品。當貨幣市場和資本市場有合適的金融產品,滯留在商業銀行體系內流行性可以得到有效地轉移。流動性風險可以通過開發期權、期貨等金融衍生品來進行轉移。外國的銀行在金融衍生品的開發和運用上遙遙領先于我國的商業銀行。當前,隨著我國對外資銀行的開放,銀行之間的競爭更加激烈,為了更好在市場競爭中站立腳跟,我國的商業銀行要不斷加大金融衍生品的開發和運用力度,提高金融衍生品的創新能力。
論文摘要:人是最大的資源，也是最大的風險。當前，切實加強和改進對銀行機構高管人員的監管，對于防范操作風險和案件發生，提高國內銀行業的競爭力意義重大。以人為本，構建對銀行機構高管人員監管的長效機制，一是完善法規體系，實現人本監管;二是抓住關鍵環節，加強行為監管;三是完善法人治理結構，強化機制約束;四是提高檔案管理科技水平，實現資源共享。
人是最大的資源，也是最大的風險當前，切實加強和改進對銀行機構高管人員的監管.對于防范操作風險和案件發生，提高國內銀行業的競爭力，具有十分重要的意義，也是提高銀行業監管有效性的現實要求。
一、抓住關鍵，正視銀行機構高管人員對銀行業發展的作用
以人為本，多管人少管事，鼓勵金融創新，確保各種行為的誠實守信是當前國際金融監管總的趨勢一作為銀行機構的經營管理者和決策者，其高管人員的道德、素質和能力的優劣，直接影響著銀行機構風險防范和經營發展的效果，關系到銀行機構的生存
(一)加強對高管人員的監管是貫徹現代銀行監管理念的要求。
銀行監管當局對每一家銀行機構的監管，無論是合規性監管，還是風險性監管，實際上是對人的監管。對人的監管分為兩種途徑，一是對全部人員的監管，即對操作規程、規章制度及執行狀況的監管，一種是直接對高管人員監管，并通過高素質的高管人員對其內部人員實現管理，以達到規避風險、獲得良好效益之目的。顯然，加強對高管人員的監管是監管當局降低監管成本，提高監管效能的合理選擇。銀監會成立以后，確立了“管法人、管風險、管內控、提高透明度”的監管新理念，把管法人作為銀行監管的重要內容，其目的就是在健全科學的法人治理構架后，通過一級法人加強對下屬機構的內部控制和風險管理;通過對高管人員任職資格和任職行為的管理，防范人為風險，以管好法人來促進銀行業的健康發展。
(二)加強對高管人員的監管是現代法人治理規則的要求。
公司治理結構風險是目前國有商業銀行的制度性風險所在目前國有商業銀行在總行層面上建立起了公司治理框架，但這種框架更多的是形式上的架構，在內容上和實質精神上還沒有達到要求，而且現代公司治理的理念和精神在其經營性分支機構仍未得到有效滲透與貫徹，影響了公司治理的有效性。按照現代公司治理規則，股份公司的董事長應當是產權方的代表，是最大股東派出的董事，銀行行長應當是由董事會選舉、決定或聘任的。在現行銀行體制下，總行級高管人員的產生，是由組織部門考查任免的，分支行級高管人員是由其上級考核任免、地方組織部門備案的，均有行政級別。行政任免高管人員往往又要受到各種關系的制約和左右，用人往往成為平衡關系、鞏固權力的杠桿和琺碼。這種高管人員的產生環境和方法與現代化股份制公司的治理規則及國際慣例有著一定的差距。需要進一步引起關注的是城鄉信用社高管人員的監管問題，由于城鄉信用社等非銀行金融機構系獨立法人，在經營與管理上較國有銀行或股份制銀行有著更大的自主性，因而高級管理人員對機構經營所起的作用和產生的影響更是遠遠大于銀行分支機構。城鄉信用社雖說都建立了“三會一層”，但其職責劃分并不完全清晰，而且高管人員也是組織考核與任免。這種體制上的缺陷使得公司治理結構很不健全，也為銀行業高管人員出現道德風險埋下了伏筆。在這種情況下，加強高管人員的市場準人和日常行為監管，使之能夠正確履行職責顯得尤為迫切。
(三)加強對高管人員的監管是彌補當前銀行管理體制缺陷的要求。
目前，國有商業銀行的分支機構設置方式使得分支行的行長享有在轄區支配人、財、物等資源的權力。雖然總行一級有公司治理結構，管理上不斷加強集中控制，但是國有商業銀行機構設置戰線長、機構多、隊伍龐大、各地情況不一，在分支行行長的權力控制過于集中和缺乏有效治理的現實情況下，一些分支行在執行上級規定、按章辦事等方面，仍有空子可鉆，內部控制在執行時就容易變成內部人控制，影響了總行風險控制的效力。這種缺乏有效約束的權力為其違規操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈爾濱市河松街支行案，就是與分支機構權力過大有關。與此同時，如果主要負責人帶頭違反法律制度，基層員工就會上行下效，從而導致內控機制全線崩潰，“破窗效應”無限放大。特別是目前銀行機構內部人員監督與舉報機制不暢等問題的存在，使得有些高管人員的問題長期得不到暴露和解決。因此必須加強對高管人員經營決策等履職行為的監管，從關鍵環節上堵塞制度性缺陷帶來的管理漏洞。
(四)加強對高管人員的監管是防范操作風險和案件專項治理的要求。
近些年，國內外由于金融機構高管人員因素而引發的金融風險屢見不鮮。2004年銀監會系統共依法取消244名各類金融機構高級管理人員的任職資格，并建議各類銀行機構處分違規人員4294人。而2005年以來，又接連暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌騙貸案”等一系列銀行大案。分析案件頻發的原因，一個重要因素就是高管人員不能依法按章履職、內部控制不力而導致內部人作案。因為在市場經濟中，無論什么樣的業務，什么樣的經營策略和規章制度，最終是靠人來做的，受到考驗的首先是人。具體到每一個銀行員工，都是社會中的一員，他所處的社會環境無時無刻不在影響著他的思想變化。一旦銀行從業人員甚至高管人員的人生觀、價值觀被金錢所控制，個人利益的驅動就會使他們敢于違規操作、火中取栗，最終把手伸向國家的口袋。因此，從內部管理層面上講，銀行業務的穩健操作需要高素質的管理人才，只有經營管理水平高、執行政策能力強的高管人員才能不斷嚴密內控制度，把制度落實到位，并以制度規范全員行為，這也是防范風險的關鍵。由于政策法規素質、經營管理理念、管理能力和管理方法的差異，不同的高管人員在同一個機構的經營管理成效也會不同。一個沒有管理能力和管理合力的高管人員群體，必然導致有制度難落實、內控不力等問題，為內部違規操作、內部人作案提供風險隱患。因此，加強對高管人員品德素質的考核和履職能力的監管是防范操作風險、減少案件發生的重要途徑。
(五)加強對高管人員的監管是提高監管權威和監管有效性的需要。
當前，國有銀行和城鄉信用社雖然進行了多年的改革，但中國幾千年的官本位體制造成的官本位思想，仍然在銀行機構傳習，高管人員往往只對任免他的組織部門或上級機構負責，以行政級別博弈監管部門，以在地方政府的影響博弈監管權威。一個典型的現象則是，基層行社高管人員被取消一定期限的任職資格后，其上級單位將其調人不受資格管理限制的部門任負責人，行政級別不變，待遇不變，變的只是任職的位置，這樣做的結果就可能把風險帶到一個新的部門。又如在包頭億元騙貸案中，農行包頭分行的高管人員不是將精力放在整改上，而是去監管部門“斡旋”，要求挽回“形象”。其行為從表面上看，是相關領導責任意識不強，其實質是同銀監部門博弈，向監管權威挑戰，是官本位意識在作怪。監管部門作為行政事業單位，手段不多，監管措施能不能落到實處、收到實效，能不能形成威懾力，其中最重要的一點就是要抓住對高管人員監管這支利劍。
二、把握現狀，重視銀行機構高級管理人員監管工作存在的問題
近年來，銀行監管部門加強了對銀行機構高級管理人員任職資格管理和經營業績考核工作，在一定程度上提高了監管的權威和效率。但仍存在一些不容忽視的問題:
(一)對高管人員實施監管的有關政策法規沒有隨改革進展及時跟進。
銀監部門分設后，出臺了《銀行業監督管理法》，修改了《商業銀行法》部分條款，但在高管人員監管上還沒有一個系統的管理辦法。目前對銀行機構高管人員監管的法律法規，主要還是沿用《金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》以及《金融違法處罰辦法》等相關法規，銀監會僅以文件形式對《金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》的部分內容作出適用性修改，但由于執法主體與文件規定不一致，權威性上受到質疑。特別是在涉及行政處罰方面，沿用人民銀行原來頒布的文件規定，不能“名正言順”，具體操作中仍有難度。
(二)現行法規體系對高管人員任職期間行為監管的規定不夠完善。
對銀行機構高管人員的監管應該是一個連續的、完整的動態過程，包括其對市場準人、任職行為以及市場退出等的監管。目前的法規體系主要體現了對高管人員任職資格審核、取消等方面的監管，而對高管人員日常經營行為的監管規定少，且彈性大，難操作，形成了監管部門對高管人員任職資格審查的多，對任職期間經營行為監管的少;對銀行機構經營行為監管的多，對高管人員監管的少;對銀行機構違規行為處罰機構的多，處理高管人員的少。同時，由于目前監管者與被監管高管人員的日常交流不多，缺乏日常動態的行為監管，難以控制高管人員道德風險和經營風險，導致部分高管人員為了追求業績在任期內存在短期行為，或不盡職、疏于管理而導致金融風險不斷積聚等。監管部門一般在發現違規問題時，才約見其高管人員進行談話，后續監管缺少連續性。一旦發生道德風險，監管部門只能“救火”，損失也難以挽回。由于直接觸及高管人員任職行為的監管力度不大，對履職情況沒能進行有效的跟蹤監控，使得銀行監管有效陛大打折扣。
(三)現行法規對高管人員道德風險防范的可操作性差:
有效預防高管人員職務犯罪、道德風險也是當前監管工作中的薄弱環節。高管人員的任職資格審查，監管部門往往依據銀行機構的組織考察材料進行判定，即使進行現場考察，也難以在短期內作出全面準確地評價，其結果難以保證經資格審查合格的高管人員在品行、能力等素質上的合格。同時，對銀行機構提供的組織材料的真實性，目前缺乏有效的問責，也為高管人員市場準人的審核留下了缺口。
(四)檔案管理的落后使得資源共享困難。
高管人員的檔案是一種相當重要的資源，它載明了高管人員的所有信息，尤其是監管部門關注的不良行為記錄。在當前高管人員變動頻繁、異地交流力度不斷加大的情況下，由于檔案不隨人走，也未實行計算機信息化管理，因此難以全面連續地記錄高管人員的各項信息，這不僅加大了高管人員異地任職的監管成本，而且也使監管的有效性、連續性受到影響。
三、以人為本，構建對銀行機構高管人員監管的長效機制
加強對高管人員的資格管理和日常監督，是規避決策風險和道德風險的有效途徑，是防范操作風險、案件發生的關鍵所在，必須構建對銀行機構高管人員監管的長效機制，才能確保對高管人員監管的常抓不懈。
(一)完善法規體系，實現人本監管。
依照現代銀行監管理念要求，大力實施人本監管策略，把對高管人員的監管納人法制化和科學化的軌道，有效地約束法人的行為。針對目前管理現狀，建議盡快出臺有關銀行機構高管人員任職資格管理辦法和任職期間行為監管管理辦法，從法律上加大對高管違法案件的懲處力度，對出現風險和案件的銀行機構，既要有人及時問責，又要深人追查事件責任人，迫使高管人員不僅僅是對任命他的組織負責，而且要對其任職的單位負責，對社會公眾負責。
(二)抓住關鍵環節，加強行為監管
為加強對高管人員連續、系統、規范、完整的全方位動態監管，建議試行高管人員從業資格證制度，在監管環節上抓住市場準人關，在其履職時“查好崗”，對其行為“問好責”一是實行市場準人資格證書制度。要求出具擬任人申報材料的銀行機構，準確評價擬任人的品德、學識、能力以及任職硬條件，對材料失真的申報機構負責人和直接責任人，實行嚴格的問責制;實施任職資格審查的監管機構，要在嚴格審查任職申報材料的基礎上，實行任職資格現場考試制度、實地考核制度和準人前公示制度，將品德差、能力弱的擬任人拒之門外，對符合資格的高管人員頒發《銀行業金融機構高管人員從業資格證書》，從源頭上選準“當家人”。二是實行對履職行為的四項監管制度。
(1)年度經營業績考核制度，從建立科學的經營指標考核體系人手，對高管人員的經營行為進行系統的量化，通過實施現場檢查并結合非現場監管情況，考核其實際工作能力，對不符合監管要求的高管人員給予一定程度的處罰，克服治標不治本的短期經營行為。
(2)定期或不定期約見談話制度，就現場檢查和非現場監管中發現的問題及時向高管人員咨詢、誡勉、警告和提出限期整改意見等，掌握高管人員的經營管理思路和思想動態，把金融風險消除在萌芽環節。
(3)建立群眾舉報制度，把高管人員置于社會監督之下，密切關注高管人員是否存在違規操作、經商辦企業、從事第二職業、賭博、不正常交友等問題和現象，促進其自我約束，力求消除各種案發隱患。
(4)離任審查監管制度，在高管人員離任前，對其上級部門出具的離任審計報告進行審查，對問題仍未查清的機構，向其上級部門提出原高管人員不允許離任的監管意見，并督促進一步查糾落實。對發現高管人員履職或個人行為有嚴重問題的，按照規定及時提出處理意見。這樣，通過多環節的日常監督，把高管人員履職行為序時記入《銀行業金融機構高管人員從業資格證書》和任職資格管理檔案，約束和激勵其自覺主動地守法合規經營，規避風險，以促進銀行機構穩健運行。三是嚴格問責制度，增強監管效果。對銀行機構的違法違規行為，按規定對機構進行處理的同時，要加大對責任人特別是高管人員問責力度，充分體現以人為本的監管原則，切實防范道德風險。對不能有效履行職責、對銀行業發展造成破壞的高管人員要堅決取消任職資格，并收回高管人員從業資格證書，逐步實現對高管人員行為監管的系統化、制度化、規范化。
(三)完善法人治理結構，強化機制約束。
防范高管人員道德風險的“治本”之策就是建立有效的監管長效機制。一是要加快體制轉換，徹底打破官本位，取消行政級別，按照完善的公司法人治理結構運行機制的要求，明晰股東與高管人員之間的委托關系、分支機構高管人員上下級之間的授權范圍，讓各級高管人員明白自己任職的責、權、利范圍。二是監督各級高管人員正確行使權力，使其各項行為均能在透明有效地監控之下，從而解決權力過度、弄虛作假和內控不力等弊端。三是建立科學的決策機制、監督機制、制約機制、激勵分配機制，消除制度缺陷，使得違法違規付出的成本大于收益，從內部機制上有效防范道德風險。四是堅持日常監管中的提醒，促進高管人員增強守法合規意識，進而促進其主動加強機構內部控制與管理，認真執行內控制度，查處糾正違規問題，約束下屬，規避風險，全力實現工作目標。
關鍵詞:商業銀行,操作風險,防范對策
經濟和金融全球化的不斷深入,信息技術的飛速發展以及近50年來金融理論與金融實踐的突破創新,金融產品和金融市場得以蓬勃發展,商業銀行面對的風險因素日趨顯著,金融風險暴發所產生的危害性巨大。按誘發風險的原因,商業銀行面臨信用風、市場、操作、流動性、國家、聲譽、法律、及戰略類風險,本文主要是對商業銀行目前普遍存在的操作風險進行簡要的分析,并提出商業銀行操作風險的防范對策。
一、操作風險的定義、分類及自身的特征簡析
商業銀行自誕生之初,風險就與之相伴,商業銀行就是經營風險的金融機構,以經營風險為盈利的根本手段。商業銀行以安全性、流動性、效益性為經營原則,實行自主經營,自擔風險,自負盈虧,自我約束。國際上管理先進的商業銀行已建立并逐步完善全面的金融風險管理體系,利用先進的風險管理技術和信息系統,最大限度的減少金融風險可能造成的損失。目前我國商業銀行越來越深刻的認識到健全的風險管理體系在可持續的發展過程中的重要地位,而先進的風險管理能力和水平,則成為商業銀行最重要的核心競爭力。
操作風險目前我國定義為是由于人為錯誤、技術缺限或不利的外部事件所造成損失的風險。巴塞爾委員會在《巴塞爾新資本協議》中關于操作風險具體定義為“操作風險是指由不完善或有問題的內部程序、人員及系統或外部事件所造成損失的風險”。該定義突出強調了銀行內部人員操作和業務系統因素所導致的操作風險,是操作風險形成的主要原因。
操作風險分類類型較多,比較常見的劃分標準一是巴塞爾新資本協議標準。巴塞爾新資本協議標準中的分類包括兩個維度,一個維度是按照損失事件類型進行分類,可以分為由人員、系統、流程、和外部事件所引發的四類風險,并由此分為七種表現形式,內部欺詐、外部欺詐、聘用員工做法、和工作場所安全性,客戶、產品及業務做法,實物資產損壞,業務中斷和系統失靈,交易及流程管理。這七種損失事件還可進一步細化為具體業務活動和操作,使商業銀行管理者能夠從引起操作風險的具體因素著手,采取有效的管理措施。另一個維度是依據發生操作風險的業務部門或業務流程環節進行分類分為八類。分別國是公司財務、交易與銷售、零售銀行業務、商業銀行業務、支付與清算、服務、資產管理、零售經紀。上述兩個維度的分類還可共同構成操作風險分類的7×8矩陣。二是英國銀行家協會分類標準。具體涉及四類:人員因素導致的操作風險、流程因素導致的操作風險、系統因素導致的操作風險、外部事件導致的操作風險。前三類為內部因素導致的操作風險,又稱為操作性失誤風險,第四種為外部因素導致的操作風險,又稱為操作性杠桿風險。
操作風險相比其它種類的風險具有獨特的特征。一是具有普遍性,普遍存在于商業銀行業務和管理的各個方面。二是操作風險具有非盈利性,它并不能為商業銀行帶來盈利,商業銀行之所以承擔它是因為它不可避免,對它的管理策略和管理成本一定的情況下盡可能降低風險。三是操作風險還可能引發市場風險和信用風險等其它風險。例如交易過程中結算系統發生故障或結算失敗,不但造成交易成本上升,而且還可能引發信用風險。四是按照《巴塞爾新資本協議》的規定,法律風險是一種特殊類型的操作風險。
二、操作風險形成的主要原因及加強操作風險管理新的要求
操作風險形成的原因具體可概括為人員因素,內部流程,系統缺限,和外部事件四個方面。人員因素主要是指商業銀行員工發生內部欺詐,失職違規,以及員工知識/技能匱乏,核心員工流失,商業銀行違反用工法等造成損失或不良影響而引起的風險。內部流程是指引起的操作風險是由于商業銀行業務流程缺失、設計不完善,或沒有被嚴格執行而造成的損失。主要包括財務/會計錯誤、文件/合同缺限、產品設計缺限、錯誤監控/報告、結算/支付錯誤、交易/定價錯誤等。系統缺限是指引發的操作風險是指由于信息科技部門或服務供應商提供的計算機系統或設備發生故障或其他原因,商業銀行不能正常提供部分、全部服務或業務中斷而造成的損失。包括系統設計不完善和系統維護不完善所產生的風險。具體表現為數據/信息質量風險,違反系統安全規定,系統設計/開發的戰略風險,以及系統的穩定性、兼容性、適宜性存在的問題等方面。
外部事件是指商業銀行的經營是在一定的政治、經濟和社會環境中發生的,經營環境的變化,外部突發事件等都會影響商業銀行的正常經營活動,甚至發生損失。具體包括由于外部員工故意欺詐、騙取或盜用銀行資金及違反法律而對商業銀行的客戶、員工、財務資源或聲譽可能或者已經造成負面影響的事件。該類事件可能是內部控制失敗或內部控制的薄弱環節,或是外部因素對商業銀行運作或聲譽造成的威脅。
2001年巴塞爾委員會制定的《巴塞爾新資本協議》(征求意見稿),率先將操作風險的衡量和管理納入金融機構的風險管理框架中,并要求金融機構為操作風險配置相應的資本。這既是對近年來國際金融界日益注重操作風險管理實踐的一個總結,又是對操作風險管理提出了新的要求。
三、銀行操作風險的危害性
近年來,隨著我國銀行業務的快速發展,商業銀行面臨的運營風險不斷增加,作為商業銀行常見三大金融風險之一的操作風險更是頻頻凸顯。據統計,僅2003年-2010年,通過媒體公開報道可以搜集到的操作風險案件就達200余件。2011年,中國銀監會的《銀監會2010年年報》指出,2010年中國銀行業仍存在諸多風險挑戰,其中之一便是“部分金融機構操作風險管理意識弱化”。該報告指出:“2010年底,部分銀行業金融機構案件出現反彈。齊魯銀行數十億元的票據詐騙案件等多數案件發生在基層網點和所謂低風險業務領域,且多為內部人員作案,這反映出部分銀行內在風險管理機制存在缺陷。”比較典型案例如2005年6月17日,萬事達卡國際組織宣布,由于一名黑客侵入“信用卡第三方支付系統”,包括萬事達卡、維薩等機構在內的4000多萬張信用卡用戶的銀行資料被盜。我國9000多名內地持卡人因在2004年8月1日至2005年5月27日在美國刷卡,賬戶信息也被盜取。商業銀行外部人員通過網絡侵入內部系統作案已經成為新型外部欺詐風險的重要關注點。因我國網絡技術的不發達和客戶通過網絡支付的需求增大之間的差距,個別商業銀行為了爭攬業務,大力拓展網絡支付和網上銀行業務,在信息系統和網絡建設方面忽視安全問題,造成信息泄密,乃至客戶和商業銀行的損失。
四、銀行操作風險的相關對策
1、正確計量操作風險并合理配置經濟資本。《巴塞爾新資本協議》中為商業銀行提供的三種可供選擇的操作風險經濟資本的計量方法,分別是基本指標法、標準法和高級計量法,這三種計量方法是目前國外商業銀行廣泛使用的計量方法,在復雜性和風險敏感性上是逐漸增強的。隨著監管部門對風險監管的加強,我國商業銀行應根據自身情況,逐步選擇使用這三種方法進行計量,對那些操作風險管理仍處于較低水平的、尚未達到量化階段的商業銀行可以選擇較為簡單的前二種方法,但最終要選擇使用高級計量法,因為采用高級計量法更能反映商業銀行操作風險的真實狀況。所以商業銀行應正確選擇操作風險計量方法,才能更加準確計量操作風險并進而合理配置經濟資本。
2、加強對商業銀行的公司治理。公司治理是現代商業銀行穩健運營和發展的核心,完善的公司治理結構是商業銀行有效防范和控制風險的前提。必須明確董事會、監事會和高級管理層以及內部相關部門在防范和控制操作風險方面所承擔的職責,按照各自的職責分工,做好操作風險防范和管理等相關工作。董事會應重點負責批準在全行范圍內采用操作風險管理系統,并將操作風險作為主要風險進行管理。監事會負責對商業銀遵守法規的情況以及董事會、高級管理層在操作風險防范中的履職情況進行監督。高級管理應做好經董事會批準的操作風險管理系統的執行。
3、加強內部控制。巴塞爾委員會認為,資本約束并不是控制操作風險的最好方法,對付操作風險的第一道防線是嚴格的內部控制。健全的內部控制體系是商業銀行有效識別和防范操作風險的重要手段,加強內部控制建設是商業銀行風險管理的基礎。長期以來,商業銀行的內部控制問題一直困擾我國甚至國際商業銀行,內部控制失靈是造成商業銀行案件頻發的直接原因,而隱藏在內部控制失靈現象的背后是內部控制要素缺失和內部控制運行體系的紊亂。加強商業銀行內部控制體系建設已經成為我國商業銀行防范操作風險的迫切需要。
4、重視合規管理文化建設。經統計,違規、內部欺詐等損失事件在我國商業銀行操作風險中占比超過80%,說明我國商業銀行內部控制存在的最嚴重的問題是制度的遵循性,也是內部控制的符合性或者合規性問題。合規性問題是我國商業銀行操作風險管理的核心問題,我國商業銀行操作風險管理首先應從操作風險理念
和培養入手,培養合規文化,增強風險意識,只有把先進的合規管理文化貫穿到商業銀行的發展戰略中根植于整個銀行的運行中,內化為員工的職業習慣,才能構建起抵御風險的堅強防線,實現商業銀行穩健經營和可持續發展。只有培育良好的合規文化,才能使風險機制有效發揮作用,才能讓每位員發揮風險管理的能動作用。
5、加強信息系統建設。商業銀行信息系統包括主要面向客戶的業務處理系統和主要供內部管理使用的管理信息系統。在操作風險管理中,信息系統的主要作用在于支持風險評估,建立損失數據庫、風險指標收集與報告、風險管理和建立資本模型;商業銀行在信息系統方面的科技投入越多,越有助于控制操作風險。先進的業務處理系統能大幅度提高商業銀行的經營管理水平,并降低操作出錯的概率。商業銀行應盡可能地利用信息系統的設定,防范各種操作風險和違法犯罪行為。
6、建立人力資本激勵機制,從員工行為上降低操作風險。首先,應確保實現責權利明確且相匹配的人力資源制度安排。是指操作風險的責權界定要清晰,崗位職責與業務操作權限劃分要具體到個人,并徹底消除責任多頭承擔的模糊現象,切實保障員工個人的人力資源效能的充分發揮。一是依據崗位工作的業務復雜程度和崗位職責的責任大小,合理確定崗位激勵系數;二是注重實施不同崗位的不同收入差別限額制,將收入差距控制在合理范圍。第二,構建科學合理的員工職業生涯設計體系和實踐平臺。
對人力資本的激應關注其長期的職業發展。具體到商業銀行操作風險管理領域,應尤其注重做好分支行等基層業務人員的職業生涯設計。基層業務人員的職業起點較低,面對的發展和自我提高的機遇相對較少,因此更容易滋生懈怠、厭倦等不良工作情緒。因此,在對其進行職業生涯設計時,應首先消除基層業務人員即是單純操作人員的傳統觀念,要積極創造基層員工參與銀行風險管理和發展規劃工作的機會,這樣將有利于提升其風險防范意識。還可通過短期交流、定期培訓、零風險示范崗建設等方式不斷提升基層員工的職業生涯優化理念和對組織的忠誠度和認知度。第三、塑造精誠合作、執行高效的企業文化氛圍。良好的企業文化氛圍塑造有利于增強員工的歸屬感和對集體價值的認同感,有助于從內部形成推動操作風險管理內控制度有效執行的無形動力。從而確保銀行操作風險內控制度的落實與執行的自覺性、主動性和高效性,真正實現全面有效的操作風險管理。
參考文獻:
1、《巴塞爾新資本協議》
關鍵詞：人民銀行 內部審計 咨詢職能
1998年，以內審部門設立為標志，人民銀行內部監督體制發生了重大變化。近年來，在加強隊伍建設、履行審計職能、創新工作管理、促進內控機制建設等方面開展了卓有成效的工作，促進內審工作的質量和水平邁上了新的臺階。在2010年央行系統深入開展“學準則、找差距、促轉型”活動中，通過學習發現內審工作中還存在不足和差距，審計工作的管理咨詢作用沒有充分發揮便是其之一。
一、咨詢職能是內審工作的本質要求
1、人民銀行內部審計職能的發展
人民銀行內部審計成立于1998年，是我國內部審計組織機構成員，它接受內審協會及本行行長的領導，依法獨立對人民銀行各職能、直屬機構、分支機構的財務收支及各項業務活動的真實性、合法性和效益性進行監督和檢查，依法獨立對人民銀行各職能，直屬機構、分支機構的主要負責人及工作人員履職情況進行監督和檢查，提出報告并作出建議的內設職能部門，內審監督和檢查職能載入1999年《中國人民銀行內部審計工作制度》中。
2003年中國人民銀行成為國務院領導下制定和執行貨幣政策、維護金融穩定、提供金融服務的宏觀調控部門，內部審計由財務收支真實性、會計核算合規性為主向督促職能部門、直屬機構、分支機構建立健全內控制度，完善自我約束機制方向轉變，并在內部控制評價內容與方法方面，作了有益的探索與嘗試，內審職能由查錯糾弊向內控制度評審過渡。
2005年新的《中國人民銀行內審工作制度》增加了對職能部門、直屬機構、分支機構內部控制和風險管理監督內容。
2006年《中國人民銀行分支機構內部控制指引》提出了內部控制的框架性意見和方向性指導，由環境、風險評估、內部控制活動、信息與溝通、監督五要素構成的內控機制建設成了中國人民銀行分支機構的重任，內審職能由單純的監督檢查轉向風險、組織目標、業務活動各環節的分析與評估上。
2、內部審計起源和發展歷程
內部審計源于企業管理者為了驗證用以決策的（會計）信息而產生了對分離的內部確認職能的迫切需要。剛開始，內部審計作為內部經營職能主要集中在防止工資欺詐、現金和其他資產的損失，很快地，內部審計的范圍擴展到對幾乎所有財務事項的驗證。1947年，IIA的《內部審計師責任說明書》里指出，盡管內部審計主要處理會計和財務事務，業務性質的事務也屬于它的活動范圍。
直到上世紀九十年代，內部審計主要工作還是進行業務信息真實性和業務工作合規性審計，1993年IIA的《內部審計責任說明書》指出“內部審計的范圍包括檢查和評價組織內部控制系統的適當性和有效性，及履行職責的工作質量”。
進入新世紀，IIA在《職業實務框架》（2002版）中對內部審計進行了新的定位：“內部審計是一種旨在增加組織價值和改善組織營運的獨立、客觀的確認和咨詢活動。它通過系統化、規范化的方法來評價和改善風險管理、內部控制及治理程序的效果，以幫助實現組織目標”。因此，內部審計的職能定位就是為組織治理提供三種確認和一種咨詢，即：風險評估、控制確認和遵循性確認和提供咨詢或經營導向的工作。
當我們對照國際國內內部審計準則和先進標準，來審視央行內部審計的工作內容時，當前央行內部審計工作還主要局限于對業務工作遵循性的確認，尤其是對業務工作遵守各種法律規章、制度規程的合規性確認。還沒有完全走出“內審就是查賬”的功能局限，應當考慮圍繞央行工作和內審部門實際，全面發揮內審的確認、咨詢職能作用，特別是如何履行咨詢職能，發揮內審在顧問、建議、協調、培訓等方面的作用。
二、如何發揮內審工作的咨詢職能
1、發揮咨詢職能是注重審計成果運用，擴大審計價值
央行內審成果，是審計事項與審計管理的總結與歸納，是未來審計工作的一種預測，可通過各類方式予以陳述，并對人民銀行業務活動和內部控制活動起積極的推動作用。
一份內審工作總結一般不會少這樣幾個字眼：“審計查出問題X個，查出違規金額Y元，整改得到落實Z個……”。這就是一個工作階段內審人員所創下的工作成績，但內部審計成果不單指查出問題的多少。
央行內審工作的最終目標是促進內部管理和風險控制由他律向自律的轉變，最終確保其內部工作規范有序，杜絕隱患，最大限度地降低風險乃至達到零風險。但現實審計工作中，由于審計與被審計對象受自身利益的驅動，加之監督意識的弱化，往往忽略了如何舉一反三，完善內控，從根本和源頭上防范，乃至經常出現屢審屢犯的情況。
為此，通過審計檢查了解和發現的央行業務運行過程中存在的不足、管理和制度中存在的問題與風險隱患，通過內審分析透視問題、查找原因、幫助領導決策，提出解決問題的合理意見和防范可能出現風險的科學建議，充分運用審計成果，不但要將審計成果為行管理層所用，更要將審計成果為被審對象所用，為領導決策所用，這樣才能更好地起到內審“參謀”和“助手”作用。
現實中，內審部門可以把內審成果的收集和運用納入到審計工作目標中，比如把審計成果和執行貨幣政策結合起來。認真開展對貨幣政策工具有效性的審計與調查工作，擴大了內部審計范圍和空間。建立一項內部審計反饋制度，在全行及時召開審計結果情況通報會，引起了各業務主管部門更加關注在管理上的不足，同時促使業務主管部門有針對性地監督下級部門采取措施加以整改，使內審成果得以有效轉化。
2.創新內審工作理念是發揮咨詢職能的關鍵
受思維模式、自身素質等方面影響，基層央行內審工作同日趨發展的金融形勢很不適應。需要結合國內外最新內審理論的發展情況，探索新的內部審計方式、方法，樹立現代內審理念。
考慮內審工作的獨立性和客觀性的問題，特別是要確立客觀性第一的理念，正確處理內審工作中可能存在的利益沖突問題；要考慮內審人員的職業發展和職業操守問題，在工作中堅持獨立、客觀、保密、勝任的原則，特別是增強審計人員的專業熟練性和職業審慎性；要考慮真正確立內審工作“增加價值”的理念，特別是探索使內審工作更加有效地為央行實現目標、改善運營、防范風險服務。
切實圍繞央行風險管理、內部控制和治理過程來開展審計工作，主要包括：圍繞央行的職能和業務，切實由單純的合規性審計向風險管理審計轉變；并通過審計活動，促進各級行管理層和業務部門切實履行內控體系建設和維護的責任等。
關鍵詞:本土化;中小型韓資銀行;金融;研究
近年來,外資銀行在中國呈現加速發展的態勢。截至2010年6月末,有13個國家和地區的銀行在華設立了35家外商獨資銀行、2家合資銀行、1家外商獨資財務公司,另有24個國家和地區的70家外國銀行在華設立了91家分行。同時,近5年來外資銀行總資產也以年均12%的速度增加。隨著在華市場的拓展和業務范圍的擴大,外資銀行加快推進自身的本土化進程,力爭通過盡快實現人才、金融產品、技術和管理模式與本土文化的契合而獲得在華發展的先機。按照發展戰略及業務重點的不同,外資銀行本土化模式大致可分為以下三種:一是以花旗、匯豐等大型國際型銀行為代表的業務全面推進型;二是以荷蘭銀行為代表的專業化服務重點突破型;三是以日本、韓國為代表的依托母國總行的目標業務型。不同的發展模式產生不同的發展軌跡,韓資銀行因母國與中國一衣帶水的天然地域聯系,實施緊跟母國在華企業投資地域和產業領域,服務于母國企業的目標業務型發展戰略。這一戰略的實施,既給韓資銀行帶來差異化服務的發展優勢,同時又造成銀行的發展受制于母國企業在中國的發展,甚至在本土化進程中衍生出一系列問題。本文在對韓資銀行經營發展特點及本土化進程中存在的問題進行分析的基礎上,以山東煙臺的2家韓資銀行(分別簡稱h銀行、q銀行)為例進行實證分析,深層次剖析韓資銀行本土化進程中存在問題的癥結所在,并提出了針對性的措施和建議。
一、韓資銀行本土化進程及經營現狀
2006年12月,中國加入wto后5年過渡期結束,中國金融業進入全面開放時期。隨后,銀監會頒布了《中華人民共和國外資銀行管理條例》和《中華人民共和國外資銀行管理條例實施細則》,貫穿了以外資銀行法人為導向的監管理念。自此,外資銀行開始實施法人改制,成立本地注冊法人。本地注冊法人的成立,其管理架構與經營理念的巨大變化成為外資銀行本土化進程的里程碑。外資銀行本土化進程由此也分法人成立前時期和法人成立后時期兩個階段,不同的階段其本土化路徑體現出了不同的特征。以筆者所調查的煙臺市2家韓資銀行為例,在2007年和2009年,兩家銀行分別轉制為本地注冊法人銀行,成功翻牌并開辦了人民幣業務,邁出了本土化的關鍵一步。在華法人成立前,韓資銀行沒有統一的管理行,經營管理以韓國母行為主,采取業務跟進式的發展方式,主要經營戰略為服務本國企業。這一時期,韓資銀行缺乏統一、明確的本土化戰略,業務范圍局限于外幣業務,絕大多數客戶為韓資企業或合資企業,外籍員工占比較高,銀行自身的本土化意愿與程度均不強。法人銀行成立以后,韓資銀行結合自身優勢,提出了統一、明確的本土化發展戰略,大力開拓中國市場,如h銀行(中國)確定以私人銀行業務和財富管理經驗及技術引入中國市場,在東北三省和山東省大力拓展個人零售業務的發展戰略,q銀行(中國)確定結合中小企業金融業務優勢,努力拓展中國市場的戰略;獲準開辦人民幣業務,業務范圍實現本土化;公司治理結構不斷完善,對業務、資金等實施了集中化管理,建立了統一的內部審計模式;不斷開發本土化產品,非韓資客戶占比逐步提高(見表1)。
明確、統一的本土化發展戰略的確立及實施,也推動業務的快速發展,截至2010年6月末,h銀行(中國)貸款余額89.12億元,較年初增加23.57%;各項存款70.18億元,較年初增加15.09%。q銀行總資產為56.53億元,較年初增加13%;各項存款23.04億元,較年初增加108%(見表2)。
二、本土化問題與瓶頸
從兩家韓資分行的運營特點看,轉制為法人分行后,其人員配置上出現華人管理中層,業務方面國內客戶逐年上升,這說明兩家韓資銀行在逐步融入本地市場。但總體看,韓資銀行本土化進程緩慢,本土化瓶頸問題難以得到有效突破,相關的經營問題和風險也逐步顯現。
(一)市場融入度低、運行質量不高
主要表現在三個方面:一是業務規模小,市場占有率低。從總量上看,兩家分行平均資產規模只有10億左右,平均負債規模9億左右,整體市場占有率不足0.5% 。二是客戶群體較為狹窄,授信集中度高。兩家分行的信貸投放均集中于煙臺、威海地區韓資出口導向型企業,分布在電子、機械、服裝、造船業等勞動密集型產業,這些產業對外貿政策和勞動力成本的敏感度高,出口退稅及勞動力成本的較小調整,
就會帶來經營業績較大波動,引發銀行信用風險的集中暴露。三是金融融入度低。目前,歐美外資法人行普遍與中資銀行在資產、負債及中間業務領域進行了廣泛的合作,內容涉及資產管理、轉受讓、資金結算、銀團貸款、拆借市場等,但兩家韓資銀行僅在拆借市場與中資銀行有過簡單合作,且金額較小,業務合作參與度低。
(二)管理體制難以達到本土化要求
一方面公司治理尚不完善,如q銀行獨立董事、外部監事履職的獨立性和有效性還存在不足,獨立董事、外部監事的薪酬由董事會決定,并由董事會對其考核,同時外部監事與母行間尚未建立直接有效的匯報路徑;h銀行存在未經董事會決議,高級管理層審批修訂銀行基本管理制度等情況。另一方面,內部控制“形不像、神難似”。銀監會要求商業銀行應建立健全內部控制架構并保證順暢運轉,但從目前的情況看,兩家外資銀行的組織架構均不是按照要求設置,而是根據人員情況和業務發展情況設置,比如q銀行只有三個內設部門,h銀行也是類似設置,以審貸會為例,2名業務主管+1名風險主管+1名行長的運行模式很難保證審批的獨立性和公允性,諸如合規、會計、技術崗位等均是兼任,也很難發揮監督作用。
(三)流動性滿足本土監管指標壓力大
一是存貸比指標高居難下。截至2010年6月末,h銀行(中國)的存貸比為126.99%,q銀行(中國)存貸比為145.89%,距75%的監管要求差距較大。同時,為達到存貸比監管要求,部分行在拓展負債業務較為困難的情況下,采取了限制資產業務發展的經營策略,使得資產業務發展也一度停滯。二是韓資銀行資金來源主要為同業存放和單位存款,同業拆入和儲蓄存款所占比重較小,對于批發性資金依賴性高,核心負債依存度低,資金來源穩定性較弱。三是日常資金管理目標以滿足即期資金需求及流動性監管指標為主,以短期資金支持中長期貸款,期限錯配情況較為突出,7天以內的短期資金壓力較大。
(四)信貸文化“水土不服”凸現風險
韓資銀行的信貸文化與國內存在顯著差異。以流動資金貸款為例,韓資銀行認為對客戶發放流動資金貸款并進行貸款展期,既能有效滿足客戶資金需求,又能降低客戶財務成本,讓經營良好的客戶適時展期有利于“服務客戶”宗旨的實現,因此展期貸款一般歸于正常類貸款。基于這種信貸文化,韓資銀行在國內經營時也大量發放流動資金貸款,并對客戶一再展期。但現場檢查發現,部分貸款通過辦理借新還舊、在異地分行發放新貸款的方式變相展期,展期期限最長達到6年。同時,在部分客戶經營虧損的情況下,銀行仍為其辦理展期手續,并歸為正常類客戶,造成潛在的信用風險。
(五)人力資源本土化瓶頸難以突破
一是高管層本土化問題未突破。目前,兩家行的高管人員均由韓籍人士擔任,與成熟外資行高管人員由本土金融資深人士或母國中國通擔任相比,現任韓籍高管對中國社會生活認知少,文化熟悉度較低,制約了銀行管理的有效性。二是普通員工對銀行認同感不強。兩家銀行的人力資源管理缺乏長遠規劃,一些新進員工也多以積累工作經驗、作為跳槽跳板為主,對銀行文化認同度不高,人員流轉快。以h銀行煙臺分行某4人編制的部門為例,從成立初至今已先后有5人跳槽。三是對母行派遣人員的本地管理不足。外籍管理人員的選擇、任用、薪酬及考核等由母行決定,本地行權限不足。同時,外籍派遣人員流動性較強,穩定性不足,在一定程度上也影響了經營發展的連續性。四是受銀行社會認知度和待遇制約,兩家外資行難以吸引到本地的優秀人才,人員素質有待提高。
三、本土化問題深層原因分析
(一)發展戰略制約本土化發展
目前韓資銀行的發展戰略可歸結為目標業務型,即銀行緊跟本國在華企業投資地域和產業領域,服務于本國企業。這一戰略在銀行介入中國市場初期具有獨特的優勢,但也受制于本國在華企業的數量和發展規模。因為金融資本的擴張速度遠高于產業資本的擴張速度,韓資銀行改制后經歷了較快速度的規模擴張,如不及時更新發展戰略,重新定位市場,為本國企業服務的異國化特質就會不斷固化,出現客戶資源“天花板”現象,更嚴重的是東道國企業被排除于銀行服務行列。目前部分中小韓資銀行受其發展戰略所困,本土客戶拓展困難,客戶本土化停滯不前。
(二)企業文化融合性不足
目前韓資銀行企業文化仍沿襲母行文化,未能結合東道國文化特質,融合形成具有本土化特征的企業文化。如韓資銀行倡導員工自主自律的企業文化,倚重員工自我約束與自我管理,因此內部崗位設置中不兼容崗位制衡及授權管理存在不足,不符合國內監管部門對銀行內部控制的監管要求,也不適于目前國內經營管理環境,因此產生大量操作風險問題。對q銀行現場檢查發現,該行未建立資金業務及交易系
統授權管理制度和審批程序,個別分支機構存在不具備交易資質人員使用他人用戶名和密碼進行交易的情況。
(三)社會影響力及認知度不夠
銀行是經營貨幣信用的特殊機構,受依賴心理制約,社會和企業對本土銀行的信任要高于外資銀行,因此國民認知度對外資銀行的本土化程度也起著較為關鍵的作用。與資金實力雄厚、國際知名度較高的歐美外資銀行相比,公眾對韓資銀行的認知及信任仍有差距,2007年又發生了韓資企業非法撤資事件,使得大眾對韓資企業的警惕心理進一步提高。據半島網報道:52%以上的大眾和企業不愿同韓資銀行發生業務往來,90%以上的大眾和企業表示不會把錢存在韓資銀行,社會氛圍的排斥,不利于韓資銀行進一步擴大本土市場。
四、相關建議
(一)加強文化融合,樹立外資銀行服務品牌
外資銀行在實施全球化標準服務的同時應著力探索文化融合之路,尋找與本土文化相融合的契合點,關注本地市場的需求,設計和提供符合目標客戶潛在需求的產品和服務,在提供的銀行產品雷同的情況下,在營銷行為、合作習慣、談判風格、后續管理等軟文化和軟技能上突出客戶管理特色,取得競爭優勢,形成獨特的外資銀行文化及服務品牌。
(二)完善管理模式,奠定本土化發展基石
如何將母行良好的管理文化和管理模式與當地實際結合,建立起既保留母行管理特色,又兼顧當地實際的本土化管理模式,是韓資銀行能夠做強做大實現長期可持續發展的基礎。一是應根據公司治理的原則與要求,完善獨立董事、外部監事薪酬管理及考核評價,建立外部監事與母行之間的有效溝通,完善公司治理機制;二是按照商業銀行法、銀監法等要求健全必要的內設部門,厘清職責分工,為管理流程再造奠定組織基礎;三是要按照監管要求完善諸如審貸會等各項制度,使制度能夠和業務發展情況實現無縫對接;四是要實現管理的語言與文化融合,減少信息中間漏損,杜絕管理、執行兩層皮。
(三)注重隊伍建設,為本土化植入原動力
人才本土化是經營本土化的前提,對韓資銀行而言,重要的是植入中國基因,吸收中國文化和智慧,打造自己的人才競爭力。為此,一是吸引本土高級管理人才,在決策和經營導向中注入本土元素;二是要積極推行“本土吸納、國際培育、善用善待”的人力資源策略,利用母行經營管理優勢,給本土人才提供全方位培訓和進一步發展的機會,培養出一支既了解國內當地市場、又懂得國際慣例的員工隊伍;三是要注重對不同來源的員工進行文化融合,提供完善和良好的企業經營理念培訓和文化熏陶,避免員工曾有的其他公司文化烙印帶來的負面影響,減少和弱化文化沖突,建立起真正融合企業與當地文化的本土化的員工隊伍。
(四)創新產品服務,加強本土化載體建設
韓資銀行要實現本土化發展,就應逐步擺脫目標業務型發展戰略,立足自身優勢,建立起多元化、多層次的商業銀行品牌體系,特別是發揮小企業金融服務優勢,從業務導向及客戶導向兩大體系構筑小企業金融服務品牌,大力發展小企業貸款業務,形成在小企業金融業務本土化營銷上的核心競爭力。
(五)加強協作監管,發揮監管引領作用
首先,督促境內法人行建立資本補充機制,增強資本實力,為業務擴張和風險緩釋奠定基礎。其次,加強全面風險管控。督促完善日常流動性監控手段和工具,加強資產負債管理,改善期限錯配情況;完善內部控制,建立操作風險管理系統,有效識別、檢查、控制操作風險;建立經濟資本管理長效機制,將資本監管要求與自身管理目標結合,促進資本充足率和資本管理水平持續提高。
參考文獻:
[1]韓山華.法人導向下的外資銀行本土化經營戰略研究[d].復旦大學碩士論文,2008.
[2]銀監會.中國銀行業對外開放報告,2007.
【關鍵詞】商業銀行 內部控制 有效性
一、城商行內部控制存在的問題
從目前情況來看，城商行內部控制在以下七個方面都存在各種問題：
（一）內部控制環境方面
1.認識不到位，內控意識仍顯薄弱。城商行對內控認識不到位，內控意識薄弱集中表現為“兩個替代”，“兩個替代”，一是指以規章制度建設替代內部控制建設；二是指以運動式的監督檢查代替持續性的內部控制。在這種理念的指導下，部分內控措施得不到執行。
2.經營理念不夠審慎。績效考評體系不科學，城商行存在重業績、輕風險；重業務、輕內控；經營中市場定位不明確，內控制度總是體現出一定的滯后性。
3.經營管理運行結構不完善，制衡監督有效性不足。內部組織架構不完善、分離原則不全、崗位職責不清。一是組織架構不合理，職責未相對分離。如部分城商行授信審查、貸后管理和風險處置等不相容職能由一人分管，缺乏相互制約，不符合審慎管理原則；二是內控政策制定不全，內控目標不明確。在各項業務和管理活動中大多缺乏層次性，內控目標不明確，缺乏可測量性，未能體現持續改進的要求；三是轉授權管理不規范。
（二）風險識別與評估方面
1.風險評估的方法、技術落后。城商行的風險識別和計量的技術不足、手段有限，缺乏成熟的風險計量方法、模型和系統支撐，特別是對流動性風險、市場風險缺乏識別、計量、壓力測試和應急演練。
2.風險評估主觀性強，識別覆蓋面窄。一是風險管控側重于對信用風險、流動性風險進行監測識別、評估和管控，對其他類風險的管理運行機制有效性不足。從檢查中發現，目前城商行普遍重視信用風險識別和控制，但對管理活動和支持保障活動，特別是計算機系統中風險缺乏有效評估和控制。二是未能對操作風險進行計量、評估、監測和控制（緩釋）。
（三）內部控制措施方面
1.內控組織體系不健全，決策與建設職能缺失。雖然城商行初步建立了內部控制組織體系，但受公司治理不完善、內控組織體系仍存在問題，具體表現：第一，法人治理各主體邊界職責劃分并不清晰，董事會與高級管理層之間的導致董事會與高級管理層的內控職責缺失；第二，城商行設立了專門的委員會負責全行的內部控制建設外，內控建設職能分散于各相關部門，而各相關部門僅從本部門職責角度承擔內控的相關職能，造成內控體系缺乏整體性，控制過度與控制不足并存。
2.內控制度不完善，整體性、長期性考慮不足。具體表現：一是大多數城商行沒有制定內控戰略發展規劃，未建立戰略規劃定期評估制度，未實施的動態評估，造成內控建設和運行的持續性不足，影響內控的有效性；二是各條線出臺的規章制度和管理辦法之間銜接不夠，時常出現不一致甚至沖突的情況。
3.制度執行不力，后評價機制缺乏。制度執行不力是城商行普遍面臨的問題。具體表現：一是教育機制和制度培訓不完善，基層分支機構難以全面掌握制度的要求，從而出現現實操作與制度要求不相符的情況；二是內控執行力仍然偏弱，檢查發現問題的后續跟蹤不力，整改不夠到位，屢查屢犯的同質同類問題沒有得以有效遏制。三是在具體業務操作中存在風險控制措施執行不力的情況，影響了內部控制的效果。如（1）在風險控制措施的有效執行上存在對賬頻率和對賬單收回率低于規定標準；（2）會計等重要或關鍵崗位沒有實行強制休假制度等情況。
（四）監督評價與糾正方面
強有力的監督評價機制是確保內控缺陷被及時發現并得到持續改正的關鍵。城商行都設立了內部審計部門，并建立起內控監督評價機制，但與監管要求仍存在較大差距。
1.城商行的內部審計人員配備未能達到監管要求。即審計人員數量與銀行員工總數之比不低于1%。加之現有內審人員專業結構不合理，審計方式單一，覆蓋面不廣，檢查頻度和質量不高，從而影響到內部審計的效果。
2.部分城商行沒有建立相應的評價程序和制度，沒有定期對內控體系進行評價。
（五）有效運用評價結果和指導內部審計方面
大部分城商行未能按照《商業銀行內部控制評價試行辦法》的要求，由董事會采取措施定期對內控狀況進行管理評審；但在內部控制評價體系的建設和運行也反映出一定的問題，例如，城商行對內部控制評價結果的運用不充分，在指導內部審計部門確定審計重點和頻率、合理配置內部審計資源方面還沒有發揮應有的作用。
（六）內控電子化水平和內控的實時性方面
就目前城商行電子化情況來看，城商行沒有開發上線風險實時預警系統，尤其是操作風險預警系統，造成風險識別的實時性不足。
（七）信息交流與溝通方面
1.信息傳遞效率低。城商行的信息傳遞主要還是靠金字塔式的組織來完成，由總行到分行、部門、支行、崗位，多達幾個層級，鏈條冗長，雖然計算機互聯網消除了許多時滯因素，但信息上行下達過程中出現理解偏差，導致高層與基層行動步調上的不一致，使信息滯留，在部門間缺乏有效溝通。
2.城商行對監管意見的整改落實還不到位。從檢查中發現，城商行由于整改機制尚不健全，在對監管意見的整改落實方面也存在一定的不足，例如，個別城商行對監管部門的檢查意見和監管要求未及時、有效落實整改等。
3.外部溝通反饋機制不暢。部分分支機構對外、向下和內部橫向之間的信息交流和反饋還不夠暢通；有時對監管政策和要求的傳導不及時、不全面，信息反饋不主動。
二、完善城商行內部控制有效性建議的建議
針對城商行內部控制現狀、及存在問題，建議從以下九個方面推進其內控機制建設：
（一）在風險管理理念上，樹立科學的風險觀，強化系統風險管理意識
要正確處理業務發展與風險控制的關系，把業務發展與風險控制有機統一起來，樹立成熟的銀行經營管理理念、科學的發展觀和風險觀。要站在全局和戰略的高度看待風險管理，強化系統風險管理意識，并逐步建立全面風險管理體系和管理風險的長效機制。要將風險管理貫穿于業務發展全過程，把每個業務環節都作為風險控制關口，使風險防范意識深入人心，人人都是風險的防范者、控制者。要明確的信用風險容忍度，強調適度、合理承擔一定的信用風險；對合規風險要實行零容忍。如此，一是要從戰略高度充分認識到完善的內控機制是城商行機構安全、有序運作的前提和基礎。二是要正確處理好改革、發展與管理三者之間的關系，實行集約化經營，優化資產負債結構，積極發展中間業務，向管理要效益，在穩定中求發展；三是城商行應當針對不斷變化的環境和情況對風險進行再識別和再評估，及時修改完善風險控制的制度、技術和方法，以控制新出現的風險或以前未能控制的風險。
（二）完善公司治理機制，健全內控組織體系
進一步優化股權結構，完善公司治理機制，清晰界定并通過制度明確董事會、監事會和高級管理層的內部控制職責，尤其是理清董事會與高級管理層、董事長與行長的內控職責邊界；董事會應切實承擔起保證銀行建立并實施充分而有效的內部控制體系的最終責任，借助于下設審計委員會和風險管理委員會，定期開展對銀行內部控制體系的管理評審；并將此納入對董事會的評價和對董事的履職考評中。盡快確定相關的部門負責內控的建設與日常運行，以確保內控體系的完整性。
（三）完善風險管理體系，提高風險識別控制能力
建立起風險管理部對各類風險實行歸口管理、各相關部門實行具體管理相結合的、覆蓋各類風險的全面風險管理體系。進一步強化董事會風險管理委員會的職能，明確風險戰略和偏好，推動建立全面風險管理組織體系。具體：一是構建符合內控要求的業務管理新制度。在各業務條線管理辦法的基礎上，編制覆蓋各業務條線、各類產品和服務、各環節、各崗位的內部控制手冊，使內控制度覆蓋所有風險點，貫穿決策、執行、監督全過程，重點崗位、主要風險環節做到相互制約、相互制衡，實現業務發展和風險管理的同步；在條件成熟時，將其鑲嵌入業務系統或管理系統中；二是內控制度要涵蓋所有的管理和業務領域，在開發推廣新業務新產品過程中，制定相互制衡的業務管理辦法和制度，對潛在的風險進行計量和評估；風險評估應當針對風險的可計量和不可計量兩方面進行；三是注重防范風險關口動態管理工作。防范風險要注重“五個轉變”——由注重業務風險轉向業務和人的道德風險控制并重；由注重單一貸款風險轉向整個企業和關聯企業、行業風險轉變；由注重信用、法律風險轉向市場風險、經濟調險、突發事件風險等方面轉變；由靜態的風險控制轉向動態、即時風險控制轉變；由事后督察控制轉向事前與技術結合控制轉變。四是要著重加強計算機系統風險控制，對系統的項目立項、設計、開發、調試、運行、維修等全過程實施嚴格管理；五是在風險管理技術上，積極探索新型風險控制技術和工具。在信用風險管理方面，要借鑒國際上的信用風險計量方法、貸款定價方法和數據庫建設方面的經驗，為在利率市場化條件下應當如何經營提供必要的思想準備和技術準備。在市場風險管理方面，要重點加強利率風險在銀行管理中的應用研究，尋求新的風險控制技術和工具。六是建立制度制定協調機制，確保各部門出臺的有關制度和管理辦法與全行的基本內控制度保持一致，并保證各制度之間實現有效銜接。
（四）建立有效的授權體系，完善權責分配機制
對于組織內的全部活動進行合理有效的分配職責和權限，并為執行任務和承擔職責的組織成員提供所需的資源并確保他們的經驗和知識與職責權限相匹配。具體：一是城商行應根據自身業務經營和風險控制要求設置相應的職能部門，在職責分工上既要體現制約，又要體現協作配合，設置合理、有效的崗位；二是建立明確的授權和審批制約機制。城商行及部門應形成明確的新業務開辦須經有權部門書面批準的制度，應按照內部有關經營管理權限實行逐級有限授權，根據被授權人的實際情況實行區別授權，并根據情況變化及時調整授權，明確規定相應責任。分支機構應當建立有效的核對、監控制度，對各種賬證、報表定期進行核對，對柜臺辦理的業務實行復核或事后監督把關，對重要業務實行雙簽有效，對授權、授信的執行情況進行監控。
（五）科技引領作用，提高內控電子化水平
根據業務發展需要盡快啟動對現有核心系統的升級換代，提高科技對業務發展的引領作用；開發建立全行性的數據倉庫和數據平臺，并建立涵蓋全行主要業務活動的管理信息系統，提高信息的完整性、準確性和可用性，提升管理水平；進一步完善信貸管理系統，提高現有信貸系統的風險預警和控制功能，并引入針對各類風險的專業風險管理技術；開發操作風險實時監控系統，提高操作風險防控水平；建立審計系統，實現手工控制向系統控制、事后監督向事前防控的轉變，提高審計的電子化程度；進一步完善信息科技治理，加強信息系統安全管理，建立災備中心和應急機制，確保系統運營的連續性和恢復性。
（六）創造良好的內控環境，建立強有力的內控文化
股份制商業銀行分支機構要站在長遠發展的角度，高度重視內部控制，充分認識防范風險的重要性，切實了解本行的主要風險所在，在日常管理中要積極倡導建立有力的風險控制文化，從自身做起，使風險控制成為全體員工日常工作中的重要任務。要通過人性化的人力資源管理，合理的激勵約束機制，持續的業務培訓、服務培訓、內控文化以及先進理念的培訓，培養員工的法律意識、內控意識、風險意識、合規意識，提高道德素質和業務素質，使自覺遵守內控制度，成為全體員工的自發行為。
（七）多措并舉，提升制度執行力
一是從源頭抓起，提高總行管理部門，尤其是業務管理部門的業務管理水平，加強對管理人員的業務技能培訓，提高其專業技能和制度編寫能力。
二是加強對制度的宣傳和培訓，確保基層分支機構能迅速、全面掌握制度的各項要求；并建立制度制定者與執行者之間的聯系機制，確保執行者在執行制度過程中遇到的問題有暢通渠道進行反饋，并得到及時解決。
三是建立責任明確的內部激勵機制，嚴格考核，明確獎懲；嚴把用人關，特別是管理人員和重要崗位人員配備要確保其綜合素質與所承擔的職權相適應；對員工崗位實行定期和不定期輪換制，正確應用交叉檢查原則；制定多層次的內部控制考核制度，以量化指標去考查內控制度的執行情況。
四是建立制度后評價機制，由制度制定部門和合規部門定期對出臺的制度的執行情況進行跟蹤評價，對制度執行不力的情況進行分析，查找原因，持續改進。
（八）建立科學高效的審計組織架構，強化稽核監督作用
根據《銀行業金融機構內部審計指引》的要求，進一步明確董事會的內部審計職責，切實承擔起批準內部審計章程、中長期審計規劃，并對審計工作情況進行考核監督的責任；建立起內審部門直接向董事會和審計委員會負責的匯報體系。具體：一是要建立完善的審計管理體系。建立涵蓋經營活動、風險狀況、內部控制和公司治理等各個方面的審計制度；完善全面審計、后續審計等審計操作流程；增強審計工作的獨立性和權威性。二是健全審計內部監督機制。要明確審計委員會設置、定位、工作職責和工作制度，建立健全對審計工作質量評價和監督機制。三是應當建立有效的內部控制報告和糾正機制，對內部控制設計的合理性以及執行的效果進行有效的衡量、評價，建立并利用暢通的信息反饋和報告渠道，將發現的問題及時完整地傳遞給最高決策組織，以促進內部控制的不斷完善和加強，保證內部控制合理性和有效性。四是應當建立分支機構的內部控制的后評價制度，定期對內部控制的制度建設和執行情況進行回顧和檢討。
人民銀行主要會計核算業務分散在營業、國庫和貨幣金銀等部門，其中90%以上的會計核算業務在營業和國庫部門。目前，依托集中核算系統的建設，核算模式已從或正從分散核算向全國集中核算轉變，風險管理手段日益從“人防”向“技防”邁進。
1、中央銀行會計核算數據集中系統（ACS）計劃于2013年5月試運行，2014年全國推廣。主要核算準備金存款、繳存款、再貸款、再貼現及財務收支等業務。系統以數據集中化、流程科學化、管理信息化、服務綜合化和監督過程化為目標，從會計核算處理的角度，運用信息化手段，實施剛性控制和管理，實現風險管理的程序化硬約束，把風險管理貫穿于會計核算的各個操作環節。具體做法：業務流程前后臺分離，前臺掃描上傳憑證影像，影像要素切片，隨機并發處理，后臺集中數據錄入；業務授權管理，事前權限分配，風險業務實時監督，重要業務重點監督，強化過程控制。
2、國庫會計數據集中系統（TCBS）。2008年7月建成，目前已推廣至全國13個省（區、市）。主要核算國庫資金收入、支出、退庫、更正、國債等業務。系統以防范國庫資金風險為核心，確立一記雙訖、原子交易、事項驅動等業務處理規則，強化系統和人工操作的安全控制，減少業務處理環節的人工干預。具體包括：重要要素（收款人名稱賬號、收款銀行行號、金額等）第三人審核制；重要參數設置分級管理制，即影響系統的重要參數或用戶由上級核算主體有權限人員進行設置和審批；用戶管理由系統管理員設置維護、國庫部門負責人或會計主管確認生效的雙簽制度。
3、貨幣金銀管理信息系統。是人民銀行第一個實行全國數據集中處理方式的業務應用系統，2005年5月試運行，2006年2月正式運行。會計核算子系統為其重要組成部分，主要核算人民幣發行基金調撥、商業銀行存取款、發行基金清分、殘損人民幣復點和銷毀等業務。單式記賬，專設科目，獨立核算，分級管理。會計核算子系統賬務處理結果與其他子系統相應信息相互牽制實現核對匹配。
人民銀行會計核算監督檢查主要由三個層面構成：一是營業、國庫、貨幣金銀等核算部門的事前、事中監督。核算部門的監督以事前防范和事中控制為目標，核算業務發生前，通過受理業務時的柜面監督審核外來憑證等的真實性、合規性和準確性。核算業務處理過程中，采取復核、審批、認證等方式確保核算業務安全、有序進行。二是事后監督部門對核算業務的事后監督。事后監督是會計核算的延伸，在規定時間內對營業、國庫、貨幣金銀會計核算進行全面復審和檢驗，并及時反饋監督結果和督促整改。事后監督部門獨立于核算部門，直接對本行行長負責，監督工作具有一定的獨立性和權威性。三是會計財務、支付結算、國庫、貨幣金銀和內審等部門開展的會計核算現場檢查。檢查定期或不定期開展，有上級行檢查、本級行跨部門檢查和內部分管行長或部門主管檢查。檢查以確保核算資金安全為重點，通過面對面對賬、重要單證賬實核對和會計核算規范化檢查等手段，對會計核算風險進行事后防控。
二、人民銀行會計核算風險管理存在的問題
目前人民銀行的會計核算風險管理屬于“分散控制與分散監督”模式，“分散控制”指會計核算過程控制分散于營業、國庫、貨幣金銀等多個核算部門，“分散監督”指會計核算結果控制分散于事后監督、內審及相關業務主管部門。該模式在提升人民銀行會計核算質量，防范會計核算風險方面起到了一定的作用，但同時存在以下問題：
（一）風險管理組織體系不夠健全，風險評估待完善。
一是在會計核算風險管理組織機構的具體設置上，缺乏一個集中統一的風險管理部門。會計財務部門雖負有全行會計管理的職責，但同級國庫、貨幣金銀和支付結算等部門會計核算管理與監督主要由上級對口部門負責，事后監督部門未實行條線管理。多個部門各自為政，職責交叉，風險管理資源共享度低，容易形成重復監督及監督真空。二是在會計核算風險評估方面，尚無一套完善的風險評估機制。風險評估方式單一，缺少定性和定量相結合的評估方法，對會計核算風險的識別、監測、評價和反饋未能統一規范。三是在會計核算風險管理信息建設方面，沒有建立風險管理信息數據庫。風險管理相關的資料數據不夠全面和連貫，且多以簡單方式存儲于不同部門，信息利用率低，監督資源浪費。
（二）缺乏統一的綜合業務系統，風險管理難度大。
當前人民銀行的會計核算模式為“縱向集中與橫向分散”相結合，營業、國庫、貨幣金銀等業務條線會計核算都趨向全國數據集中，但三大業務集中核算系統卻相互獨立，互不關聯。系統間相關信息由于缺乏數據接口，不便統一整合，核算勾稽關系難以核驗，風險管理時效性滯后。如貨幣金銀管理信息系統的發行基金出入庫發生額、余額與中央銀行會計集中核算系統的發行基金往來科目相關信息的核對，多通過貨幣金銀部門和營業部門在業務發生的次日以登記簿形式確認，一旦出現問題，難以補救。同時，一個系統需對應一套崗位，且崗位設置應符合內控制約、分離的要求。但以人民銀行目前的核算業務量，基層行尤其是縣支行部分剛性崗位業務不飽和，在核算人員有限的情況下，容易形成違規兼崗，產生業務“一手清”等現象，風險防控難度大。
（三）監督手段滯后于核算手段，易形成監督風險。
同會計核算電子化快速發展現狀相比，事后監督手段的發展遠落后于核算手段。盡管人民銀行總行建設中的中央銀行會計核算數據集中系統開發了相應的監督子系統，但僅能解決營業部門的會計核算監督。大部分事后監督業務尤其是占比達80%以上的國庫核算事后監督業務，仍使用手工監督方式，還停留在憑證清單逐筆核驗，報表賬戶逐項勾對上，算盤、計算器并用。簡單重復的手工全面復審不僅效率低下，也大大增加了監督風險。同時，各業務主管部門和內審部門的現場檢查也以手工傳統操作為主，效率不高，監督力量弱化，檢查效果有待提升。
三、商業銀行會計核算風險管理機制的啟發與借鑒
目前，國內商業銀行會計核算風險管理機制較先進，實踐中也取得了比較成熟的經驗，在管理體制、監督理念、監督手段和監督資源應用等方面均有值得吸收借鑒之處。由于工商銀行和中國銀行的總、分、支行三級機構設置模式與人民銀行接近，所以選取工商銀行福建省分行和中國銀行福建省分行加以比較分析。
（一）管理體制方面。
采用“垂直管理，分級監督”模式，總行設立專門機構負責會計核算風險管理，分行相應設立監督部門。工商銀行于2010年底全面實現由省分行運營風險監控中心集中監督的模式。總行運營管理部是會計核算風險管理的主管部門，負責規范核算標準和流程，建立風險評價體系，根據省分行運營監控中心的風險識別、風險評估、質量管理、流程分析等能力對其進行考核。省分行運營監控中心負責運營風險管理的具體執行工作，根據監督結果對二級分行、支行進行核算質量考核。中國銀行管理體制與工商銀行相似，但集中監督職責由省級和二級分行承擔。總行的運營總部負責會計核算風險管理。省分行和二級分行設立運營控制部負責重要業務授權、銀企對賬和事后監督等。目前一個地市級以上城市設立一個運營控制部，但運營控制正向省分行集中方面發展。
（二）風險管理理念方面。
樹立風險為本的監督理念，并將此理念融入監督系統建設，落實到日常監督工作中，改人海戰術式的全面復核模式為依靠監督模型識別風險事件的數據分析模式，由粗放型監督管理轉變為集約化監督管理。工商銀行的風險導向監督無論理念上還是實踐中都相對先進。以總行統一開發的業務運營風險管理系統為平臺，以風險事件管理為重點，集監測、質檢、履職、風險評估等功能于一體，實行風險導向和流程導向的監督。基于數據分析的監督模型為識別風險的主要方式，根據對象的風險程度，運用不同的監督流程，實施風險分類分層分級管理，投入不同的監督資源。中國銀行以省分行自行開發的憑證影像系統為平臺，根據集中監控模塊的監控數據分析，區分不同對象的風險等級，采取重點監控、人工選擇監控、集中預警等方式監督。
（三）監督手段方面。
綜合業務系統和監督系統均已建成使用，監督手段先進。工商銀行和中國銀行在監督手段上的共同特點：一是集中核算、集中監督。會計核算實現全國數據集中，涵蓋網點柜面，網上銀行、手機銀行等電子銀行以及ATM、POS等商業銀行各條線核算業務。核算監督覆蓋面廣，集中程度高，涉及核心業務系統的全部業務，未來將延伸至電子銀行、信貸等系統。二是運用OCR（OpticalCharacterRecognition，光學字符識別）圖像識別技術實現無紙化監督。紙質憑證由網點掃描生成影像，建立憑證影像數據庫。OCR識別影像信息與綜合業務系統導入核算數據自動匹配，匹配不成功的剔出人工審核再處理，以保證憑證影像的完整性和核算處理的準確性，同時為后續以風險為導向的監督和分析奠定基礎。三是建立風險監督模型。通過深入分析客戶的交易對手、交易金額和交易頻率等交易習慣，設計智能化的風險識別監督模型，實行風險評估和風險控制，實現風險區別對待，分級管理。
（四）監督資源運用方面。
監督結果與風險管理有機結合，通過對監督資源的綜合加工，強化風險預警，促進制度完善，推動流程優化，實現對監督結果的深層次運用。工商銀行實行風險事件管理數據深加工，評估、分析和管理監督數據，定期提交風險評估報告。實施風險分級管理，風險深層揭示，區別會計核算風險程度，分別向同級相關部門和二級分行、支行反饋。同時，強化風險事件關鍵驅動因素的收集功能，為實施風險防控提供決策依據。屬制度因素驅動的風險，通過完善相關業務制度解決；屬系統因素驅動的風險，通過優化業務系統功能排除；屬流程因素驅動的風險，通過調整業務流程防范。有效發揮監督資源在風險管理中的作用。中國銀行根據綜合加工的監督資源，對轄屬支行進行風險控制評價及綜合考核，并定期向相關部門通報監督情況。
四、COSO風險管理框架視角下完善人民銀行會計核算風險管理機制的思考
2004年，美國COSO（TheCommitteeofSponsoringOrganization，全國虛假報告委員會下屬的發起人委員會）對沿用了近10年的《企業內部控制——整體框架》（簡稱COSO報告）進行完善，出臺了《企業風險管理——整體框架》（簡稱ERM），在原來COSO報告五要素的基礎上細化和強調了風險管理要素，對風險管理進行全新定義：企業風險管理是一個動態過程，受企業董事會、管理層和其他人員的影響，應用于企業的戰略及各個方面，旨在確定影響企業的潛在重大事件，將企業的風險控制在可接受的程度內，從而為實現企業戰略、運營、報告和合法目標提供合理保證。COSO風險管理框架提出了內部環境、目標制定、事項識別、風險評估、風險分析、控制活動、信息和溝通、監控8個相互關聯的風險管理要素。目前，國內商業銀行大多根據COSO風險管理框架開展風險評估和風險管理活動。COSO風險管理框架同樣適用于人民銀行會計核算風險管理。基于COSO風險管理框架視角，借鑒商業銀行先進的會計核算風險管理模式，建議從以下四個方面完善人民銀行會計核算風險管理機制。
（一）著力構建風險管理組織體系。
COSO風險管理框架提出要將單位戰略和風險管理戰略緊密結合，并要求設立風險管理部，以構建良好的風險管理內部環境并制定明確的風險管理目標。針對現行人民銀行會計核算風險管理組織體系，建議：一是成立風險管理委員會。由會計財務司牽頭，支付結算、國庫、貨幣金銀、外管等部門參與，風險管理委員會作為會計核算風險管理的決策機構，負責指導、組織實施人民銀行會計核算風險管理工作。同時，風險管理委員會應成立專業風險評估小組，由各專業具備豐富業務知識和工作經驗的人員組成，梳理人民銀行核算業務風險點，并結合歷年發生的資金案件進行深入分析，開展風險識別和評估，確定風險模型，并根據核算業務發展變化情況適時調整。二是設立資金風險管理部。在事后監督中心的基礎上組建資金風險管理部，可以省會中支、營業管理部為單位，或以大區行為單位設立。賦予資金風險管理部具體執行會計核算風險管理的職責。負責運行、維護資金風險監控系統，將人民銀行所有會計核算業務納入監督范圍。風險管理部的設立將大大降低當前基層人民銀行會計核算監督成本，提高監督效率，并真正發揮監控資金風險、保障資金安全的作用。
（二）探索建立風險導向型監督模式。
事項識別、風險評估和風險分析是COSO風險管理框架提出的風險管理要素的組成部分，這也是建立人民銀行會計核算風險導向型監督模式的關鍵。只有科學合理的風險識別和風險分析，才能準確判斷風險管理狀況，進而采取有效措施實施風險控制，實行風險導向監督。1、風險識別。人民銀行會計核算問題根據其對資金安全的影響程度，可分為事故類風險、核算差錯類風險和規范性差錯類風險。2、風險評估。在對人民銀行會計核算風險識別的基礎上，應對各類風險實施評估。首先，對三類風險按嚴重程度再進行細分，如事故類風險可分為資金損失、經濟糾紛、聲譽受損等。其次，根據細分后的風險項目，科學確定各項目風險權重，綜合運用定性與定量相結合的方法，計算出風險評估的綜合分值，構建風險評估模型。風險評估模型可不斷補充完善，以適應風險變化的要求。第三，依據風險評估模型，以數據分析的方式管理風險，運用不同的監督流程，實行風險導向的監督。
（三）加快建設綜合業務系統和資金風險監控系統。
COSO風險管理框架要求以先進的風險管理技術為支撐。建設功能強大的綜合業務系統和與之匹配的資金風險監控系統是完善風險管理機制的重要手段。一是功能設置上，整合現有橫向分散的核算系統，構建以中央銀行會計集中核算系統為核心，以國庫、貨幣金銀、外匯和財務等核算系統為子系統的綜合業務系統，實現人民銀行會計核算數據全行大集中。二是核算模式上，實行前后臺分離，前臺設在各級分支機構，負責受理各項核算業務，并輸入相應數據信息，確保原始信息的合規性和準確性；后臺可根據業務量情況，在全國集中設立若干個業務處理中心，通過OCR圖像識別技術接收前臺受理的業務，集中擺放賬戶，集中處理賬務，保證賬務信息的及時性和完整性。三是風險防控上，建設資金風險監控子系統。在對會計核算風險進行識別、評估的基礎上，建立風險評估模型，通過與綜合業務系統共享核算信息，一方面，運用風險監控子系統對核算風險實施剛性控制和管理，實現業務制度和管理規定的硬約束，另一方面，通過對風險監控子系統的參數化管理，對綜合業務系統核算數據進行定性、定量分析，對不同的核算業務實行有針對性的監督，提升風險管理效能。
（四）有效運用風險管理資源。
一、重整程序的啟動與審查
(一)準確把握重整程序的適用范圍
在破產重整啟動要件方面,破產法對重整主體未作區分,對重整能力未提出要求,重整原因中“有明顯喪失清償能力可能”的表述過于含糊,對債權人申請重整未作債權數額、比例等限制。對此,應從以下四點進行規制。1.突出重整制度的社會價值目標。法律并沒有將重整企業的規模規定為受理條件,無論是大中型企業還是小企業,應從投入和產出的比例來判斷該企業是否有花大力氣挽救的價值。通過論證前置程序,各方利害人共同判斷這個企業有沒有挽救的希望,各方當事人是否有重整的意愿,這是一個很重要的考量標準。
2.設置破產重整的能力要件。從經濟價值角度對重整企業提出再建價值和再建希望要求,并以此為核心建立啟動重整的前置審查程序。該程序的設置,一方面可繼續實踐一些法院已試行的預審重整計劃草案,完善立案前的聽證程序,提前向黨委政府匯報重整方案,預先落實重整資金來源等方法;另一方面可通過引入由法院主持,會計師事務所等社會中介機構、債權人、債務人企業及其主管部門參加的再建價值與再建希望預估機制得以實施。
3.細化啟動重整的界定標準。將據以啟動重整的事實狀態限定在“瀕臨破產,有挽救緊迫性”的范圍內,防止假重整真逃債。對破產法“有明顯喪失清償能力可能”的規定,建議司法解釋細化其界定標準。如規定為:重整程序主要適用于因暫時性經營困難瀕臨破產,但有可能通過重整恢復正常生產經營活動的企業; 以及陷入困境暫停經營,如破產清算可能引起企業連環破產、重大群體性矛盾等嚴重后果,但通過各方扶持有可能復蘇的企業。對于長期持續不能清償到期債務、挽救無望的企業,應及時進入破產清算程序。
4.增設債權人申請的資格限制。建議參照國外立法例對債權人申請資格進行限制,如要求債權金額單獨或聯合達到公司已發行股份總額的10%.設置債權人申請的資格限制,可以減少重整申請權的濫用。
(二)正確認定重整的原因
債務人企業重整的原因分成兩種情況,一是企業法人不能清償到期債務,并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的; 二是企業法人有明顯喪失清償能力可能的。人民法院在認定企業法人是否屬明顯喪失清償能力可能時,應當綜合考慮影響債務人清償到期債務的各種因素。如債務人資產負債情況、財產狀況包括設置物權擔保的情況、訴訟爭議情況等,對于債務人能夠清償到期債務,但其清償后續到期債務的手段或措施(諸如資產、信用、知識產權等發生嚴重變化)面臨危險的;或其資產已經嚴重不足以清償全部債務(債務超過情形嚴重)的,可以認定債務人有喪失清償能力的可能性。如果債務人大多數固定資產都設置擔保,大量債務進入訴訟執行階段,同時其資產業務情況又具有挽救希望,就需要啟動重整程序。
(三)充分論證重整的可行性
1.申請材料的提供。申請人除破產法第8條規定的應提供的材料外,還應提供重整的初步可行性報告。雖然對重整計劃是否可行更多是商務判斷而非法律判斷,讓法院審查可能是個難題,但在啟動重整程序時完全不考慮可行性,將使債權人的清償利益受到嚴重影響,使重整成為債務人逃避債務的利器,這顯然有悖立法的本意。
2.調查評估。重整程序啟動前、當事人提出重整申請后,人民法院應當對債務人企業的資產、經營、職工等情況進行充分調查評估,以考量債務人企業是否具備繼續經營的價值,作為是否引導推動、開始重整程序的重要參考。
債務人企業的情況主要包括:債務人企業涉訴情況、職工安置情況、債權債務情況、債務人企業是否有重整意愿、債權人對重整的意見及建議、當地黨委政府對債務人企業重整的態度等。
調查可以通過以下途徑進行:(1)向債務人所在地黨委政府、工商、稅務、銀行等部門進行走訪,送重整申請書副本并征詢意見;(2)在必要情況下,可以指定會計師、律師事務所、資產評估機構等中介機構作為檢查人,對債務人是否具備破產法第2條規定的重整原因、是否具備繼續經營價值提出專業意見;(3) 如果利害關系人之間有爭議,如債權人申請清算,而債務人申請重整,就需要進行實質調查。在必要時,人民法院可以召集申請人、債務人、債權人等舉行聽證會,讓他們充分表達意見,使法院的居中裁判效能發揮出來。
二、管理人的選任與管理
管理人是由法院選任的在破產程序中獨立行使債務人財產管理權和處分權,并擬定破產方案和執行的臨時性專門機構。【2】管理人制度產生的初衷乃是因為破產財產的管理和清算工作繁雜沉重,非法院一家的人力物力所能勝任,設置專門的管理人,可協助、輔助法院開展破產事務的辦理。管理人自法院選任后,其工作貫穿破產程序的始終。破產管理人制度的建設與實施,對破產重整實務操作能否取得成功有著至關重要的影響。
最高人民法院 《關于審理企業破產案件指定管理人的規定》中規定,管理人的指定方式有隨機、競爭和接受推薦3種方式,而隨機方式包括輪候、抽簽、搖號等形式。由于立法及司法解釋規定得過于原則,使各地法院在指定管理人、明確管理人工作職責等過程中遇到很多難題。江蘇無錫、蘇州、揚州等地法院在司法實踐中積極探索,大膽實踐,初步形成一套相對完善的選任和監管管理人的方法,取得較好的效果。
(一)引入管理人競爭機制與搖號相結合的方式確定管理人。破產管理人的選任方式存在以“搖號”制為主的隨機指定和以“遴選”制為主的競爭指定、推薦指定三種模式。隨機指定體現了程序公正,能夠較好地維護選任結果的公平性,在審判實踐中被廣泛采用。但該模式存在隨機性較大、盲目性較強,選任的管理人不能完全符合實際工作需要等缺點。競爭指定和推薦指定雖然可以避免隨機指定的盲目性,但也存在主觀性較強、公信力不足等缺點。因此,在指定管理人過程中,部分法院采取征求債權人的意見,引入管理人競爭機制,讓有關單位、中介機構針對個案出具完整的工作預案,在基本符合個案管理人要求的基礎上,再通過公開搖號的方式來確定具體案件管理人的方法,避免了單一搖號或者指定選任管理人的弊端。
(二)建立管理人分級管理及業績考評機制。建立管理人隊伍的長效管理機制,設立管理人行業協會,由該行業協會對中介機構進行分級管理,不同等級或資質的管理人,按照債務人企業重整難易程度,由相應等級的管理人出任。法院在對管理人管理方面,建立并完善下列制度。一是制定統一的管理人操作規范和職業技術規范。二是建立管理人工作計劃制度。要求管理人就破產重整工作事宜制定具有操作性的工作計劃。三是建立管理人定期報告制度。要求管理人定期報告各項工作進展情況。四是建立定期排查制度。指導管理人定期排查矛盾糾紛,以維穩工作為重點,對職工訴求在規定的時間內及時答復。五是建立重大事項專項報告制度。建立與債權人的直接通道,及時掌握企業情況與重整進程。六是建立管理人業績考核制度。建立管理人的業績檔案,如實記錄管理人履職情況,按照考評業績對中介機構進行等級維持、下降或上升的評定。把那些評價不好的中介機構列入“黑名單”,經過一段時間的整改后,如仍不能達到相應要求,即將之從管理人名冊中剔除,以不斷優化管理人的隊伍結構。
(三)債務人自行管理的權力限制。破產法在引進重整程序時,采納了附條件的債務人自行管理制,該制度參考了美國聯邦破產法第11章程序中所謂占有中的債務人制度(Debtor In Possession)。【3】即在重整程序期間,經債務人申請、法院批準,債務人可以在管理人的監督下自行管理財產和營業事務。重整期間,由管理人負責管理財產和營業事務的,管理人也可以聘請債務人的管理層負責營業事務。采用債務人自行管理制,并不意味著債務人自行管理財產和經營營業事務不受任何約束。此時,債務人也必須接受管理人的監督。但是,法律對于自行管理中的債務人職權與管理人的監督權限劃分標準沒有做出明確的規定。考慮到債務人本身對其財產進行管理的特性和弊端,下列權利須由管理人行使。第一,調查及檢查權。人民法院在批準債務人自行管理的同時,應當明確授權管理人依據破產法第31、32、33條等規定對債務人的財產、債權債務狀況或行為進行調查。第二,撤銷權。在債務人自行管理的情況下,管理人通過行使調查權也可以充分了解與撤銷權相關的情況,具備行使撤銷權的條件。因此,由管理人行使撤銷權更符合撤銷權的立法宗旨。第三,追討財產權。破產法第35、36等條規定的對股東未繳納出資的追繳和對高管人員非正常收入和侵占企業財產的追回等職權不能由債務人自己行使,只能由管理人行使這些職權。
三、重整計劃的審查批準
重整計劃既是重整程序中各方利益主體通過協商彼此讓步尋求債務處理的協議,也是他們同舟共濟爭取債務人復興的行動綱領。【4】重整計劃旨在促進企業再建更生,貫穿于整個重整程序,它是重整程序的核心和靈魂,其合法性、合理性與可操作性如何,不僅關系到重整程序的成敗,而且與債權人、債務人及企業職工的切身利益緊密相關,重整計劃必須通過法院的批準,才具有法律效力,對債務人和債權人均具有約束力。重整人向法院提出批準重整計劃申請后。法院如何對重整計劃提出的主體是否適格、重整計劃的可操作性如何、重整計劃是否合法進行審查,除破產法第87條作出的原則性規定外,未明確規定如何對重整計劃提出的主體、重整計劃的可操作性、重整計劃合法性進行審查。結合司法實踐,下面對重整計劃審查批準的條件進行簡要分析。
