時間：2022-06-21 21:11:01
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股權分配論文，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵~：有限責任；股權；繼承
一、股權繼承概述
（一）有限責任公司股權繼承的概念
對于股權繼承的概念，我國學者有不同的提法。有的稱之為“出資繼承”，有的稱之為“股份繼承”，有的稱之為“股東資格繼承”。有限責任公司股權繼承是指公司股東自然死亡或宣告死亡時，尤其合法繼承人依照繼承法、公司法等相關法律的規定承受被繼承人生前所持有的公司股權。
（二）股權的性質
對于股權的性質，學界有幾種學說，主要分為所有權說、債權說、社員說、獨立民事權利說。所有權說認為，股權是股東對公司財產所享有的所有權，而且，公司法人對公司財產也享有所有權。債權說認為，公司對股東的出資財產享有所有權，股東對公司享有獲得股息和紅利的權利。社員說認為，股權是股東基于社員資格而享有的權利。獨立民事權利說認為，股權是是股東所享有的以財產為核心的權利，股權有兩種權能，分為自益權和共益權。自益權具體表現為分配股利的請求權和分配公司剩余財產的請求權等等。而共益權主要表現為管理權，是股東為自己的利益和為公司的利益而行使的權能。[1]筆者認為，獨立民事權利說最為合理。該學說形象地說明了股權的財產性和非財產性的特征。
二、有限責任公司股權的可繼承性
關于有限責任公司股權能否繼承，主要存在三種觀點：
第一種是對股權繼承持否定態度，認為有限責任公司具有較強的人合性質，繼承人要成為股東，須經其他股東同意；第二種是對股權繼承持肯定態度，認為從理論上講，繼承人可以按其所繼承的股權額成為公司股東，為了維護有限責任公司和繼承人的利益，法律也應允許繼承人取得股東身份；第三種是對股權繼承持折衷態度，認為繼承人依據繼承法只能繼承股權中的財產性權利-自益權，而對非財產性的共益權則不能繼承。[3]綜上，不難看出關于股權可否繼承的爭論主要集中于兩個方面，一個是股權的自身性質，是否可繼承性；一個是有限責任公司人合之性質是否成為股權繼承的障礙。基于此，筆者即按該種脈絡進行展開，以茲論證股權的可繼承性。
（一）股權本質上是一種財產權，且不具專屬性。鑒于前文對股權性質的分析，筆者認為有限責任公司的股權為一種獨立的民事權利，股權的身份性并不意味著股權是身份權，因為股東成為股東的目的是為了通過公司形式獲取更多的盈余。因此，從最終目的上講股權是一種財產權。股權作為一種財產權，且具非專屬性，符合繼承法關于繼承標的的構成要件，具有可繼承性。
（二）有限責任公司的人合性不是股權繼承的障礙
有限責任公司的性質介于股份有限公司與合伙企業之間，兼有人合性與資合性。我國《繼承法》第3條規定：“遺產是公民死亡時遺留的個人合法財產，包括（七）公民的其他合法財產。”該法并未做“除外”規定，由此可見，只要屬于被繼承人的合法財產即為繼承標的，股權本質上是一種非專屬性的財產權，因此，股權符合繼承標的的要件要求。因此股權具有可繼承性，有限責任公司的人合性不能成為股權繼承的障礙。
三、有限責任公司股權繼承中存在的問題
（一）《公司法》股權繼承開始的時間未予明確
《公司法》雖然規定繼承人可以繼承股東資格從而取得股權，但是并沒有規定繼承開始的時間。那么，在這一問題上能否適用《繼承法》的相關規定，即“股權自被繼承人股東死亡時開始繼承”呢？筆者認為是可以的。各個法律之間并不是孤立的，在司法實踐中，在特別法沒有規定的情況下根據法律的基本原則找到可以適用的法律規定以解決現實問題、定紛止爭是法律工作者義不容辭的責任。當股東不再具有行使股東權利的資格，其股東資格所對應的股權處于無人享有的狀態，如果不賦予繼承人相應的權利，不僅可能對繼承人的合法權利造成沖擊，而且可能會對其他股東、公司以及債權人的權利造成損害。因此，股權繼承自被繼承人股東死亡時開始符合各方當事人的利益需要。
（二）繼承人的范圍過大
根據我國《繼承法》的規定，法定繼承人的范圍包括第一順序的配偶、子女、父母和第二順序的兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。同時我國《公司法》第二十四條規定“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”。在一個繼承人股東可能存在多個符合《繼承法》規定的繼承人的情況下，讓所有的繼承人都繼承股權進入到公司，那么突破《公司法》對有限責任公司人數的限制是顯而易見的。
（三）股權繼承與股東優先購買權的競合
在有限責任公司人合性制度的約束下，《公司法》在立法時給予了其他股東在股東轉讓部分或者全部股權時的優先購買權。雖然股權繼承與一般的股東對外轉讓股權有一定的區別，但是如果允許繼承人基于繼承法的規定當然繼承股權而排除其他股東的優先購買權，無疑是否定了股權繼承的實質。鑒于有限責任公司具有較強的封閉性，股權繼承也應當以取得其他股東的同意為前提。而股東的優先購買權正是其他股東行使其同意權的一種表現形式。所以，股權可以自由繼承的前提之一也是其他股東放棄優先購買權。
（四）股權繼承人的訴訟權與行使問題
有權利必有與之對應的權利救濟途徑，當股權受到侵犯時《公司法》賦予了股東享有訴訟權利。但是，《公司法》和《公司登記管理條例》均規定，股東轉讓股權的，應當辦理公司變更登記。也就是說，即使股權繼承人繼承了股權，在變更公司登記之前股權繼承人享有的也只能法定權利，并未轉化為實有權利。因此，在這期間如果被繼承股權受到公司，其他股東或者第三人的侵害的話，必然存在股權繼承人能否提訟的問題。
四、完善有限責任公司股權繼承制度的建議
我國《公司法》雖然對股權繼承作出了原則性規定，但仍需要作出更具體的可操作性的規定。筆者就股權繼承提出以下建議：
（一）股權繼承的主體
鑒于有限責任公司對股東人數的限制，在股權繼承這一問題上，首先要明確股權繼承人的范圍。以在保障繼承人合法權利的同時最大限度的維護好有限責任公司的人合性。筆者認為將股權繼承人的范圍限定在股東的配偶及其直系血親為宜。根據我國學者調查，大多數被調查者都希望配偶和子女為第一順序法定繼承人，父母為第二順序法定繼承人。[3]
（二）股權繼承人的權利
關于股權繼承人享有的權利的問題，筆者分兩個時間段來討論這個問題。第一時間段從被繼承人股東死亡r至繼承人能否繼承股權成為有限公司股東止，在這一階段不妨效仿在學理上構建準股權制度并在處理股權繼承糾紛案件的實踐中參照適用。第二時間段從股權繼承人能否繼承股權成為有限公司股東開始至股權繼承問題解決止，在第二時間段內，無非會有兩種結果出現，一是股權繼承人繼承股權成為公司股東，那么他將享有按照《公司法》及公司章程規定賦予的股東權利，自然沒有進行討論的必要；二是股權繼承人被公司排除在外，無法成為公司的股東。那么按照現有法律的規定，如果被繼承人股東的股權由公司的其他股東全部購買，其合法繼承人只能繼承股權帶來的收益；如果公司其他股東放棄優先購買權，被繼承人股東的股權可由公司以外的第三人購買。
（三）股權繼承人訴訟權利的行使
筆者認為，為了更好地保護股權繼承人的權利，可以通過準股權制度的設立，當被繼承的股權受到侵害時，可賦予股權繼承人能夠以自己的名義提訟的權利。
有限責任公司股權繼承不僅需要明確實體權利，更重要的是做好程序設計，從而實現各方利益的平衡，期望理論界和實務界共同做出努力。
參考文獻：
[1]董嵐.有限責任公司股權繼承法律問題研究[J].南京大學學報，2014，6.
[2]周海博.有限責任公司股權繼承問題考辨[J].廣西大學學報，2015（6）：71.
[3]陳葦.當代中國民眾繼承習慣調查實證研究[M].北京：群眾出版社， 2014.
[4]孫有強.有限責任公司股權繼承問題研究，2004
[5]秦力.淺析股東出資瑕疵的幾點問題.魅力中國
[6]朱聲敏.粟勤生淺論有限責任公司股東資格的認定[期刊論文]-改革與開放2009（22）
[7]唐新 有限責任公司瑕疵出資人股東資格的認定[期刊論文]-現代企業文化2011（21）
[8]張娟.羅華論瑕疵出資對股東資格的影響[期刊論文]-商品與質量（科教與法）2011（4）
合并財務報表是財務會計中的重要部分，在直接的實務處理中抵銷分錄形式復雜，借貸方對應關系模糊，不容易發現其中存在的錯誤。針對上述問題，本文重點從參與合并以及合并后形成的企業主體的角度出發，論述企業并購過程中涉及到權益交易和非權益交易兩種情況下的抵銷處理原理，認為企業合并從實質上已經突破了會計主體的假設，但在會計處理上仍然可以基于會計主體假設進行，通過分析企業并購的交易實質，對企業合并中關于會計的主體假設適應性，對合并商譽的實質問題進行探索性的思考。
因為合并后形成新的合并主體，因此參與合并的單個報告主體之間發生的業務聯系，對合并主體來講就是集團內部的資產負債的變化不需做業務處理，實際上就等同于單個的報告主體并沒發生業務，這就給我們一種啟示，即在編制抵銷分錄時，就可以將參加合并的單個企業對此所作的業務處理反向沖銷來代替合并報表的抵銷分錄。
例如，A企業和B企業發生合并，合并后經濟實體假設是C，在以A、B為報告主體時，對業務往來雙方都會分別進行單獨賬務處理，期末在基于主體C編制合并報表時就需要做相應的抵銷處理，按照上文論述就可以直接將A、B做的會計分錄分別反做一遍，原來的借記貸，原來的貸記借，再將雙方反做的分錄合并后即可，合并分錄就是合并的抵銷分錄。
一般認為，企業合并過程中涉及到權益交易和非權益交易對上述不同的會計主體來講是有所區別的。下面就上述兩種情況分別舉例分析。
一、合并主體涉及股權交易的抵銷處理
本例中，甲企業對乙企業長期股權投資的數額為1 000 000元，與乙企業所的所有者權益總額正好相等，說明乙企業的股權投資數額均為甲企業所有，通過抵銷分錄將甲企業長期股權投資總額、乙企業的所有者權益總額在編制合并報表時重復計算的因素全部剔除，消除其對企業集團合并報表的影響。編制合并報表時，編制抵銷分錄如下：
借：股本——A 900000
資本公積——A 50000
盈余公積——A 20000
未分配利潤——A 30000
貸：長期股權投資 1000000
下面我們按照上文的分析作相應的處理。
基于甲企業為會計主體，甲企業購買乙企業的業務處理：
借：長期股權投資 1000000 ①
貸：銀行存款 1000000
上述收購業務基于乙會計主體，就是將屬于B股東的權益變為屬于A的權益，實際上可以分解成兩部分：一是A股東購買乙企業的股票;二是乙企業回購原股東B的股票，相應的業務處理如下：
借：銀行存款 1000000 ②
貸：股本——A 900000
資本公積——A 50000
盈余公積——A 20000
未分配利潤——A 30000
借：股本——B 900000 ③
資本公積——B 50000
盈余公積——B 20000
未分配利潤——B 30000
貸：銀行存款 1000000
按照上文我們的分析需要做①、②的逆分錄，分錄③是乙企業與其原股東的回購業務，不屬于我們上文分析的甲、乙企業交易，不在抵銷的范圍內，①、②的逆分錄分別如下：
借：銀行存款 1000000
貸：長期股權投資 1000000
借：股本——A 900000
資本公積——A 50000
盈余公積——A 20000
未分配利潤——A 30000
貸：銀行存款 1000000
將上述分錄合并后，合并報表的抵銷分錄為：
借：股本——A 900000 ④
資本公積——A 50000
盈余公積——A 20000
未分配利潤——A 30000
貸：長期股權投資 1000000這和直接分析合并后經濟實體重復記的項目后抵銷的結果是一樣的，而且是按照合并前后不同會計主體的角度來分析得出的，也就是按上述會計處理，并沒有違背會計主體的假設，但值得注意的是這樣的路徑分析從現實交易的實質角度分析是存在問題的。基于以按照甲企業和乙企業為報告主體，按照上述思路分析，所做出的抵銷分錄業務處理是不符合現實中交易實質的，因為上述收購業務的實質是甲企業和乙企業原來的股東直接進行的股票買賣沒有涉及會計主體企業乙，此時的交易主體是甲企業和乙企業的股東而非會計主體乙。但是上述的思路使我們更加清晰地了解到會計主體的交易過程，這樣就為合并抵銷分錄的編制提供了一種理論依據，對目前一步到位的抵銷處理起到解釋驗證作用。目前的會計準則直接根據合并后的經濟實體為會計主體分析合并造成的重復項目，然后進行相應的抵銷處理，這種方法固然可以一步到位，但是容易造成抵銷分錄借貸方對應關系模糊，不能直接反應業務的實質過程，容易出錯。
二、合并主體涉及非股權交易業務的抵銷處理
例2：甲企業2010年1月1日采用控股合并的方式以貨幣資金900，000元對乙企業投資，取得其100%股權。甲企業向乙企業銷售其生產的商品100件，其銷售價格為9元/件，生產成本為5元/件，乙企業以銀行存款支付，假設乙企業并未對外銷售，不考慮增值稅的影響要求編制抵銷分錄。
首先，我們按照目前會計準則的要求編制抵銷分錄：
①抵銷甲企業未實現的內部銷售收入、內部銷售成本：
借：營業收入 900
貸：營業成本 900
②抵銷乙企業存貨價值中包含的未實現內部銷售利潤：
借：營業成本 400
貸：存貨 400
將上述兩個抵銷分錄合成一個抵銷分錄：
借：營業收入 900
貸：營業成本 500
存貨 400
再次，我們按照上文的分析作抵銷分錄。
上述購銷業務基于甲企業為會計主體，甲企業的處理為：
借：銀行存款 900
貸：營業收入 900
借：營業成本 500
貸：存貨 500
上述購銷業務基于乙企業為會計主體，乙企業的處理為：
借：存貨 900
貸：銀行存款 900
按照上述思路，作為合并主體的抵銷分錄應該是將上述分錄的借記貸，貸記借，即將甲、乙單獨的業務處理分錄反做為：
借：營業收入 900
貸：銀行存款 900
借：存貨 500
貸：營業成本 500
借：銀行存款 900
貸：存貨 900
將上述分錄合并得到合并后形成的新主體的抵銷分錄為：
借：營業收入 900
貸：營業成本 500
存貨 400
論文關鍵詞：中小型，會計師事務所，內部治理
中注協的《會計師事務所內部治理指南》自2008年1月1日起實施至今已經有近四年的時間，具體的實施情況并不樂觀。為了全面提升注冊會計師行業服務社會經濟發展的能力，推動我國會計師事務所做大做強，必須大力加強中小型會計師事務所的內部治理。
一、中小型會計師事務所的界定及特點
（一）中小型會計師事務所的界定
財政部和國家工商行政管理總局于2010年7月21日聯合下發《關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》（財會[2010]12號）中指出：所稱的大型會計師事務所指在人才、品牌、規模、技術標準、執業質量和管理水平等方面居于行業領先地位，能夠為我國企業“走出去”提供國際化綜合服務，行業排名前10位左右的會計師事務所。截至2010年6月，我國已有會計師事務所7000多家，依據上面的這個標準判斷，我國絕大多數的會計師事務所屬于中小型，由此可見，加強中小型會計師事務所的內部治理，對于提升整個行業的治理水平至關重要。
（二）中小型會計師事務所的特點
與我國的大型會計師事務所相比，中小型會計師事務所的特點主要體現在以下幾個方面：一是事務所規模較小，主要表現在注冊會計師的人數較少，業務收入不多及注冊資本不高等方面；二是事務所股權相對集中，主要表現在事務所的股權集中掌握在少數幾個發起人手中的情況較為常見；三是事務所的經營激勵與約束機制較為簡化甚至缺失，主要表現為人才流失狀況較為普遍；四是事務所的質量控制制度不規范或者沒能有效的執行，主要表現為執業質量相對不高。
二、中小型會計師事務所內部治理中存在的問題
由于中小型會計師事務所大多成立的時間不長，沒有什么內部治理的經驗，在內部治理方面主要存在以下問題：
（一）決策與監督機制有待于完善
決策與監督機制不健全甚至缺失首先表現為股東（合伙人）結構不合理。中小型會計師事務所規模普遍較小，股權相對集中會計畢業論文，常常出現大控股股東“一兩股獨霸”的情況，進而導致在決策中，未能根據行業“人合”的特性，確定合理的表決方式，其他事務所從業人員的參與議事、討論和決策的權利未能得到有效發揮。其次表現為董事會（合伙人管理委員會）在規模、獨立性等方面存在一些問題，即規模較小，不存在獨立性，因為董事會成員為事務所的出資人，同時又是事務所的執業注冊會計師，肩負著所有者與經營者的雙重身份。再次表現為監事會（監事）機構缺失或者形同虛設，沒能發揮應有的作用。
（二）質量控制未能得到應有的重視
小型會計師事務所目前的服務對象多為中小型企業，相對上市公司而言，其所承擔的業務風險一般不大，于是質量控制意識缺乏，忽視質量控制制度的建立與健全，在審計驗資活動中，未能充分履行必要的審驗程序，缺乏應有的職業懷疑態度，這些都導致了小型事務所內部質量控制狀況的混亂論文提綱怎么寫。中型會計師事務所大多制定有質量控制制度，但在具體的實施中卻未能起到應有的效果，一方面是大股東（合伙人）不重視，不能起到模范帶頭的作用，制定質量控制制度只是為了應付注協等行業及監管部門的檢查，另一方面受到經濟利益的誘惑，在出具審計報告的“黃金”時期，對審計助理人員缺少必要的監督，根本沒有人沒有時間來執行具體的指導、監督、復核等質量控制制度。
（三）員工權益未能很好的得到保障
未能很好的保障員工權益首先表現為職業培訓不足。由于中小型會計師事務所資金較少，業務范圍小，業務量不多，不能夠對新上崗的員工進行適當的崗前培訓，在執業過程中又是重使用，輕培訓，未能對員工進行有效的繼續教育培訓，培訓機制不健全導致員工后勁不足，進而不能盡快的更新知識適應復雜的審計環境。其次表現在員工的勞保權益保障欠缺。一方面制定的工資福利、社會保險、辭退辭職條件與程序等制度未能有效實施，少數大股東（合伙人）憑借其在公司權益中的較高比重而分得了最大的收益，忽視人力資源的首要作用。另一方面事務所信息溝通與披露不順暢，業績評價、薪酬、晉升制度等的具體運作不透明，分配制度不公導致具體干活的人卻不能分得應有的份額，使事務所從業人員沒有很好的激勵機制，不能發揮主觀能動性，高素質的業務人才不斷流失會計畢業論文，內部治理水平的提升也就無從談起。
（四）合伙文化尚未形成
企業文化是被企業成員共同接受的價值觀念、思維方式、工作作風、行為準則等群體意識的總稱。合伙文化是保障中小型會計師事務所和諧、持續發展的內在力量。在目前的中小型會計師事務所中，尚未形成合伙文化氛圍。目前中小型會計師事務所合伙文化的缺失主要表現在：沒有形成竭誠為客戶提供服務和富有團隊合作精神的行為準則；沒有形成為事務所的做大做強共同奮斗的價值取向；沒有形成獨特的事務所品牌形象，不能統一員工價值觀念，未能形成強大的凝聚力。
三、提升中小型會計師事務所內部治理水平的對策
以《會計師事務所內部治理指南》為指導，結合中小型會計師事務所的特點，針對目前中小型會計師事務所內部治理中存在的問題，應主要從以下方面完善中小型會計師事務所的內部治理：
（一）完善決策與監督機制
會計師事務所內部治理應當以法律法規為依據，建立公開透明、相互制衡的事務所治理結構和治理機制。首先應優化中小型事務所的股權結構。股權結構決定著事務所控制權的分布，是事務所能否健康發展最重要的因素。中小型會計師事務所應當以“人合”為基礎，充分發揮審計人員的智力勞動和專業價值在事務所內部決策和管理中的主導作用。其次完善中小型會計師事務所董事會結構和運作機制。從結構上，一方面借鑒上市的運作經驗，吸收獨立董事參與事務所重大問題地決策；另一方面根據行業“人合”的特點，不斷地吸收職工董事參與事務所重大問題的決策，進而優化董事會中董事的構成。從運作機制上，在章程中明確規定董事會職權并嚴格執行。再次應強化監事的作用。監事應當具備與其職責相適應的專業知識、監督能力和工作經驗，切實履行監督職權。同時，可以考慮通過設立各種專門委員會來發揮制衡作用，以有效彌補中小型會計師事務所制衡機制嚴重不足的缺陷論文提綱怎么寫。
（二）加強質量控制
執業質量是事務所的生命線，為了加強執業質量控制，中小型會計師事務所必須堅持“誠信為本，遵循準則”的執業理念，建立建全董事會審議決策制度、風險評估制度、分類管理制度、回避制度、質量控制復核制度、業務報告簽發制度、職業風險基金制度等一系列的質量控制制度。在具體的執業過程中，首先，要求事務所的主任會計師應當以身作責，通過清晰、一致及經常的行動示范和信息傳達，強調質量控制政策和程序的重要性。其次，應當對全體員工進行誠信教育，提高每位執業人員的執業道德水平。再次，應嚴格按照業務準則和相關法規的要求執行各項業務，嚴格執行各項審計程序，特別是不可替代的審計程序，完善相關的工作底稿，認真執行分級復核制度。
（三）保障員工權益
由于會計師事務所是知識密集型的人合性質的組織，事務所的從業人員大多素質較高，從事的是高智力勞動，專業技術、管理活動等要素對事務所收益的貢獻比資本要素的貢獻更大且更重要，所以，中小型會計師事務所為了切實保障從業人員的合法權益，首先，分配制度應當是在按勞（業績）分配的基礎上，考慮公司法中按資分配的原則，將兩者結合考慮會計畢業論文，以按勞（業績）分配為主，按資分配為輔助的多勞多得的分配制度，并提高分配的透明度。其次，在選拔用人方面應當在重使用的同時重視培養，為員工提供外出學習深造的機會；再次，事務所在滿足員工物質需要的同時，考慮員工的精神需要，通過職務晉升等渠道，吸引并留住人才。
（四）培養事務所合伙文化
《指南》要求積極樹立“人合、事合、心合、志合”的事務所治理理念，推動形成誠信、合作、平等、協商的事務所合伙文化。在事務所內部治理過程中，內部治理制度有時是剛性的，由于執業環境的復雜性和事務所內部情況的多樣性，在設計與執行內部治理制度的過程中，難免會存在不盡如人意的情況，這時，事務所合伙文化可以起到柔性的補充作用，確保內部治理的有效性。中小型會計師事務所的合伙文化激勵要從價值觀念的角度來激發事務所從業人員對事業成就的自豪感，使其從社會尊重和認可方面獲得驅動力，從而使事務所的每個職員都明顯地感受到希望所在，形成特有的凝聚力。在具體的文化培養過程中，中小型會計師事務所應當在繼承傳統文化精髓的基礎上，以人為本，注重培養合作意識和團隊精神、能夠尊重和包容他人、注重激勵和培養人才、增強溝通與協調等方面的文化內涵。
參考文獻：
[1]何麗芳.淺論中小會計師事務所的內部治理機制[J].長三角,2009,(05)
[2]趙長寶.完善事務所內部治理的建議[J].中國注冊會計師,2007,(03)
[3]鄧元秀.淺談中小型中外會計師事務所內部治理差異[J].財經界,2010,(21)
[4]蔣慧敏,游春林.中小型會計師事務所治理探討[J].武漢商業服務學院學報,2009,(23)
關鍵詞:股權分置改革 持股比例 現金股利
從資本市場角度來看,股權分置改革通過改善證券市場參與主體結構的不均衡問題提高對資金資源配置效率,形成更有效的證券市場,從而完善價格發現機制;從股市中的各利益群體的角度,股權分置改革是一次圍繞利益重新分配展開的博弈,而這種博弈從直接或間接的方面影響了上市公司現金股利的發放。因此,下文將著重從投資者結構及其對現金股利偏好的角度闡述股權分置對現金股利發放的影響。
一、中國證券市場投資者結構及其對現金股利偏好分析
暫將對“股利之謎”的各種傳統解釋拋開,例如:信息內涵效應、喜歡現期收入、消除不確定性、成本以及追隨者效應等,根據中國證券市場中的實際情況,我們可以得到如下不同類別中國證券投資者對現金股利偏好的解釋:
(一)非流通股股東
一方面,由于非流通股不上市流通,二級市場上股票價格的波動對非流通股股東影響很小,因此流通股股東利潤來源主要為對高股利支付的追求。另一方面,非流通股無法自由在二級市場上變現,而自身日常營運需要龐大現金流,其日常勞動現金流流通產生了一定程度的阻礙,使得非流通股股東也傾向于獲得高股利。
(二)流通股股東
流通股主要包括機構投資者和個人投資者。由于股權分置,流通股比例較小,流通股股東很難享受到股東的表決權、收益分配權及剩余財產分配權等基本權利,只能通過“用腳投票”來行使其權利。
中國證券市場尚未成熟,價格發現機制并不十分有效,因此機構投資者通過分散投資風險獲取宏觀經濟發展利益的方式并非主流,更多時候以博取短期股價波動差價為投資目的。同時2:1的非流通股與流通股比例以及巨大的成本懸殊使得同等股利政策下,流通股股東收益率遠低于非流通股股東收益率,也使其不熱衷于現金股利。而中小散戶同樣熱衷于股價的變動,換手率高,對公司股利變動反應冷淡。因此,流通股股東不傾向于股現金利發放。
二、持股比例與現金股利派發分析
正是中國的證券市場不成熟性、獨特的股權結構以及由之造成的投資者對股利偏好結構使得上市公司在與世界證券市場保持發放股利公司比例低的共同趨勢的同時,又有一定的偏離,大股東(非流通股占2/3)對現金股利支付的傾向與股權分置改革實施的博弈使得股權分置改革前、中、后的現金股利支付有了一些顯著的變化。
本文選取30家于2006年進行股權分置改革且2006年～2008年連續發放現金股利的上市公司,對其數據進行處理,得到如下結果。其中,股權集中度1指第1大股東持股比例,Z指數指第1大股東持股比例/第2大股東持股比例。該指數越大,股東力量的差異越大。
數據來源:銳思數據
由表一,在樣本公司中,稅前派息的平均值及最大值增加量十分顯著,2008年平均值相對于2006年提高了23.39%。根據股權分置改革的時機和上文對我國投資者偏好分析,可以認為這種現象是由于大股東利用股改前期進行高現金股利派發的政策,向其輸送現金,充分利用最后的機會滿足自身對現金股利的偏好。一方面由于股權完全流通與實施改革之間的時滯造成大股東控制地位在時間上進一步延長。另一方面可能是由于非流通股股東所持資產一般質量較優,不會輕易拋售變現,且一旦大規模拋售變現,非流通股股東所遭受的損失較大。因此通過現金股利輸送利益的方式得以持續。
從第1大股東持股比例來看,從2006年至2007年平均值有所改變,然而2007年至2008年變動不大。股權分置改革的成效仍不夠顯著,上市公司的持股結構未發生根本性變化,大股東的持股量仍保持著絕對或相對的控制地位。
從Z指數來看,平均值在2006年至2007年有較大幅度的下滑,而在2008年又有輕微上浮,而最大值的降低十分顯著,說明股權分置改革在改變股東力量差異方面的效果比較明顯。
三、結論
股權分置改革有利于改善股權結構,促進資本市場有效的資源配置,完善價格發現機制,然而股權結構改變也促使大股東乘末班車實現其對現金股利的偏好,造成現金股利派發逐漸增加,由于改革中出于穩定市場因素對非流通股禁售的時間規定,股權分置改革與其預期目標的達成仍有一定的時滯,使現金股利發放趨勢延長。然而,隨著改革的進一步擴展,資本市場上股權結構將更趨向于成熟市場,預期從長期來看現金股利發放會逐漸減少,而股票回購形式將會成為主流。
參考文獻:
[1]李志茹.基于股權分置改革股利政策問題研究.中國優秀碩士學位論文全文數據庫。
[2]韓莉俠.股權分置改革的計量經濟分析.天津市財貿管理干部學院學報第十卷2008年第1期。
[3]吳作鳳.上市公司股利政策的思考[J].財會通訊(學術版),2006,5:16-17。
[4]魏剛主編.中國上市公司股利分配問題研究[M].大連:東北財經大學出版社,2001:125-140。
[5]陳家橋,干霞麗.我國上市公司股利政策研究[J].經濟師,2006,7:91-92。
關鍵詞:理論;股權分置改革;股利政策
中圖分類號:F27文獻標識碼:A
一、關于問題
問題是研究如何建立起有效的激勵約束機制,促使管理者(人)為股東 (委托人)利益最大化服務。現代公司所有權與經營權的分離是問題產生的根源。
最早將理論引入到股利政策研究的是羅澤夫(1982)。他認為股利政策能夠減少公司的成本。一方面能夠一定程度上防止公司管理者投資于凈現值為負的項目,導致公司價值損失;另一方面為了滿足公司項目的資金需求,迫使公司經理進入資本市場為項目融資,而資本市場的事前監督能夠解決原有股東監督的無效性。因此,股利政策能夠從有效監督和風險調整角度不同程度地解決了股東與管理者之間的問題。
伊斯特布魯克(1984)認為,單個的股東監督造成的“不經濟”使其對管理者無法進行有效監督。如果監督是由相關的債權人對企業進行,股東的財富就會增加。因此,股利政策可以作為減少成本的工具,在資本結構中提高負債比例,增加債權人對企業的監督,降低股東的監督支出,增加股東的價值;同時,企業支付較高的股利,還迫使企業不斷走向資本市場進行籌資,管理層的經營業績是新投資者購買新股的依據之一。因此,股利政策促使管理者改善經營業績,增加企業價值。
詹森(1986)提出了管理層與股東之間存在的問題,上市公司的管理層作為人,為了謀求私利進行一些侵害股東利益的決策。比如,公司內部資金過多導致管理層過度投資問題。股利的支付能有效地降低成本:一方面股利支付減少了管理者的過度投資;另一方面股利發放可以使得公司留存收益的供給資金的可能性變小,為了公司發展需要進行外部融資,這就意味著公司將接受更多的監督和檢查。
二、股改前的上市公司股利政策特點分析
(一)股利支付率不高,不分配的公司逐年增多。我國資本市場的重要特征是將上市公司的股份按所有者性質劃分為國家股、法人股和個人股,國家股、法人股 “暫不”上市流通,形成股權分置。股權分置造成非流通股股權不能流通但有公司財務決策權,這就使得非流通股東有強烈的隱藏利潤動機,少分配、甚至不分配,股利支付的水平總體較低。
“異常高派現”是2000年以來證券市場上出現的新情況,除了極少數民營公司之外,這些公司的大股東有絕對控股地位,借助“公司首次籌資上市―高比例派現―取得再融資資格―再融資―繼續高比例派現政策”這樣一種特殊的融資循環機制,通過現金股利套取上市公司自由支配的現金流。
(二)股利形式不斷推陳出新。我國上市公司常見的股利分配方式一般有三種:派發現金股利、送紅股、公積金轉增股,而且現金股利亦不是股利分配的主要方式,公司送股、轉增股本和配股比例大,公司股本擴張迅速。理論上,轉增股本和配股不屬于股利分配范疇,但在實踐中,我國上市公司股利分配方案的宣布往往伴隨著配股、公積金轉增股本等股本擴張行為,成為股權分置的中國資本市場特殊的股利分配形式。
(三)股利政策缺乏穩定性。在股權分置的制度背景下,很多上市公司非流通股股東在掌握公司實際控制權的前提下,為了自身利益隨時調整包括股利分配在內的財務決策,造成股利政策的隨意性。
(四)股利分配行為極不規范。“同股同權、同股同利”是股份公司應遵循的基本原則,然而我國特殊的體制決定上市公司存在國有股、法人股、內部職工股和公眾股等多種股票種類。考慮到不同投資主體的特點,有些公司的股利分配方案中對流通股和非流通股區別對待,比如股利支付形式和金額都有所不同。
以上的分析表明,問題在我國表現為股權分置導致的流通股股東與掌握公司決策權的非流通股股東的利益之爭,這種特殊的利益之爭使中國上市公司股利政策的實踐與理論同西方國家相比,形成了股利的所謂“中國之謎”,這樣的股利政策使持有流通股股份的廣大中小股東處于被非流通股股東忽視、甚至掠奪的不公正地位。
三、股改后的上市公司股利政策特點
(一)關于股權分置改革。2003年底,證監會尚福林、屠光紹在公開談話中,首次認可了中國股市與西方股市存在顯著的差異性,承認中國股市存在特殊的 “股權分置”問題。非流通股股東性質使股票價格的波動對非流通股股東影響很小,而流通股東則主要靠資本利得作為利潤來源。這樣,非流通股股東和流通股股東在股利上就會產生不同的利益追求目標,使我國產生了一些特殊的股利分派現象。基于此,2005年4月29日,中國證監會正式《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》,標志著股權分置改革工作正式啟動,2007年12月31日已完成或進入股權分置改革程序的上市公司市值占應改革上市公司總市值的比重達到98%,股權分置改革基本完成。
股權分置改革的使命是把上市公司建成所有股東的利益共同體,使各類股東在制度層面上都處在平等的地位。股利政策的規范化成為順理成章的事,使其在一定程度上緩解問題。
(二)股改后的股利政策特點
1、采用現金股利分配形式的公司比重有較大提高。股權分置改革完成后,上市公司各股東對股利的偏好是一致的。實現全流通目標預期使得非流通股股東必須把二級市場的股價納入到需要考慮的范圍中來,現金股利成為最簡單、最快捷傳達公司經營狀況、未來發展前景的信號。
2、整體派現水平提高。股改后,每股股利的增幅與每股盈余的增幅是基本相同的,也就是說上市公司的整體派現水平在隨著盈利水平的提高而提高。這一方面說明了我國上市公司的盈利質量在提高;另一方面也標志著上市公司的股利政策和盈利能力的相關性得到了加強。
3、股利分配行為比較規范,股利支付中“異常高派現”行為減少。股改后,大股東通過高派現來進行利益侵占的動機減少了。一方面隨著非流通股可以逐步解禁進入二級市場實現全流通,非流通股東可以享受股價上漲帶來的溢價收入;另一方面非流通股股東和流通股股東的利益趨向一致,非流通股股東也把提升公司股價視為己任。
(三)后股改時代的政策建議。要使股改對股利政策產生利好影響,需要各方面輔助政策的實施來鞏固股權分置改革的成果,筆者認為以下幾個方面值得考慮:
1、股權分置改革后規范上市公司股利政策應著力解決最關鍵的問題,就是提高上市公司的盈利能力。盈利是上市公司支付股利的前提和基礎,我國上市公司股利政策波動大、缺乏連續性,很大程度上是因為上市公司盈利能力不強、不穩定、盈利質量不高造成的。
2、建立良好的內部監督機制。股權分置改革實現的是股權性質的改變,但短時間內仍然改變不了大股東“一股獨大”的局面,所以應建立公司的內部監督機制,形成不同類型股東之間的有效制衡,減少內部人控制,從根本上解決大股東在公司內部權力過大,損害中小股東利益問題。
3、建立有限售條件的流通股逐步實現穩步流通的監督機制。在一定期間內實現非流通股逐步流通是非流通股股東在股權分置方案中做出的重要承諾,為了保證這一承諾的實現,需要建立相應的監管機制,形成實現承諾的一種強制力,促使第一大股東能順利實現全流通,讓市場來最終監督第一大股東行為,也為各股東之間形成制衡機制打下了一定的基礎,減少股東間的成本。
4、強化上市公司債權人監督機制。以銀行為例,可以利用銀行在上市公司的信息優勢,形成對上市公司較強的監控能力,加快確認商業銀行戰略性持股的法律許可,這不失為一項較好的政策選擇。一方面銀行不僅是上市公司最大的債權人,而且是公司資金的長期供應者,這意味著銀行處于一種“準股東”的地位。雖然銀行的長期債權和短期連續債權與股東的投入資本具有名義上的債權與股權之分,但是它們與股本有很強的相似性;另一方面我國上市公司的外部治理環境與西方國家相比,制度規則與市場約束的有效性還十分有限。所以,當銀行的債權利益面臨威脅和損害時,債權約束往往不能對該威脅和損害進行有效地防范。開放銀行對公司進行戰略性投資,可以形成債權與股權的約束合力,加強對上市公司的監督,保護廣大中小股東的利益。
(作者單位:山東財政學院會計學院)
主要參考文獻:
[1]應展宇.股權分裂、激勵問題與股利政策――中國股利之謎及其成因分析.管理世界,2004.7.
[2]吳曉求.股權分置改革的若干理論問題――兼論全流通條件下中國資本市場的若干新變化.財貿經濟,2006.2.
[3]呂長江,王克敏.上市公司股利政策的實證分析.經濟研究,1999.12.
[4]李常青.我國上市公司股利政策現狀及其成因.中國工業經濟,1999.9.
關鍵詞：融資偏好 ；資本結構 ；融資成本；內部人控制
一、引言
美國經濟學家莫迪格利安尼（Modig-liani）和米勒（Miller）于1958年在論文《資本成本，公司金融和投資理論》中提出了MM定理，隨后Myers和Majluf （1984）在其名篇《企業知道投資人所不知道信息時的融資和投資決策》一文中，以信息不對稱理論為基礎，提出優序融資假說，Titman and Wessels（1988）也驗證了Myers and Majluf的這一結論，關于資本結構理論的實證檢驗相繼問世，使得資本結構理論更加的完善。Myers和Majluf（1984）的優序融資理論指出企業偏好于內部融資，如果需要外部融資，會首先發行最安全的證券，也就是說，先債務后權益。雖然國外的現狀基本都遵循著傳統的優序融資理論，不管是統計分析中還是案列研究中，基本都符合傳統的融資順序。然而我國眾多研究學者卻發現中國的上市公司存在與西方發達國家截然不同的融資行為。黃少安和張崗（2001）認為中國大陸的上市公司存在股權融資偏好。林凡（2007）、陸正飛，高強（2003）發現中國上市公司更偏向于外源融資來滿足資金需求。基于這一差異，本文著重分析形成我國上市公司融資特點的成因以及這種現象帶來的融資負效應，并有針對性的提出一些治理對策。
二、我國上市公司股權融資偏好成因分析
（一）股權融資成本低且風險小
上市公司在選擇融資的方式時，最先考慮的就是融資的成本。由于我國很多企業都處在成長發展期，可能無法承受債務融資的高成本和高風險，所以在選擇融資方式時，會優先選擇股權融資，盡管可能債務融資可以起到抵稅的作用，但是相比不能償債帶來的風險，上市公司選擇了更為保險的一種方式方法。相對應的，股權融資雖然也有自己的風險，比如會導致母公司的控制權下降等等，但是不必每年都分紅的彈性規則還是被眾多上市公司青睞。但是根據我國特有的國情，我國上司公司股權融資的成本實則是比債務融資成本高的，相關學者主要出于以下幾個原因的考量：
1.上市公司分配的現金股利少。在我國，不分配股利是上市公司普遍存在的現象，即使分配股利也是以股票股利居多，現金股利很少，因此，股利支出并不會對我國上市公司形成太大的成本。
2.我國上市公司大都由國有企業改制而來，國有股一直處于控股地位，形成“一枝獨秀”的股權結構，所以傳統上認為的股權融資控制權削弱成本在我國上市公司中幾乎為0。
3.上市公司股票發行價格偏高。我國上市公司股票發行價格普遍高于股票自身的實際價值，股票的市盈率（P/E）維持在高水平，因此公司通過股票融資能獲得更多的可用資金，進而降低了融資成本。
我們再來討論債務融資，一方面債務人對債務的融資有諸多使用用途的限制，使融資方在公司諸多發展方面都會顯得躡手躡腳，銀行對于貸款的很多限制性條款，讓企業感到無所適從；另一方面，一旦融資方沒有及時償還借款，比如周期性的經濟不景氣等原因，銀行出于利己的角度，大多數情況下會選擇債權保全，企業將會面臨破產的風險。而股權融資使得公司擁有一筆永不到期的自由支配的資金，股權融資的這種“軟約束”特征實際上也降低了資金成本。
（二）股權結構不合理
我國上市公司股權結構不合理主要表現為以下幾個特征：第一，股票種類過多，有內資股和外資股，流通股和非流通股，國家股、法人股和職工股，A股、B股、H股和N股等；第二，股權高度集中。公司的股權基本上由前三大股東控制，控制權達到40%以上，大股東擁有絕對的控制權，故而融資決策顯然由大股東操縱。由于股票發行造成的高溢價會提高公司的凈資產，所以被大股東所偏好，而債務融資造成的經營性約束會給他們的經營帶來壓力，這也導致了大股東對債務融資的厭惡態度。
（三）內部人控制嚴重
我國上市公司治理結構最突出的特點就是“內部人控制”，公司的管理層實際上控制著公司，而股東的權力受到削弱甚至被架空。我國上市公司大都由國有企業改制而來，國有股“一股獨大”，由于所有者缺位和鏈過長，國有股難以有效的行使股東權利。同時，我國的股市波動性比較大且通常不符合情理，實質上并不存在嚴格意義上的價值投資，股權融資的投資方大多也是出于短期利益的考慮，不會對公司的實質性經營提出建議，而只是選擇用腳投票，即一旦被投資企業不符合自身的利益考量，就會選擇拋出股權，在這樣的背景下，公司的決策很多時候是由管理層一手決定的，企業的決策喪失了所有權人的監督，管理層的目標難免會與公司利益相悖，即會出現人問題。由此會導致公司可支配的現金流減少，損害管理層的在職消費利益等，而且債務融資會加強債權人對管理層的監督，一旦公司不能償還到期利息并最終導致破產時，管理層的利益將會消失殆盡，所以管理層在本質上是厭惡債務融資的。相比之下，股權融資則賦予管理層更多自由支配現金的權利。
（四）債券市場和中長期信貸市場不發達
在完善的資本市場下，上市公司可以通過多樣化的融資方式來優化資本結構，但從現實情況來看，我國資本市場仍處于發展的初級階段，融資方式存在明顯的不均衡狀態。股票市場門檻低且進出自由化程度高，政府監管不到位，上市公司信息的公開性和真實性也無法與西方發達國家相比，決策者可以通過內部消息賺取超額收益。與此同時，我國債券市場發展緩慢，企業債券的發行相當嚴格，審批程序復雜，加上我國商業銀行的功能尚未完善，政府對商業銀行利率的干預性強，商業銀行對長期借貸十分謹慎，公司為了籌集長期資金，就不得不求助于股權融資了。
參考文獻：
[1] Myers，Stewart C.， and Nicholas S. Majluf. Corporate Financing and Investment Decisions When Firms Have Information That Investors Do Not Have[J].Journal of Financial Economics，1984（13）.
[2] Titman，S.，and R.Wessels. The Determinants of Capital Structure Choice[J].Journal of Finance，1988（43）.
[3] Modigliani，F.Miller，M.H.The Cost of Capital，Corporation Finance，and the Theory of Investment[J].Ameican Economic Review，1958：48.
[4] Wruck K H.Equity ownership concentration and firm value：evidence from private equity financings[J].Journal of Financial Economics，1989（25）.
[5]林凡.中國上市公司融資偏好的理論與實證研究[M].北京：北京大學出版社，2007（28）.
[6]陸正飛，高強.中國上市公司融資行為研究―基于問卷調查的分析[J].會計研究，2003（10）.
論文關鍵詞 有限責任公司 股權轉讓 法律效力
一、有限責任公司股權轉讓法律概念及法律特點
（一）股權轉讓的概念
股權轉讓最簡單的解釋就是指公司股東依法將自己的股東權益有償地轉讓給他人，使其具有對該項股東權益的受益權，并取得對該股權的民事法律行為。從廣義上來講，在股權轉讓中公司股東可以轉讓自己所擁有的各種權利，因此一些不當得利和公司的債權等也都轉讓給受讓方。而從狹義來講，在股權轉讓中股東只能轉讓其作為股東而享有的一些經濟利益和參與公司經營管理的權利。由于各國法律界在對股權轉讓的內容劃分上存在分歧，因此這對股權轉讓的相關法規范帶來了很多困難。
（二）有限責任公司股權轉讓的法律特點
股權轉讓與股份轉讓在實施過程中存在很大的不同。首先，股權轉讓是指受讓人通過某種法律行為從轉讓人手中所獲得的對某種財產權利的所有權。在股權轉讓以后，受讓方繼受取得了轉讓方的股東地位和股東權利，并承擔轉讓方應承擔的股東義務。其次，股權轉讓是股權發生轉移。最后，股權轉讓只能在有限責任公司或股份有限公司成立以后，不能在公司成立前，有出資人私下進行資金轉讓。
我國現階段的公司主要有兩種基本形式，即有權上市發行的股份有限公司和無權上市發行的有限責任公司。在探討有限責任公司的股權轉讓之前，有必要對這兩種公司形式在股權轉讓過程中的聯系和區別加以說明。兩者的相同點在于：兩者的轉讓方都是公司的股東，受讓方都是公司內部的其他股東或公司外部的投資者。兩者的不同點則體現在股權轉讓執行程序的復雜性方面。有限責任公司在對內股權轉讓過程中，由于對公司內部其他股東比較了解，因此轉讓比較容易，而對公司外部投資者相對不了解，因此轉讓過程比較繁瑣。通常情況下，要爭得公司半數以上股東的支持。對于股份有限公司而言，在股權轉讓的過程中，對于公司內部股東和公司外部投資者的態度和待遇完全相同，我國相關法律的規定也比較明確，公司只要依法執行即可。
二、幾種有限責任公司股權轉讓的基本種類
（一）一般股權轉讓與特殊股權轉讓
這種分類是按照轉讓人與受讓人在進行股權轉讓時是否以雙方自愿為前提而進行劃分的。一般股權轉讓是指轉讓人與受讓人按照自愿原則，達成股權轉讓協議，進行股權轉讓的一種形式。特殊股權轉讓則是指由于以外事件所引起的股東權利的轉讓和股東主體的變更。比如某股東因以外事故死亡，其法定繼承人享有其股東權利，這種非正常的股權轉讓，一般被認定為特殊股權轉讓。
（二）對內轉讓予對外轉讓
這種分類是根據受讓方主體的不同而劃分的。對內轉讓是指公司股東將自己的股權轉讓給公司內部的其他股東，轉讓的股權可以使股東的全部股權，也可以是部分股權。在部分股權轉讓過程中，公司的股東人數不變，只是公司股份在各股東之間的分配發生變化。而在全部股權轉讓過程中則恰恰相反，公司股東人數發生了變化，公司股份在各股東之間的分配也發生了變化。對外轉讓是指公司股東將自己的股權轉讓給公司外部的其他投資者。通過對外股權轉讓，可以增加公司股東數量，提高股東素質，完善公司的經營管理模式，促進公司的不斷發展。
（三）有償股權轉讓與無償股權轉讓
有償股權轉讓是指股東對股權的轉讓是以獲得相應報酬為前提的。現階段，我國大部分股權轉讓都屬于這種形式。無償股權轉讓是指股東將其股權免費贈與受讓方。在無償股權轉讓過程中應注意的是轉讓方在進行股權轉讓之后，受讓方必須及時做出是否接受的表示，受讓方不做出表示，則視為自動放棄。
（四）即時股權轉讓與預約股權轉讓
即時股權轉讓是指股權轉讓在簽訂股權轉讓協議后立即執行。如果有一些股權轉讓協議存在特定條件或特定期限，則被視為預約股權轉讓。我國《公司法》對即時股權轉讓和預約股權轉讓的概念做出了嚴格的劃分，對何時候簽訂即時股權轉讓協議，何時簽訂預約股權轉讓協議也做出了明確的規定。
除上述四種分類以外，還有書面股權轉讓與非書面股權轉讓、公司參與的股權轉讓與公司非參與的股權轉讓、持份轉讓與股份轉讓等多種股權轉讓形式。多種形式的股權轉讓為提高公司的股權轉讓效率，加速資金的流動速度提供了很大幫助。
三、有限責任公司股權轉讓的法律效力方面的問題
（一）股權轉讓合同的成立與生效原則及其例外
合同的成立與生效時兩個不同的概念，但在股權轉讓合同中，合同成立與生效更是有著明顯的區別。比如成立和生效的時間是不同的。然而我國《公司法》又未對這方面內容進行嚴格的規定，導致我國公司在發生股權轉讓糾紛時難以劃定各方責任，削弱了法律執行的效率。在解決股權轉讓糾紛案件中存在著四種關于合同是否生效的說法，即成立生效說、成立不生效說、無效說和效力待定說。通過對這些說法的分析與研究，本文認為公司在簽訂股權轉讓協議時應遵循成立生效說的原則。原因在于，一方面，我國《合同法》沒有對股權對內轉讓的登記和審批程序做出明確的規定，而且《公司法》第72條第2款中的規定也不是強制性規定。這樣就可以推翻“成立不生效說”和“無效說”。另一方面，在公司實行股權對外轉讓時，在《公司法》第72條雖然做出了相關規定，規定對外轉讓必須經過全體股東半數以上的同意，但這種限定只是形式上的，對合同的實質內容并沒有進行限定，公司股東仍享有對自己股權財產的所有權和處置權。這也就意味著對外股權轉讓合同不是效力待定合同。因此，本文認為公司在簽訂股權轉讓協議時應遵循成立生效說的原則。
我國有限責任公司的股權轉讓合同雖屬于成立生效性質的，但也存在著一些例外情況，如一些地區性的規章制度對合同生效的條件做出一些額外規定，又如一些公司在擬定股權轉讓協議時會附加一些額外條款，這些都人為地改變了合同成立和生效的時間。但是，無論做出何種附加條件，這些條件的約束都不得違反法律邏輯。
（二）股權轉讓合同的生效與股權轉讓法律效力的產生之間的區別
股權轉讓合同的生效區別于股權轉讓的效力，兩者是兩個不同概念。在處理有限責任公司股權轉讓糾紛案件中，很多時候都容易混淆這一對概念。很多人以前錯誤地理解為股權轉讓合同生效以后，股權的受讓方就理所當然地成為了公司的新股東。事實上，股權轉讓合同的生效只是確定了買賣兩者之間的財產權利的重新分配，明確了兩者的權利與義務，要想使股權轉讓合同真正實現法律效力還需雙方都貫徹落實股權轉讓中的相關規定。因為，在合同簽立后，合同雙方可以選擇履行合同約定的內容，也可以不履行。如果合同一方在簽立合同以后沒有履行合同約定，則盡管股權轉讓合同已經生效，但卻一直沒有產生法律效力。因此，股權轉讓合同生效以后未必就會使股權轉讓合同形成法律效力。
（三）有限責任公司股東名冊變更登記與股權轉讓的法律效力
對于有限責任公司股東名冊沒有變更登記之時股東權利能夠進行轉讓這一問題，在現階段主要存在兩種觀點。一種觀點認為雖然暫時沒有變更股東名冊，但股權轉讓合同已經生效并具有法律效力，受讓方理應成為新股東，股權轉讓理應有效；另一種觀點則認為沒有變更股東名冊，受讓方就不能擁有股東財產，不應享有股東權利，股權轉讓無效。對于這個問題這兩種觀點都是有道理的，本文認為股權轉讓合同是在原股東和新股東之間簽立的，股權轉讓合同的生效也只是針對于轉讓人與受讓人而言。在股權轉讓合同成立以后，受讓方能夠取得轉讓方的股權，還需公司及股東大會的同意。因此，本文更傾向于第二種觀點。
除了以上這幾方面的問題以外，我國有限責任公司在實現股權轉讓合作的法律效力的過程中，還存在著很多方面的問題和矛盾，在本文中就不一一舉例。筆者主要是想通過對這些股權轉讓中存在的問題的分析和討論，總結出有限責任公司在解決股權轉讓糾紛中應該采取何種措施，依照何種法律，也是為了提出我國在有關公司股權轉讓方面的法律和法規的不完善性并提出相關建議。
股票金融分析論文1：
【兩市融資余額】
截至6月7日，上交所融資余額報5049.51億元，較前一交易日增加23.02億元；深交所融資余額報3567.64億元，增加12.92億元；兩市合計8617.15億元，增加35.94億元。
今日復牌個股：
瀘天化、*ST德力、國電南瑞、繼峰股份
今日停牌個股：
三利譜、上港集團
新股三利譜8板被停
三利譜公告稱，股票交易價格連續三個交易日收盤價格漲幅偏離值累積超過20%，屬于股票交易異常波動的情況。經公司申請，公司股票于2017年6月8日起停牌，公司將就近期股票交易的相關事項進行必要的核查 。
【新股申購】
中設股份（002883）發行價15.67元，上限1.3萬股，主營工程勘察設計。
【6月8日早間新聞精選】
1、紅股到賬前少量增持，證金公司意外舉牌雅戈爾，持股占公司總股本5.01%；
2、基金業協會將徐翔和澤熙投資列入黑名單，徐翔案細節曝光其非法獲利93億；
3、本周國常會：決定推出新的降費措施，再建立一批雙創基地；
4、證券時報：并購重組從嚴審核趨勢還將繼續；
5、雄安新區交通布局已經有了整體設計，部分規劃內容已經開始建設；
6、據上海證券報，深圳地鐵集團此番應是受讓恒大所持有的萬科股權；
7、新股三利譜8板被停牌核查；
8、中國外儲環比四連升，并創去年10月以來新高，中國今天將公布5月貿易數據，進出口增速均料放緩；
9、國際醫學、羅牛山：董事長號召增持并承諾兜底；
10、隔夜美油重挫逾5%，美股微漲，期金微跌，CNH收漲；
11、港股一日罕見現三起狙擊，敏華控股、達利食品、瑞聲科技中招；
12、歐洲央行今天將公布利率決策，料維持基準利率不變，英國今天將舉行大選，特里莎·梅料獲勝。
【中國5月外匯儲備增240億美元】
論文關鍵詞：智力資本；年薪制；股權
智力資本是知識經濟時代的核心資本形態，它是企業價值創造的源泉。美國學者托馬斯·斯圖爾特將智力資本定義為“公司員工所掌握的、能為組織在市場上獲得競爭優勢的事物的總稱，組織可借以創造財富的智慧”，并認為其體現在組織的人力資本、結構資本和客戶資本中。確立智力資本擁有者的企業所有者地位，讓其享有企業剩余索取權，這不但是對原有企業理論的突破，也是正在形成的社會現實。在今天，給管理者發放獎金、分紅、配股，已成為許多企業的共同做法。總之，承認智力資源要素參加分配，承認智力資本擁有者在企業中的所有者地位，也就承認了企業所有權應該由智力資本擁有者與資本所有者共同分享、合理安排，從而建立企業剩余在各類企業所有者之間的高效合理的分配結構…。
經過多年的實踐，我國已實行了多種針對企業高管的資本化方案，其中年薪制在1992年開始在全國范圍內推廣，目前已比較成熟。以業績股票計劃、股票期權計劃等為代表的股權激勵計劃在近幾年成為新的熱點，目前很多上市公司借鑒國外經驗并結合我國實際情況，對高管長期激勵方法做出了許多積極的探索，積累了很多的經驗。
一、上市公司高管人員智力資源資本化方法
1．年薪制方法
企業高管人員年薪制是以企業的一個生產經營周期以年度為單位，確定高管人員的報酬，并視其經營成果發放風險收人的薪資報酬制引。高管人員年薪一般由基薪和風險收人兩部分組成。基薪是高管的“基本身價”，是其勞動報酬，主要起保障性作用，一般根據企業經濟效益水平和生產經營規模，并考慮本地區和本企業職工平均工資收入水平來確定。風險收入則是高管人員的智力資本收益，要根據高管人員在經營期間企業上繳利稅、企業資產保值增值等經濟指標的完成情況、風險程度等因素來確定。風險收入在年薪收人中所占份額往往大于基薪收入，是年薪制激勵作用的主要體現。在實行年薪制的同時，為了實現責、權、利對等，企業一般都應建立風險抵押制度，風險抵押金是經營者用個人財產為自己的經營行為所作的擔保，風險抵押制度是企業風險轉化為經營者個人風險的一個重要舉措。但對年薪制不能簡單地理解為通過高薪來調動高管人員的積極性，因為它同時還是一種風險機制，通過把高管人員的責任和利益、成果和所得緊密地結合起來而促使企業資產的保值、增值，成為保護出資者利益的一種手段。高管人員年薪的高低，除了企業的資產規模、利稅水平、當地物價和平均收人水平等因素外，主要取決于經營業績的好壞。風險收入可能是正數甚至超過原定額，也可能是負數甚至要從基薪或風險抵押金中扣除。可以說年薪制的風險特性超過了高薪特點。
2．業績股票或業績單位方法
業績股票是一種基于公司績效的股權激勵方法，基于公司績效的長期激勵方法是指允許企業高管與企業所有者共同分享企業利潤的一種激勵方法，企業根據盈利狀況決定是否進行利潤分享和利潤分享的比例。實施方法是：企業允諾根據計劃期內(又稱績效周期)預定的長期績效目標實現情況，在績效周期結束后從公司稅后凈利潤中提取一定比例的激勵基金給予被授予人作為獎勵報酬。
業績股票，是指公司根據被激勵者業績水平，以普通股作為長期激勵方法支付給經營者。通常是公司在計劃期初確定業績目標，如果激勵對象在計劃期末達到預定目標，則公司授予一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。另一種與業績股票在操作和作用上相類似的長期激勵方法是業績單位，它和業績股票的區別在于業績股票是授予股票，而業績單位是授予現金。目前，業績股票激勵計劃是我國上市公司采用得最多的一種股權激勵方式，這種方式通常顯著地增加了公司高管人員的薪酬水平，但是增加的激勵基金大部分通常被要求用于購買股票并在一定期內予以鎖定。這樣一方面增強了公司高管的薪酬激勵，更重要的是將高管能夠實現的報酬水平與公司業績水平聯系起來，從而對公司高管形成了長期的激勵引。
3．股票增值權方法(SARS)
股票增值權是一種基于公司價值的股權激勵方法。公司價值是指企業股票市場價值的總值，該方法將公司高管智力資源資本化與資本市場結合起來，以公司股票價值增值為基礎，企業高管在未實際擁有企業股權的前提下和企業所有者一起分享公司價值增加帶來的收人，同時也承擔了股票價格下降帶來的風險。
股票增值權是一種契約權。公司在計劃期初贈與被授予人一定數量的公司名義股票(被授予人無需實際購買公司股票)，允諾支付自授予日起到行權日期間的股票增值部分，即股票資本利得。一般情況下，不給予被授予人股票分紅權、配股權和表決權；根據合同的具體規定，通過現金、股票或現金與股票混合方式來支付股票增值權；被授予人擁有選擇行使日及行使數額的權力。股票增值權的持有人可以不通過實際買賣股票，僅通過模擬股票認股權的方式獲得由公司支付的公司股票在規定時段內的市價差額。
論文關鍵詞：公司控制，控制權，公司治理，公司金融
自從1932年，Berle A. 和 Means G. 在其著作《現代公司與私有產權》開創性提出有關公司控制的論題以來，多年來,國際學者對公司控制問題研究從未間斷，特別是Jensen M公司金融，Leech D， La Porta等國際著名學者對公司控制問題深入研究的推動，開創了公司控制權研究的新領域。而中國市場經濟的建設是近年的事，自從中國開始企業制度改革與資本市場完善，中國學者對公司控制問題的研究空前活躍。在公司金融、公司治理等多個領域都有數量龐大的學者對公司控制問題進行深入研究，國內學者在跟蹤國外學者研究熱點的同時，還緊密聯系中國現實背景展開研究，產生出一批有價值有特色的研究成果。本文作者對近十多年來，國內的研究文獻進行了梳理公司金融，意圖對國內學者的研究特色與研究趨勢作一個簡要的闡述，為對此問題感興趣的學者提供一些參考。從研究結果看國內學者研究的角度各具特色，而研究主題與內容上相對比較集中，而其中有關控制權配置與公司績效關系、控制權的轉移、控制權價值、收益是其中的其中的研究熱點。下面具體對這一問題展開闡述。關于公司控制權配置與公司績效關聯研究，主要從持股比例，控股股東性質、股權制衡，兩權分離特征等方面來展開研究。
1.控制權中持股比例與公司績效、公司價值關系。孫永祥、黃祖輝（1999）研究了公司控制權配置中，上市公司的股權結構與公司績效關系問題。研究結論表明與股權高度集中和股權高度分散的結構相比 ,有一定集中度、有相對控股股東、并且有其他大股東存在的股權結構 ,總體而言最有利于經營激勵、收購兼并、權競爭、監督機制四種治理機制的作用發揮 ,因而具有該種股權結構的公司績效也趨于最大。王力軍（2006）研究了公司控制模式中大股東持股比例、公司財務杠桿與公司價值之間的關系。研究發現，國有控制上市公司與民營控制上市公司公司價值并無顯著差異；國有控制上市公司第一大股東持股比例與公司價值呈U形關系公司金融，民營控制上市公司第一大股東持股比例與公司價值則呈倒U形關系；國有控制上市公司財務杠桿比率與公司價值負相關，民營控制上市公司財務杠桿比率與公司價值則正相關。潘杰（2006）研究了公司控制中基于大股東控制的，存在大股東問題下的并購財富效應及其形成機理。研究認為：大股東發起的收購行為通常導致并購方及其關聯企業的總利潤減少, 競爭對手的利潤增加, 消費者剩余減少。盡管收購活動對并購方而言沒有創造價值, 但并購事件依然發生。這是因為收購后控制性股東將偏袒他擁有現金流權相對較多的企業, 而侵害其他企業小股東利益。陳曉紅、尹哲、吳旭雷（2007）研究了家族企業控制權模式對企業價值的影響論文范文。家族控制企業普遍采用金字塔型控制模式又是家族控制企業的形式。研究顯示：家族控制企業在一定程度上有侵害其他股東的動機和具體行為 ；成“系”企業加大了家族控制股東侵害少數股東權益的概率和程度；家族控制企業一致行動人累計股權比例與企業價值呈現一定的 U 型關系 ；獨立董事參與公司治理亦沒有起到制度上防止掏空的監督和制約作用。
2.控制權中股權制衡與公司績效關系。毛世平(2009) 研究了控制權模式中，金字塔控制結構與股權制衡效應。該研究以上市公司終極控制人為研究主體，研究發現，金字塔控制結構下的股權制衡效應在中國上市公司并沒有得到完全發揮，股權制衡正面治理效應的發揮是有其條件限制的。在多個終極控制人共同控制上市公司的情況下，分離型金字塔控制結構和非分離型金字塔控制結構各自對上市公司產生的負面治理效應和正面治理效應發揮著主導作用。研究還發現，股權制衡能夠產生權益效應；分離型金字塔控制結構下公司金融，多個終極控制人現金流所有權和控制權的制衡效應降低了公司價值，而非分離型金字塔控制結構下，多個終極控制人現金流所有權和控制權的制衡效應則提高了公司價值。黃渝祥、孫艷、邵穎紅、王樹娟（2003）研究了公司控制中，股權制衡對 內部人掠奪行為的抑制作用。其研究認為而可以通過合理的股權配置，達到提升公司業績的作用。李學偉、馬忠（2007）研究了金字塔結構下多個控制性大股東的制衡效應。當中國上市公司金字塔股權結構下存在多個大股東對終極控制人控制權力的影響 ,考察了當多個控制性大股東股權性質不同時 ,股權制衡程度對公司經營績效的作用差異。研究發現多個大股東與最終控制人之間既存在監督效應 ,也存在合謀效應。當其他多個控制性大股東性質不同時 ,對終極控制人的監督動機超過了合謀動機,從而對公司經營績效產生積極的影響。劉運國、高亞男（2007）研究了公司股權制衡與公司業績關系。研究發現 ,股權集中類公司的業績明顯好于股權分散類公司；股權制衡類公司的業績好于股權集中類公司,但是差異并不顯著。用 Z作為股權制衡度的衡量指標 ,當 Z∈(1.0189, 6.0287)時股權制衡與公司業績顯著正相關。研究表明 ,股權制衡對改善上市公司治理結構 ,提高公司績效具有積極的作用。同時也發現 ,與股權分散相比 ,一定程度的股權集中是合理的選擇。鄧建平、曾勇、李金諾（2006）研究了公司控制權配置中最終控制、權力制衡和公司價值關系。研究發現我國大多數的上市公司的投票權和現金流量權并沒有發生分離。考慮權力制衡對公司價值的影響,發現當控股股東的控制力和其現金流量權分離越大時,公司價值越低。股權制衡和控制權競爭程度越高時,公司價值越高。說明在目前我國對小股東保護不完善的情況下,合理安排股權和控制權結構非常重要。
3.控制權中控股主體性質與公司績效關系。劉芍佳、孫霈、劉乃全（2003）研究了公司控制權配置中的終極控制者、股權結構與公司績效關系問題。該研究以終極產權論(the principle of ultimate ownership) 對中國上市公司的控股主體重新進行分類 ,結果發現 ,中國 84 %的上市公司最終仍由政府控制 ,而非政府控制的比例僅為 16 % ,因此目前上市公司的股本結構仍然是國家主導型的。并且按照新的控股主體分類標準對不同的控股類型———如國家直接控股模式與國家間接控股模式等 ,進行了績效篩選比較 ,并發現中國上市公司的股權結構與公司績效確實密切相關。具體來說 ,在國家最終掌控的上市公司中 ,相對來講效率損失最低的企業具有以下特點: (1) 國家間接控股; (2) 同行同專業的公司控股; (3) 整體上市。田利輝（2005）研究了公司控制權配置中，作為控制權主體之一的國有股權對上市公司績效的影響。研究發現國家持股規模和公司績效之間呈現左高右低的非對稱U 型關系。總體而言 ,國家持股企業的表現不及非國家持股企業。同時 ,隨著國家持股比例的上升 ,企業績效起初隨之下降;但是 ,當國家持股比例足夠大時 ,隨著國家持股比例的上升 ,企業績效上升。即國家持股對企業的績效具有兩面性的影響。田進而認為作為事實上的國有股東,政府存在著政治和經濟雙重利益 ,從而既通過政治干預攫取企業財富 ,又借助公司治理和優惠待遇來提升關聯企業的價值論文范文。國有股減持應該避免 U型曲線的底部價值陷阱。徐莉萍、辛宇、陳工孟（2006）研究了控制權構成中的控股股東的性質與公司經營績效關系。其研究將中國的上市公司分為四組：國有資產管理機構控股的上市公司,中央直屬 國有企業控股的上市公司,地方所屬國有企業控股的上市公司和私有產權控股的上市公司。研究結論是不同的國有產權行使主體對上市公司經營績效的影響有明顯的不同 ,國有企業控股的上市公司要比國有資產管理機構控股的上市公司有更好的績效表現,中央直屬國有企業控股的上市公司要比地方所屬國有企業控股的上市公司有更好的績效表現 ,私有產權控股的上市公司的績效表現僅僅與一般水平的國有產權控股的上市公司的績效表現相當。其研究表明在中國轉型經濟體中, 上市公司的私有產權控股面臨比較嚴重的問題。 徐莉萍、辛宇、陳工孟（2006）研究了股權集中度和股權制衡及其對公司經營績效的影響。他們的研究發現:股權集中度和經營績效之間有著顯著的正向線性關系 ,而且這種關系在不同性質的控股股東中都是存在的。具體來說 ,在中央直屬國有企業和私有產權控股的上市公司中股權集中度所表現的激勵程度最高 ,地方所屬國有企業控股的上市公司次之 ,而國有資產管理機構控股的上市公司最低。同時 ,過高的股權制衡程度對公司的經營績效有負面影響。但是 ,不同性質外部大股東的作用效果有明顯差別 ,而且其在不同性質控股股東控制的上市公司中的表現也不盡一致。 陳信元、汪輝（2004）研究了股東制衡與公司價值的關系問題。他們通過建立一個模型說明股東制衡對公司價值的影響 ,并結合我國上市公司數據分析第二大股東是如何抑制第一大股東的機會主義行為 、增加公司價值的 。本文還討論了股權性質的差異對股東制衡效果的影響。夏立軍、方軼強（2005）研究了公司控制中以政府控制為主體的控股股東，治理環境與公司價值之間的關系。該研究根據上市公司披露的終極控制人數據 ,首次將上市公司細分為非政府控制(即民營、鄉鎮或外資資本控制) 、縣級政府控制、市級政府控制、省級政府控制以及中央政府控制這五種類型。同時利用樊綱和王小魯(2003) 編制的中國各地區市場化進程數據及其子數據構建各地區公司治理環境指數。在此基礎上以 2001 年至 2003 年期間的上市公司為樣本 ,對政府控制、治理環境與公司價值的關系進行了實證分析。研究發現 ,政府控制尤其是縣級和市級政府控制對公司價值產生了負面影響 ,但公司所處治理環境的改善有助于減輕這種負面影響。許永斌、鄭金芳（2007）研究了中國民營上市公司家族控制權特征與公司績效關系。該研究以最終控股股東及其一致行動人股權為基礎 ,整理和計算了我國家族控制權及其現金流權；并從家族控制權的持有比例、取得途徑、實現方式、內部結構 ,以及現金流權比例、管理參與度、所在地域差異等方面分析了中國民營上市公司家族控制權特征對公司績效的影響 。
4.控制權與現金流權分離特征與公司績效關系。王鵬、周黎安（2006）研究了控股股東的控制權和現金流權(即所有權) 對公司績效的影響 ,研究表明控股股東的控制權有負的“侵占效應”,現金流權則有正的“激勵效應”;控制權的“侵占效應”強于現金流權的“激勵效應”;隨著兩者分離程度的增加 ,公司績效將下降 ,并體現出遞增的邊際效應。而作者進一步從資金占用的角度驗證了控股股東控制權和現金流權的這兩種效應。許永斌、彭白穎(2007)研究了公司控制權與現金流權分離與公司業績的關系。研究以 2004 年底在深市和滬市上市交易的238 家民營公司作為樣本,通過追溯控制鏈的最終控制股東,考察了最終控制股東擁有的控制權與現金流權及其偏離的程度,并進行了實證分析。研究結果發現在中國民營上市公司中,最終控制股東控制權的集中程度較高,并且其現金流權與控制權存在著偏離。最終控制股東的現金流權與公司業績顯著正相關,控制權與現金流權的偏離程度與公司業績顯著負相關。葉勇、胡培、譚德慶、黃雷（2007）研究了控制權和現金流量權偏離下的公司價值問題。研究通過分析終極控制股東的控制權與現金流量權偏離對公司價值的影響程度,來衡量控制股東對于小股東財富剝奪的程度。實證研究發現我國上市公司的終極控制股東普遍運用投資公司控股、金字塔結構的方式獲取控制權,并因此而使其控制權與現金流量權產生偏離,且偏離幅度越大,上市公司的市場價值就越小,終極控制股東對小股東剝削的程度就越大,其中又以終極控制股東為家族企業的上市公司最為嚴重。
5 與控制權相關的其他公司治理特征與公司績效。李漢軍、張俊喜（2006）研究了上市企業治理與績效間的內生性程度，實證分析充分表明, 上市企業治理機制和經營績效之間存在著很強的內生性關系: 治理不僅對績效有顯著的促進作用, 而且績效對治理也有強烈的反饋作用。也就是說, 兩者之間有非常明顯的正相關關系。權小鋒、蔣軍鋒（2009）研究了剩余控制權、剩余索取權與公司績效的關系問題論文范文。該研究通過比較不同形式的合約分析剩余控制權存在條件，探討特定控制權與剩余控制權之間的轉化關系；結合古典邊際分析框架考察生產函數中的資本與代表人力資本的剩余控制權的邊際產出公司金融，將剩余控制權收益從公司績效中分離出來；最后，引入奈特的保險機制研究剩余控制權對應的剩余索取權在公司中的轉移特征，并研究公司剩余控制權的定價問題。研究發現：（1）信息不完全與謀取經濟利潤目的同時存在才可能形成剩余控制權；（2）剩余控制權依賴于特定控制權的界定并在其行使過程中持續向特定控制權轉化，并通過委托－關系形成完整的剩余控制權轉移結構；（3）剩余控制權轉移結構決定了公司的人力資本特征，對公司績效的影響可通過人力資本在公司生產函數中的邊際產出來刻度；（4）由于人力資本的不可質押性，剩余控制權收益一定為正。
6.是對公司控制權價值的研究。 施東暉（2003）研究了公司控制權價值的測量及影響因素的問題。其研究通過控制權交易和小額股權交易的價格差額來估算我國上市公司控制權價值。研究結果顯示,我國上市公司的控制權價值平均為24%左右,稍高于國際水平。根據中國股市特殊的制度背景和股權結構,我們認為這種控制權價值主要來自于大股東對公司的“掏空”行為以及公司本身具有的“ 殼”價值。還發現,公司盈利狀況和現金流動性對控制權價值具有正向影響,而控制權競爭程度則對控制權價值具有負向影響。葉會、李善民（2008）研究了控制權交易的定價問題。他們的研究發現，較好的治理環境會降低控制權的交易價格；對政府控制企業的控制權定價顯著高于非政府控制的企業；股權制衡程度越高，對控制權的支付價格越低。進一步研究還表明，治理環境對控制權定價的負向作用在政府控制的企業中更為顯著、影響更大。
汪昌云、汪勇祥（2004）研究了股權分裂背景下國有股流動性溢價問題。研究認為國有股和法人股進行流動性變革,可以提升控制權的價值公司金融，促進經濟資源的優化配置。而流動性變革的關鍵在于國有股的合理定價,因此 ,在國有股定價過程中 ,必須充分考慮到非流通股的控制權溢價、非流通股在投資者財富中所占的比重、流通所受限制時間的長短及股價波動性等因素。張屹山、董直慶、王林輝（2007）研究了控制權因素對股權價值的影響問題。研究指出 ,股權價值取決于股東的資源和權力稟賦結構。即股東資源價值越大,則控制權越大、剩余分配越多 ,該股東實際股權價值越高;股東間資源稟賦越不對等,控制權結構越不平衡,企業利益侵占越嚴重 ,弱勢股東的實際股權價值越低;在現實經濟中,股票并非天然體現“同股同權,同股同價”特性。
近年來，國內學者圍繞公司控制權問題做出了持續不斷的跟蹤研究，研究的視角相互不同，但研究的內容上，表現比較集中，正如同本文所整理的，有關公司控制權與公司績效的關系的研究成為研究的最熱點，在這個方面不同學者焦點也不相同，分別從以下四個方面展開有關控股比例、集中度與公司績效的關系研究；有關公司控制主體性質與公司績效關系研究；有關股權制衡特征與公司績效的研究；有關控制權與現金流權分離與公司績效的研究以及公司控制權價值的研究。
參考文獻
1.?陳曉紅?尹?哲?吳旭雷，“金字塔結構”、家族控制與企業價值——基于滬深股市的實證分析[J]，南開管理評論，2007，10，47-54
2.王力軍，大股東控制、財務杠桿與公司價值——國有及民營上市公司治理的比較研究[J]，證劵市場導報，2006.11.
3.毛世平，金字塔控制結構與股權制衡效應———基于中國上市公司的實證研究[J]，管理世界，2009.01
4.田利輝，國有股權對上市公司績效影響的U 型曲線和政府股東兩手論[J]，經濟研究，2005.10
5.李學偉,馬忠,金字塔結構下多個控制性大股東的制衡效應[J],中國軟科學，2007.07
6王鵬周黎安，控股股東的控制權、所有權與公司績效:基于中國上市公司的證據[J]，金融研究，2006.02
7徐莉萍辛宇陳工孟，控股股東的性質與公司經營績效[J]，世界經濟，2006.10
8.許永斌,彭白穎，控制權、現金流權與公司業績———來自中國民營上市公司的經驗研究[J]，商業經濟與管理，2007.04
9.葉勇,胡培,譚德慶,黃雷，控制權和現金流量權偏離下的公司價值和公司治理[J]，管理工程學報，2007.01
10．徐莉萍辛宇陳工孟，股權集中度和股權制衡及其對公司經營績效的影響[J]，經濟研究，2006.01
11.陳信元汪輝，股東制衡與公司價值：模型及經驗證據[J]，數量經濟技術經濟研究，2004.11
12.孫永祥黃祖輝，上市公司的股權結構與績效[J]，經濟研究，1999，12
13.施東暉，上市公司控制權價值的實證研究[J]，經濟科學，2003.06
14.李漢軍張俊喜，上市企業治理與績效間的內生性程度[J]，管理世界，2006.05
15.權小鋒，蔣軍鋒，剩余控制權、剩余索取權與公司績效[J]，商業經濟與管理，2009.08
16.劉運國,高亞男，我國上市公司股權制衡與公司業績關系研究[J]，中山大學學報，2007.04.
17.鄒平,付瑩,我國上市公司控制權與現金流權分離———理論研究與實證檢驗[J],財經研究，2007.09
18．張維,鄒高峰，我國上市公司控制權轉移的市場反應[J]，系統工程，2004.12
19.白云霞，王亞軍，吳聯生，業績低于閾值公司的盈余管理———來自控制權轉移公司后續資產處置的證據[J]，管理世界，2005.05
20.李琪唐萬生，有投票權和無投票權股票的流動性風險溢酬分析[J]，數量經濟技術經濟研究，2005.12
21.夏立軍，方軼強，政府控制、治理環境與公司價值———來自中國證券市場的經驗證據[J]，經濟研究，2005.05
22.葉?會?李善民，治理環境、政府控制和控制權定價——基于中國證券市場的實證研究[J]，南開管理評論，2008.05
23.張恒劉力昌，中國機構投資者參與上市公司治理研究[J]，經濟管理，2005.10
24.許永斌鄭金芳，中國民營上市公司家族控制權特征與公司績效實證研究[J]，會計研究，2007.11
25.趙昌文，莊道軍，中國上市公司的有效控制權及實證研究[J]，管理世界，2004.11
26.陸躍祥,王延明，中國上市公司管理層收購的定價研究———管理層貢獻和控制權溢價的量化及實證檢驗[J]，北京師范大學學報，2005.05
27.劉芍佳，孫霈，劉乃全，終極產權論、股權結構及公司績效[J]，經濟研究，2003，04
28．鄧建平,曾勇,李金諾，最終控制、權力制衡和公司價值研究[J]，管理工程學報，2006.03
29.?宋?玉，最終控制人性質、兩權分離度與機構投資者持股——兼論不同類型機構投資者的差異[J]，南開管理評論，2009.05
30.張玉明,張昭貴,王嘉勝，控制權爭奪與資本結構優化[J]，財經論叢，2005.11
31．Berle A. and Means G. , 1932, TheModern Corporation and Private Property, Chicago : Commerce ClearingHouse.
32.Blair M. , 1999 ,Ownership and Control :Rethinking Corporate Governance for theTwenty-First Century”, Washington : Brookings Institution.
33.Claessens，Stijn，SimeonDjankov and Larry H. P. Lang, 2000, “TheSeparation of Ownership and Control inEast Asian Corporations”, Journal of Financial Economics, 58（1-2）, pp.81~112
34.Chong-en Bai ，Qiao Liu，FrankSong ，2002，Value of Corporate Control: Evidence from China’sDistressed Firms，work paper 1-31.
35.Dyck , A. , and Zingales ,L. , 2004 ,“”, Journal of Finance , 59 , 537 —600.
36.Fama Eugene. “AgencyProblems and the Theory of the Firm”. Journal of Political Economy，1980，88(2):288一307.
37.Fama , Eugene and Michael Jensen. .journal of law andeconomics,1983b,26(2):301-325
38．Hart oliver and John Moore. PropertyRights and the Nature of the Firm. Journal of Political Eeonomy，1990，98:1119一1158.
39.Jensen M., and Meckling W., 1976,Theory of the Firm : Managerial Behavior ,Agency Cost and Ownership Structure, Journal of FinancialEconomics , 10 , 305 —360.
40．Leech D. , 1987 ,“Corporate Ownershipand Control : a New Look at the Evidence of Berle and Means”, Oxford Economic Papers , 39 , pp .534 —551.
41.Leech D. and Leahy J . ,1991 ,“Ownership Structure Control TypeClassifications and the Performance of Large British Companies”,Economic Journal , 101 , pp . 1418 —1437.
42.La Porta, Rafael, FlorencioLopez-De-Silanes, and An-drei Shleifer,1999, “Corporate Ownershiparound the World”,The Journal of Finance, 54（2）, pp.471~517.
43.Oliver e. Williamson. , oxforduniversity press,1996.
44.Shleifer , Ahdrei , and Robert Vishny ,1986 ,“”, Journal of Political Economy , 94 , 461 —488.
45.Williamson O.E. , journal of law andeconomics,1983,(26):351-380.
【關鍵詞】國有控股；持股比例；現金分紅
股利政策（Dividend Policy）作為公司三大財務決策之一，在公司經營中起著至關重要的作用。股利政策已經成為影響公司價值創造、績效提高、實現股東財富最大化、以及公司的可持續發展的重要因素。恰當的股利分配政策使公司獲得長期穩定的發展條件和機會，因此股利分配政策在公司理財活動中占據著重要的地位。
一、國外文獻
Fam（1974）、Edelman（1985）、Smith和Watts(1992)、Peterson和Benesh（1983）、Gaver和Gave（1993）的研究分別揭示了國有控股比例越高，參與分紅公司的比重越大，平均每股派現金額也越大，分紅比例越高的行業特征。Jensen和Meckling（1976）指出管理層和股東的利益并不一致，管理層致力于企業留存收益進行無效投資、擴張和豪華消費，而不是股東財富最大化。Jensen，Solberg和Zorn（1992）對內部持股、負債比率和股利的關系做了綜合檢驗，表明現金股利確實減少了股東與管理層之間的沖突。Shleifer和Vishny（1997）認為在上市公司中，大股東對上市公司資源的侵害度和侵害方式會因其他小股東現金流索取權的差異而有所不同。當大股東對上市公司的控制權力越大，而且控制權與現金流權也趨于一致的時候，大股東實現自己利益的成本也越小。Johnson（2000）提出現金股利成本理論，基本的觀點認為公司的問題更多的表現為控制性股東與中小股東之間的利益沖突，從控制性股東的“掏空”動機來看，控制性股東具有通過股利政策實施公司資源轉移的傾向，因此現金股利是控制性股東用來侵害小股東權益的一種工具。LaPorta，Lopez，Shleifer和Vishney（2000）開始了從終極控制權視角研究股利政策的嘗試，將股利的模型分為結果模型（OutcomeModel）和替代模型（SubstituteModel）兩類。結果模型認為：股利政策是內部股東與外部小股東之間沖突的結果。對于那些小股東權利保護弱的國家，內部大股東與外部小股東之間的問題更加嚴重，企業的股利支付率低于投資者保護強的國家（如英國和美國）。替代模型認為：較高的股利支付可以起到緩和內部股東與外部小股東之間沖突的作用。他們通過對33個國家4000家公司進行實證研究后發現，股東權利保護弱的國家，由于控制性股東與外部股東之間的問題更嚴重，小股東利益得不到有效保護，所以股利支付低于投資者保護強的國家。Faccio（2001）通過比較西歐和東亞國家公司的派現行為來衡量控股股東對外部股東的利益侵占程度。研究表明，西歐公司的股利支付率高于東亞公司。而且，當存在多個大股東時，西歐公司的股利支付率更高。Ronqvist和Nilsson（2000）、Maury和Pajuste（2002）對芬蘭的研究、Faccio，Lang和Young（2001）對東亞和西歐的研究、Carvalhal-da-Silva和Lea（2003）對巴西的研究以及Gugler和Yurtoglu（2003）對德國的研究關于上市公司股利政策，這些研究表明大股東對股利政策的影響證明了控制性股東持股比例越高，其利益趨同效應越明顯，股利支付率越高；而在金字塔結構中，現金流權越高，分離程度越小，利益趨同效應越明顯，股利支付率越高。
二、國內文獻
（一）股權結構對現金股利影響
魏剛（2001）以389家公司1367個樣本觀察值為基礎，采用Logit多元回歸模型分析上市公司股利分配和股權結構的關系，發現國家股比例和法人股比例越高，上市公司分配股利的概率越高；相反，國家股比例和法人股比例越低，上市公司分配股利的概率越低。朱明秀（2005）以上市公司為研究樣本，研究結果顯示，國家股比例、境內法人股比例與股利支付率顯著負相關，說明了我國上市內部人存在利用股利政策侵占中小股東利益的行為。張學勇（2007）的研究表明，家族終極控制上市公司的金字塔股權結構并沒有對其現金股利政策有顯著影響，而政府終極控制上市公司的金字塔式股權結構對現金股利有明顯的影響，且當現金流權對控制權偏離程度越大時，現金股利就越少。王化成、李春玲、盧闖（2007）的研究表明上市公司終極控制人所有權和控制權的分離度越大，股利分配傾向和分配力度越低；國家控股上市公司的分配傾向和分配力度低于民營控股上市公司。從特征變量的聯合影響來看，當控制性股東對上市公司的控制具有集團控制性質時，國家控股的公司分配傾向和分配力度低于民營控股的上市公司；當控制性股東對上市公司的控制不具有集團控制性質時，國家控股和民營控股的分配傾向和力度沒有顯著差別；在控制性股東不具有集團控制性質的情況下，所有權和控制權的差異越大，控制性股東的分配傾向和分配力度越大。
（二）股權比例對現金股利影響
基于我國特殊的股利行為與特殊的股權結構，股利政策與控股股東的關系形成了三種觀點。
1.股利分配是控股股東侵害中小股東利益的工具，中國上市公司的現金股利政策不利于保護投資者利益，這種觀點可稱為“轉移現金觀”。
根據這種理論，只有大股東持股比率較低的情況下，大股東才會利用其控制權進行尋租獲利，而當大股東持股比率較高時，可以通過制定高的股利發放率使大股東迅速回收投資，這時現金股利成為大股東轉移公司資金的手段。原紅旗（2001）認為特殊的股權結構和治理結構對股利形式的選擇有重要影響，上市公司控股股東存在以現金股利轉移現金的行為。陳信元等（2003）從佛山照明的高額派現行為入手，認為高額現金股利并沒有提高公司價值的主要原因是現金股利可能是大股東轉移資金的工具。肖珉和沈藝峰（2004）利用我國上市公司股利公告日的市場表現進行檢驗，研究結果發現在我國存在控制性股東的上市公司中，現金股利并沒有起到限制控制性股東利益侵占行為和保護小股東利益的作用。鄧建平（2005）認為對于不同的控制權結構，控股股東會在股利和關聯交易之間進行權衡，并選擇自己利益最大化的股利分配方案。
2.股利分配有利于降低控股股東與中小股東之間的成本，這種觀點可以稱為“保留現金觀”。
控股股東傾向于制定不發放股利或削減股利的分配政策，而利用自己對公司的控制優勢獲取其他利益。因此，如果對所有股東發放相同比例的現金股利，可以減少大股東對公司現金流的占用，限制大股東利用控制優勢侵害中小股東利益。王信（2002）試圖從理論角度出發，解釋中國上市公司為何傾向于低派現。他通過比較A股與H股上市公司在派現比例上的差異，認為中國A股上市公司低派現，是由于上市公司內部“一股獨大”，從而上市公司傾向于不分紅。李增泉等（2004）認為所有權安排越不利于保護中小投資者的利益時，控股股東越傾向于從上市公司轉移資源，因此公司派發的現金越少。
3.股利具有兩面性，即股利的發放可能是控股股東侵害小股東的表現，也可能有利于保護中小股東利益。
呂長江和周縣華（2004）指出在中國資本市場，有關股利降低成本的假說和攫取利益的假說都在不同程度地發揮作用，成本假說更適合于解釋集團控股公司的股利支付行為，而利益攫取假說適合于解釋政府控股公司的股利支付行為。肖珉（2005）針對有關現金股利的“自由現金流量”假說和“利益輸送”假說進行市場反應檢驗，實證表明兩種假說同時存在于我國的上市公司，即我國上市公司的現金股利一方面有助于存在大量多余現金的公司避免資源濫用，另一方面，也會被大股東利用，成為從上市公司套取現金的手段。徐國祥和蘇月中（2005）提出“現金股利悖論”。一方面，由于股權成本差異，對于股權集中度較高的大多數公司，鼓勵發放現金股利使非流通股成本增加從而損害大多數中小投資者的利益，另一方面，對于股權分散的少數公司，減少現金股利分配則會增加全流通成本，又損害了較少數中小投資者的利益。
參考文獻：
[1]汪平.財務理論[M].北京:經濟科學出版社,2003.
[2]汪平,李光貴.資本成本、可持續增長與國有企業分紅比例估算[J].會計研究,2009(9).
1.1有限責任公司股權轉讓合同的效力
一般情況下，公司股東作為股權出讓人與股權受讓人就股權的轉讓達成意思表示一致，股權轉讓合同即為成立，這一點在學術界已無可爭議，但股權轉讓合同的生效問題則眾說紛蕓，有學者將股權轉讓合同的生效問題歸納為三種標準。即協議標準、公司登記標準和工商登記標準。《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款明確規定：“依法成立的合同，自成立時生效”，第四十四條第二款明確規定：“法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。”由于并無法律、行政法規規定股權轉讓合同須經登記程序方始生效，因此，有限責任公司股權轉讓合同自成立時起即發生法律效力，股權受讓人向股權出讓人支付對價，公司變更股東名冊，以及工商登記機關變更工商登記，都是屬于對股權轉讓合同的履行。也就是說，只要公司股東作為股權出讓人與股權受讓人就股權的轉讓達成意思表示一致，股權轉讓合同即為成立且生效，雙方或一方應當進行公司變更登記和工商變更登記，但股權轉讓合同成立且生效并不意味著出讓人就喪失股東資格、喪失股權，受讓人就取得股東資格、取得股權。
1.2股東名冊變更登記的效力
我國現行公司法基本上沒有關于股東名冊效力的規定。其中公司法第33條規定：“有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：……記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。……”，但是沒有明確指出股東名冊的效力。筆者認為，依據各國公司法的規定及公司法的一般原理，認為我國公司法中股東名冊應具有如下法律效力。
1.2.1在與公司的關系上，只有在股東名冊上記載的人，才能成為公司股東，才可以向公司主張股東權利。此即股東名冊的權利推定效力。
在有限責任公司股東轉讓股權中，由于股權轉讓合同的相對性，股權轉讓合同只在轉讓人和受讓人中產生效力。《中華人民共和國公司法》第33條規定：“……記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。……”由此可見，股東名冊具有可推定的設權性效力。在股權轉讓合同成立之后，其僅在合同當事人即原股東和受讓人之間生效，但受讓人的名字（名稱）未記載于股東名冊之前，并不能取得股權，只有在公司股東名冊變更之后，新老股東的交替方才在法律上真正完成。在股權轉讓合同生效后，應該由轉讓人和受讓人同時請求公司辦理股東名冊變更登記。當轉讓人和受讓人同時請求公司辦理股東名冊登記，而公司不同意做變更登記時，由于公司這種行為損害了轉讓人的利益（因為轉讓人要履行和受讓人簽訂的合同，否則受讓人可以追求其違約責任），因此轉讓人可以依據股東直接訴訟制度尋求救濟。當受讓人自己請求公司辦理公司股東名冊變更登記時，公司應該根據受讓人有效的股東轉讓協議辦理變更登記，認定受讓人的股東資格。當受讓人怠于行使自己的請求權，公司仍然向轉讓人分發紅利等行為時，受讓人不能直接向公司行使股東直接訴訟權利，而應該先辦理股東名冊變更登記。
1.2.2股東名冊具有對抗效力。即使具備適法的原因及方法而受讓股份，如果未進行名義更換，就不可以對公司行使股東權。各國公司法一般都明確規定股東名冊的對抗效力。
1.2.3股東名冊具有免責效力。由于股東名冊具有權利推定效力，股東名冊上記載的股東具有形式上的股東資格。因此公司向形式上的股東發出會議通知、分配紅利、分配剩余財產、確認表決權、確認新股認購權，即使該形式上的股東并非實質上的股東，公司也是被免責的。1.3工商變更登記的效力
在股權轉讓合同自成立時起即發生法律效力后，應先進行股東名冊的變更登記，然后由公司進行工商變更登記。公司將其確認的股東向工商管理部門辦理登記，公司的確認既已在先，則股東的身份已經確定，股東的權利亦已產生，股東的工商登記僅僅是一種宣示而已。因此可以認為，股東權利的獲得與行使并不以工商變更登記程序的完成為條件。在公司尚未根據該條規定辦理股東變更的工商登記，或公司已經申請但工商管理部門尚未辦理完畢的時候，變更后的新股東向公司主張權利的，如查閱公司財務文件、參加股東會議等等，公司不得拒絕。股東工商登記的宣示意義在于，與公司進行交易的不特定人可以通過查閱股東的工商登記內容，了解公司的股東構成情況，以其作為判斷公司的能力和信譽的參考因素；在公司的債權人需要追索股東承擔責任的時候，其可根據工商登記的內容追究責任人。因此，公司股東名冊的登記確定股權的歸屬，工商登記將其登錄在案；公司股東名冊的登記發生變動，工商登記的內容亦作相應的更改。兩者之間的這種關系決定了在發生差異的時候，即工商登記的內容與公司股東名冊登記內容不一致的時候，作為一般原則，公司股東名冊的登記內容應作為確認股權歸屬的根據；在股權轉讓合同的當事人之間、股東之間、股東與公司之間因為股權歸屬問題發生糾紛時，當事人不得以工商登記的內容對抗公司股東名冊的記錄，除非有直接、明確的相反證據。當然，當股權轉讓合同自成立且完成股東名冊變更登記后，公司有義務為股東進行工商變更登記。
2幾種特殊情形下的股權轉讓問題
2.1股東不足額出資或抽逃出資后的股權轉讓問題
在我國的公司實踐中，股東不足額出資和抽逃出資是一個較為常見的現象。由于這兩種現象通常是以比較隱蔽的方式進行，不為眾人所知，因此，該股東仍可以正常行使股權。有的股東利用這一點將股權轉讓給第三人，自己溜之大吉。等到股權受讓人進入公司行使股權時才發現，公司資本根本沒有足額到位或已被原股東抽走。由于股權出讓方在未足額出資或抽逃出資的情況下仍然具有股東資格，有權轉讓自己的股權。若受讓方不知道出讓方未足額出資或抽逃出資，受讓人可以以欺詐為由主張撤消該合同，受讓人不愿意撤消的，法院應當確認該合同有效；若受讓方明知或應知出讓方未足額出資或抽逃出資仍然受讓股權，股權轉讓合同確定地有效。受讓后的股東則要承受出讓股東出資瑕疵的責任。
2.2名義股東的股權轉讓問題
名義股東是指雖未實際出資，但在公司章程、股東名冊和工商登記中卻記載自己姓名或名稱的人。從商法的外觀主義原則出發，登記在股東名冊上的股東，具有股東資格，理所當然地享有股權轉讓的權利。受讓人也完全可以根據股東名冊登記的股東及出資而與名義出資人簽訂股權轉讓合同，不問名義出資人與實際出資人之間如何約定。既使受讓人知道轉讓人是名義出資人，股權轉讓合同仍然有效。名義出資人與實際出資人之間的約定與受讓人無關。
2.3侵害其他股東的優先購買權時的股權轉讓問題
新《公司法》第72條2、3款規定了公司股權對外轉讓時，其他股東在“同等條件”下對轉讓股權的優先購買權，但實踐中常常存在侵害其他股東優先購買權的情形，而且基于股權轉讓合同變更了工商登記。針對這一問題，筆者認為，當有限責任公司的股東向第三人轉讓股權時，在其他股東過半數同意的情況下，交易雙方必須為其他股東行使優先權提供可能性，比如告知同等條件，給予合理期限等。如果交易雙方的行為導致了其他股東根本沒有可能行使優先購買權，就可以認定這一股權轉讓合同侵害了其他股東的法定權利，其他股東可以要求撤銷該合同。由于工商登記基于股權轉讓合同辦理，合同撤銷后，工商登記也應當予以撤銷。但是，基于股權轉讓的特殊性，股權轉讓合同的撤銷和工商登記的撤銷不具有溯及既往的效力。參考文獻：
[1]趙旭東.新公司法實務精答.人民法院出版社，2005.
[2]蔡福華.公司解散的法律責任.人民法院出版社，2005.
[3]雷興虎.公司法新論.中國法制出版社，2003.
[4]蔣大興.公司法的展開與評判.法律出版社，2002.
