時間：2022-06-21 21:11:01
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股權(quán)分配論文，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關(guān)鍵~：有限責任；股權(quán)；繼承
一、股權(quán)繼承概述
（一）有限責任公司股權(quán)繼承的概念
對于股權(quán)繼承的概念，我國學者有不同的提法。有的稱之為“出資繼承”，有的稱之為“股份繼承”，有的稱之為“股東資格繼承”。有限責任公司股權(quán)繼承是指公司股東自然死亡或宣告死亡時，尤其合法繼承人依照繼承法、公司法等相關(guān)法律的規(guī)定承受被繼承人生前所持有的公司股權(quán)。
（二）股權(quán)的性質(zhì)
對于股權(quán)的性質(zhì)，學界有幾種學說，主要分為所有權(quán)說、債權(quán)說、社員說、獨立民事權(quán)利說。所有權(quán)說認為，股權(quán)是股東對公司財產(chǎn)所享有的所有權(quán)，而且，公司法人對公司財產(chǎn)也享有所有權(quán)。債權(quán)說認為，公司對股東的出資財產(chǎn)享有所有權(quán)，股東對公司享有獲得股息和紅利的權(quán)利。社員說認為，股權(quán)是股東基于社員資格而享有的權(quán)利。獨立民事權(quán)利說認為，股權(quán)是是股東所享有的以財產(chǎn)為核心的權(quán)利，股權(quán)有兩種權(quán)能，分為自益權(quán)和共益權(quán)。自益權(quán)具體表現(xiàn)為分配股利的請求權(quán)和分配公司剩余財產(chǎn)的請求權(quán)等等。而共益權(quán)主要表現(xiàn)為管理權(quán)，是股東為自己的利益和為公司的利益而行使的權(quán)能。[1]筆者認為，獨立民事權(quán)利說最為合理。該學說形象地說明了股權(quán)的財產(chǎn)性和非財產(chǎn)性的特征。
二、有限責任公司股權(quán)的可繼承性
關(guān)于有限責任公司股權(quán)能否繼承，主要存在三種觀點：
第一種是對股權(quán)繼承持否定態(tài)度，認為有限責任公司具有較強的人合性質(zhì)，繼承人要成為股東，須經(jīng)其他股東同意；第二種是對股權(quán)繼承持肯定態(tài)度，認為從理論上講，繼承人可以按其所繼承的股權(quán)額成為公司股東，為了維護有限責任公司和繼承人的利益，法律也應允許繼承人取得股東身份；第三種是對股權(quán)繼承持折衷態(tài)度，認為繼承人依據(jù)繼承法只能繼承股權(quán)中的財產(chǎn)性權(quán)利-自益權(quán)，而對非財產(chǎn)性的共益權(quán)則不能繼承。[3]綜上，不難看出關(guān)于股權(quán)可否繼承的爭論主要集中于兩個方面，一個是股權(quán)的自身性質(zhì)，是否可繼承性；一個是有限責任公司人合之性質(zhì)是否成為股權(quán)繼承的障礙。基于此，筆者即按該種脈絡進行展開，以茲論證股權(quán)的可繼承性。
（一）股權(quán)本質(zhì)上是一種財產(chǎn)權(quán)，且不具專屬性。鑒于前文對股權(quán)性質(zhì)的分析，筆者認為有限責任公司的股權(quán)為一種獨立的民事權(quán)利，股權(quán)的身份性并不意味著股權(quán)是身份權(quán)，因為股東成為股東的目的是為了通過公司形式獲取更多的盈余。因此，從最終目的上講股權(quán)是一種財產(chǎn)權(quán)。股權(quán)作為一種財產(chǎn)權(quán)，且具非專屬性，符合繼承法關(guān)于繼承標的的構(gòu)成要件，具有可繼承性。
（二）有限責任公司的人合性不是股權(quán)繼承的障礙
有限責任公司的性質(zhì)介于股份有限公司與合伙企業(yè)之間，兼有人合性與資合性。我國《繼承法》第3條規(guī)定：“遺產(chǎn)是公民死亡時遺留的個人合法財產(chǎn)，包括（七）公民的其他合法財產(chǎn)。”該法并未做“除外”規(guī)定，由此可見，只要屬于被繼承人的合法財產(chǎn)即為繼承標的，股權(quán)本質(zhì)上是一種非專屬性的財產(chǎn)權(quán)，因此，股權(quán)符合繼承標的的要件要求。因此股權(quán)具有可繼承性，有限責任公司的人合性不能成為股權(quán)繼承的障礙。
三、有限責任公司股權(quán)繼承中存在的問題
（一）《公司法》股權(quán)繼承開始的時間未予明確
《公司法》雖然規(guī)定繼承人可以繼承股東資格從而取得股權(quán)，但是并沒有規(guī)定繼承開始的時間。那么，在這一問題上能否適用《繼承法》的相關(guān)規(guī)定，即“股權(quán)自被繼承人股東死亡時開始繼承”呢？筆者認為是可以的。各個法律之間并不是孤立的，在司法實踐中，在特別法沒有規(guī)定的情況下根據(jù)法律的基本原則找到可以適用的法律規(guī)定以解決現(xiàn)實問題、定紛止爭是法律工作者義不容辭的責任。當股東不再具有行使股東權(quán)利的資格，其股東資格所對應的股權(quán)處于無人享有的狀態(tài)，如果不賦予繼承人相應的權(quán)利，不僅可能對繼承人的合法權(quán)利造成沖擊，而且可能會對其他股東、公司以及債權(quán)人的權(quán)利造成損害。因此，股權(quán)繼承自被繼承人股東死亡時開始符合各方當事人的利益需要。
（二）繼承人的范圍過大
根據(jù)我國《繼承法》的規(guī)定，法定繼承人的范圍包括第一順序的配偶、子女、父母和第二順序的兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。同時我國《公司法》第二十四條規(guī)定“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”。在一個繼承人股東可能存在多個符合《繼承法》規(guī)定的繼承人的情況下，讓所有的繼承人都繼承股權(quán)進入到公司，那么突破《公司法》對有限責任公司人數(shù)的限制是顯而易見的。
（三）股權(quán)繼承與股東優(yōu)先購買權(quán)的競合
在有限責任公司人合性制度的約束下，《公司法》在立法時給予了其他股東在股東轉(zhuǎn)讓部分或者全部股權(quán)時的優(yōu)先購買權(quán)。雖然股權(quán)繼承與一般的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)有一定的區(qū)別，但是如果允許繼承人基于繼承法的規(guī)定當然繼承股權(quán)而排除其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，無疑是否定了股權(quán)繼承的實質(zhì)。鑒于有限責任公司具有較強的封閉性，股權(quán)繼承也應當以取得其他股東的同意為前提。而股東的優(yōu)先購買權(quán)正是其他股東行使其同意權(quán)的一種表現(xiàn)形式。所以，股權(quán)可以自由繼承的前提之一也是其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。
（四）股權(quán)繼承人的訴訟權(quán)與行使問題
有權(quán)利必有與之對應的權(quán)利救濟途徑，當股權(quán)受到侵犯時《公司法》賦予了股東享有訴訟權(quán)利。但是，《公司法》和《公司登記管理條例》均規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當辦理公司變更登記。也就是說，即使股權(quán)繼承人繼承了股權(quán)，在變更公司登記之前股權(quán)繼承人享有的也只能法定權(quán)利，并未轉(zhuǎn)化為實有權(quán)利。因此，在這期間如果被繼承股權(quán)受到公司，其他股東或者第三人的侵害的話，必然存在股權(quán)繼承人能否提訟的問題。
四、完善有限責任公司股權(quán)繼承制度的建議
我國《公司法》雖然對股權(quán)繼承作出了原則性規(guī)定，但仍需要作出更具體的可操作性的規(guī)定。筆者就股權(quán)繼承提出以下建議：
（一）股權(quán)繼承的主體
鑒于有限責任公司對股東人數(shù)的限制，在股權(quán)繼承這一問題上，首先要明確股權(quán)繼承人的范圍。以在保障繼承人合法權(quán)利的同時最大限度的維護好有限責任公司的人合性。筆者認為將股權(quán)繼承人的范圍限定在股東的配偶及其直系血親為宜。根據(jù)我國學者調(diào)查，大多數(shù)被調(diào)查者都希望配偶和子女為第一順序法定繼承人，父母為第二順序法定繼承人。[3]
（二）股權(quán)繼承人的權(quán)利
關(guān)于股權(quán)繼承人享有的權(quán)利的問題，筆者分兩個時間段來討論這個問題。第一時間段從被繼承人股東死亡r至繼承人能否繼承股權(quán)成為有限公司股東止，在這一階段不妨效仿在學理上構(gòu)建準股權(quán)制度并在處理股權(quán)繼承糾紛案件的實踐中參照適用。第二時間段從股權(quán)繼承人能否繼承股權(quán)成為有限公司股東開始至股權(quán)繼承問題解決止，在第二時間段內(nèi)，無非會有兩種結(jié)果出現(xiàn)，一是股權(quán)繼承人繼承股權(quán)成為公司股東，那么他將享有按照《公司法》及公司章程規(guī)定賦予的股東權(quán)利，自然沒有進行討論的必要；二是股權(quán)繼承人被公司排除在外，無法成為公司的股東。那么按照現(xiàn)有法律的規(guī)定，如果被繼承人股東的股權(quán)由公司的其他股東全部購買，其合法繼承人只能繼承股權(quán)帶來的收益；如果公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，被繼承人股東的股權(quán)可由公司以外的第三人購買。
（三）股權(quán)繼承人訴訟權(quán)利的行使
筆者認為，為了更好地保護股權(quán)繼承人的權(quán)利，可以通過準股權(quán)制度的設立，當被繼承的股權(quán)受到侵害時，可賦予股權(quán)繼承人能夠以自己的名義提訟的權(quán)利。
有限責任公司股權(quán)繼承不僅需要明確實體權(quán)利，更重要的是做好程序設計，從而實現(xiàn)各方利益的平衡，期望理論界和實務界共同做出努力。
參考文獻：
[1]董嵐.有限責任公司股權(quán)繼承法律問題研究[J].南京大學學報，2014，6.
[2]周海博.有限責任公司股權(quán)繼承問題考辨[J].廣西大學學報，2015（6）：71.
[3]陳葦.當代中國民眾繼承習慣調(diào)查實證研究[M].北京：群眾出版社， 2014.
[4]孫有強.有限責任公司股權(quán)繼承問題研究，2004
[5]秦力.淺析股東出資瑕疵的幾點問題.魅力中國
[6]朱聲敏.粟勤生淺論有限責任公司股東資格的認定[期刊論文]-改革與開放2009（22）
[7]唐新 有限責任公司瑕疵出資人股東資格的認定[期刊論文]-現(xiàn)代企業(yè)文化2011（21）
[8]張娟.羅華論瑕疵出資對股東資格的影響[期刊論文]-商品與質(zhì)量（科教與法）2011（4）
合并財務報表是財務會計中的重要部分，在直接的實務處理中抵銷分錄形式復雜，借貸方對應關(guān)系模糊，不容易發(fā)現(xiàn)其中存在的錯誤。針對上述問題，本文重點從參與合并以及合并后形成的企業(yè)主體的角度出發(fā)，論述企業(yè)并購過程中涉及到權(quán)益交易和非權(quán)益交易兩種情況下的抵銷處理原理，認為企業(yè)合并從實質(zhì)上已經(jīng)突破了會計主體的假設，但在會計處理上仍然可以基于會計主體假設進行，通過分析企業(yè)并購的交易實質(zhì)，對企業(yè)合并中關(guān)于會計的主體假設適應性，對合并商譽的實質(zhì)問題進行探索性的思考。
因為合并后形成新的合并主體，因此參與合并的單個報告主體之間發(fā)生的業(yè)務聯(lián)系，對合并主體來講就是集團內(nèi)部的資產(chǎn)負債的變化不需做業(yè)務處理，實際上就等同于單個的報告主體并沒發(fā)生業(yè)務，這就給我們一種啟示，即在編制抵銷分錄時，就可以將參加合并的單個企業(yè)對此所作的業(yè)務處理反向沖銷來代替合并報表的抵銷分錄。
例如，A企業(yè)和B企業(yè)發(fā)生合并，合并后經(jīng)濟實體假設是C，在以A、B為報告主體時，對業(yè)務往來雙方都會分別進行單獨賬務處理，期末在基于主體C編制合并報表時就需要做相應的抵銷處理，按照上文論述就可以直接將A、B做的會計分錄分別反做一遍，原來的借記貸，原來的貸記借，再將雙方反做的分錄合并后即可，合并分錄就是合并的抵銷分錄。
一般認為，企業(yè)合并過程中涉及到權(quán)益交易和非權(quán)益交易對上述不同的會計主體來講是有所區(qū)別的。下面就上述兩種情況分別舉例分析。
一、合并主體涉及股權(quán)交易的抵銷處理
本例中，甲企業(yè)對乙企業(yè)長期股權(quán)投資的數(shù)額為1 000 000元，與乙企業(yè)所的所有者權(quán)益總額正好相等，說明乙企業(yè)的股權(quán)投資數(shù)額均為甲企業(yè)所有，通過抵銷分錄將甲企業(yè)長期股權(quán)投資總額、乙企業(yè)的所有者權(quán)益總額在編制合并報表時重復計算的因素全部剔除，消除其對企業(yè)集團合并報表的影響。編制合并報表時，編制抵銷分錄如下：
借：股本——A 900000
資本公積——A 50000
盈余公積——A 20000
未分配利潤——A 30000
貸：長期股權(quán)投資 1000000
下面我們按照上文的分析作相應的處理。
基于甲企業(yè)為會計主體，甲企業(yè)購買乙企業(yè)的業(yè)務處理：
借：長期股權(quán)投資 1000000 ①
貸：銀行存款 1000000
上述收購業(yè)務基于乙會計主體，就是將屬于B股東的權(quán)益變?yōu)閷儆贏的權(quán)益，實際上可以分解成兩部分：一是A股東購買乙企業(yè)的股票;二是乙企業(yè)回購原股東B的股票，相應的業(yè)務處理如下：
借：銀行存款 1000000 ②
貸：股本——A 900000
資本公積——A 50000
盈余公積——A 20000
未分配利潤——A 30000
借：股本——B 900000 ③
資本公積——B 50000
盈余公積——B 20000
未分配利潤——B 30000
貸：銀行存款 1000000
按照上文我們的分析需要做①、②的逆分錄，分錄③是乙企業(yè)與其原股東的回購業(yè)務，不屬于我們上文分析的甲、乙企業(yè)交易，不在抵銷的范圍內(nèi)，①、②的逆分錄分別如下：
借：銀行存款 1000000
貸：長期股權(quán)投資 1000000
借：股本——A 900000
資本公積——A 50000
盈余公積——A 20000
未分配利潤——A 30000
貸：銀行存款 1000000
將上述分錄合并后，合并報表的抵銷分錄為：
借：股本——A 900000 ④
資本公積——A 50000
盈余公積——A 20000
未分配利潤——A 30000
貸：長期股權(quán)投資 1000000這和直接分析合并后經(jīng)濟實體重復記的項目后抵銷的結(jié)果是一樣的，而且是按照合并前后不同會計主體的角度來分析得出的，也就是按上述會計處理，并沒有違背會計主體的假設，但值得注意的是這樣的路徑分析從現(xiàn)實交易的實質(zhì)角度分析是存在問題的。基于以按照甲企業(yè)和乙企業(yè)為報告主體，按照上述思路分析，所做出的抵銷分錄業(yè)務處理是不符合現(xiàn)實中交易實質(zhì)的，因為上述收購業(yè)務的實質(zhì)是甲企業(yè)和乙企業(yè)原來的股東直接進行的股票買賣沒有涉及會計主體企業(yè)乙，此時的交易主體是甲企業(yè)和乙企業(yè)的股東而非會計主體乙。但是上述的思路使我們更加清晰地了解到會計主體的交易過程，這樣就為合并抵銷分錄的編制提供了一種理論依據(jù)，對目前一步到位的抵銷處理起到解釋驗證作用。目前的會計準則直接根據(jù)合并后的經(jīng)濟實體為會計主體分析合并造成的重復項目，然后進行相應的抵銷處理，這種方法固然可以一步到位，但是容易造成抵銷分錄借貸方對應關(guān)系模糊，不能直接反應業(yè)務的實質(zhì)過程，容易出錯。
二、合并主體涉及非股權(quán)交易業(yè)務的抵銷處理
例2：甲企業(yè)2010年1月1日采用控股合并的方式以貨幣資金900，000元對乙企業(yè)投資，取得其100%股權(quán)。甲企業(yè)向乙企業(yè)銷售其生產(chǎn)的商品100件，其銷售價格為9元/件，生產(chǎn)成本為5元/件，乙企業(yè)以銀行存款支付，假設乙企業(yè)并未對外銷售，不考慮增值稅的影響要求編制抵銷分錄。
首先，我們按照目前會計準則的要求編制抵銷分錄：
①抵銷甲企業(yè)未實現(xiàn)的內(nèi)部銷售收入、內(nèi)部銷售成本：
借：營業(yè)收入 900
貸：營業(yè)成本 900
②抵銷乙企業(yè)存貨價值中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售利潤：
借：營業(yè)成本 400
貸：存貨 400
將上述兩個抵銷分錄合成一個抵銷分錄：
借：營業(yè)收入 900
貸：營業(yè)成本 500
存貨 400
再次，我們按照上文的分析作抵銷分錄。
上述購銷業(yè)務基于甲企業(yè)為會計主體，甲企業(yè)的處理為：
借：銀行存款 900
貸：營業(yè)收入 900
借：營業(yè)成本 500
貸：存貨 500
上述購銷業(yè)務基于乙企業(yè)為會計主體，乙企業(yè)的處理為：
借：存貨 900
貸：銀行存款 900
按照上述思路，作為合并主體的抵銷分錄應該是將上述分錄的借記貸，貸記借，即將甲、乙單獨的業(yè)務處理分錄反做為：
借：營業(yè)收入 900
貸：銀行存款 900
借：存貨 500
貸：營業(yè)成本 500
借：銀行存款 900
貸：存貨 900
將上述分錄合并得到合并后形成的新主體的抵銷分錄為：
借：營業(yè)收入 900
貸：營業(yè)成本 500
存貨 400
論文關(guān)鍵詞：中小型，會計師事務所，內(nèi)部治理
中注協(xié)的《會計師事務所內(nèi)部治理指南》自2008年1月1日起實施至今已經(jīng)有近四年的時間，具體的實施情況并不樂觀。為了全面提升注冊會計師行業(yè)服務社會經(jīng)濟發(fā)展的能力，推動我國會計師事務所做大做強，必須大力加強中小型會計師事務所的內(nèi)部治理。
一、中小型會計師事務所的界定及特點
（一）中小型會計師事務所的界定
財政部和國家工商行政管理總局于2010年7月21日聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定》（財會[2010]12號）中指出：所稱的大型會計師事務所指在人才、品牌、規(guī)模、技術(shù)標準、執(zhí)業(yè)質(zhì)量和管理水平等方面居于行業(yè)領(lǐng)先地位，能夠為我國企業(yè)“走出去”提供國際化綜合服務，行業(yè)排名前10位左右的會計師事務所。截至2010年6月，我國已有會計師事務所7000多家，依據(jù)上面的這個標準判斷，我國絕大多數(shù)的會計師事務所屬于中小型，由此可見，加強中小型會計師事務所的內(nèi)部治理，對于提升整個行業(yè)的治理水平至關(guān)重要。
（二）中小型會計師事務所的特點
與我國的大型會計師事務所相比，中小型會計師事務所的特點主要體現(xiàn)在以下幾個方面：一是事務所規(guī)模較小，主要表現(xiàn)在注冊會計師的人數(shù)較少，業(yè)務收入不多及注冊資本不高等方面；二是事務所股權(quán)相對集中，主要表現(xiàn)在事務所的股權(quán)集中掌握在少數(shù)幾個發(fā)起人手中的情況較為常見；三是事務所的經(jīng)營激勵與約束機制較為簡化甚至缺失，主要表現(xiàn)為人才流失狀況較為普遍；四是事務所的質(zhì)量控制制度不規(guī)范或者沒能有效的執(zhí)行，主要表現(xiàn)為執(zhí)業(yè)質(zhì)量相對不高。
二、中小型會計師事務所內(nèi)部治理中存在的問題
由于中小型會計師事務所大多成立的時間不長，沒有什么內(nèi)部治理的經(jīng)驗，在內(nèi)部治理方面主要存在以下問題：
（一）決策與監(jiān)督機制有待于完善
決策與監(jiān)督機制不健全甚至缺失首先表現(xiàn)為股東（合伙人）結(jié)構(gòu)不合理。中小型會計師事務所規(guī)模普遍較小，股權(quán)相對集中會計畢業(yè)論文，常常出現(xiàn)大控股股東“一兩股獨霸”的情況，進而導致在決策中，未能根據(jù)行業(yè)“人合”的特性，確定合理的表決方式，其他事務所從業(yè)人員的參與議事、討論和決策的權(quán)利未能得到有效發(fā)揮。其次表現(xiàn)為董事會（合伙人管理委員會）在規(guī)模、獨立性等方面存在一些問題，即規(guī)模較小，不存在獨立性，因為董事會成員為事務所的出資人，同時又是事務所的執(zhí)業(yè)注冊會計師，肩負著所有者與經(jīng)營者的雙重身份。再次表現(xiàn)為監(jiān)事會（監(jiān)事）機構(gòu)缺失或者形同虛設，沒能發(fā)揮應有的作用。
（二）質(zhì)量控制未能得到應有的重視
小型會計師事務所目前的服務對象多為中小型企業(yè)，相對上市公司而言，其所承擔的業(yè)務風險一般不大，于是質(zhì)量控制意識缺乏，忽視質(zhì)量控制制度的建立與健全，在審計驗資活動中，未能充分履行必要的審驗程序，缺乏應有的職業(yè)懷疑態(tài)度，這些都導致了小型事務所內(nèi)部質(zhì)量控制狀況的混亂論文提綱怎么寫。中型會計師事務所大多制定有質(zhì)量控制制度，但在具體的實施中卻未能起到應有的效果，一方面是大股東（合伙人）不重視，不能起到模范帶頭的作用，制定質(zhì)量控制制度只是為了應付注協(xié)等行業(yè)及監(jiān)管部門的檢查，另一方面受到經(jīng)濟利益的誘惑，在出具審計報告的“黃金”時期，對審計助理人員缺少必要的監(jiān)督，根本沒有人沒有時間來執(zhí)行具體的指導、監(jiān)督、復核等質(zhì)量控制制度。
（三）員工權(quán)益未能很好的得到保障
未能很好的保障員工權(quán)益首先表現(xiàn)為職業(yè)培訓不足。由于中小型會計師事務所資金較少，業(yè)務范圍小，業(yè)務量不多，不能夠?qū)π律蠉彽膯T工進行適當?shù)膷徢芭嘤枺趫?zhí)業(yè)過程中又是重使用，輕培訓，未能對員工進行有效的繼續(xù)教育培訓，培訓機制不健全導致員工后勁不足，進而不能盡快的更新知識適應復雜的審計環(huán)境。其次表現(xiàn)在員工的勞保權(quán)益保障欠缺。一方面制定的工資福利、社會保險、辭退辭職條件與程序等制度未能有效實施，少數(shù)大股東（合伙人）憑借其在公司權(quán)益中的較高比重而分得了最大的收益，忽視人力資源的首要作用。另一方面事務所信息溝通與披露不順暢，業(yè)績評價、薪酬、晉升制度等的具體運作不透明，分配制度不公導致具體干活的人卻不能分得應有的份額，使事務所從業(yè)人員沒有很好的激勵機制，不能發(fā)揮主觀能動性，高素質(zhì)的業(yè)務人才不斷流失會計畢業(yè)論文，內(nèi)部治理水平的提升也就無從談起。
（四）合伙文化尚未形成
企業(yè)文化是被企業(yè)成員共同接受的價值觀念、思維方式、工作作風、行為準則等群體意識的總稱。合伙文化是保障中小型會計師事務所和諧、持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在力量。在目前的中小型會計師事務所中，尚未形成合伙文化氛圍。目前中小型會計師事務所合伙文化的缺失主要表現(xiàn)在：沒有形成竭誠為客戶提供服務和富有團隊合作精神的行為準則；沒有形成為事務所的做大做強共同奮斗的價值取向；沒有形成獨特的事務所品牌形象，不能統(tǒng)一員工價值觀念，未能形成強大的凝聚力。
三、提升中小型會計師事務所內(nèi)部治理水平的對策
以《會計師事務所內(nèi)部治理指南》為指導，結(jié)合中小型會計師事務所的特點，針對目前中小型會計師事務所內(nèi)部治理中存在的問題，應主要從以下方面完善中小型會計師事務所的內(nèi)部治理：
（一）完善決策與監(jiān)督機制
會計師事務所內(nèi)部治理應當以法律法規(guī)為依據(jù)，建立公開透明、相互制衡的事務所治理結(jié)構(gòu)和治理機制。首先應優(yōu)化中小型事務所的股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)決定著事務所控制權(quán)的分布，是事務所能否健康發(fā)展最重要的因素。中小型會計師事務所應當以“人合”為基礎，充分發(fā)揮審計人員的智力勞動和專業(yè)價值在事務所內(nèi)部決策和管理中的主導作用。其次完善中小型會計師事務所董事會結(jié)構(gòu)和運作機制。從結(jié)構(gòu)上，一方面借鑒上市的運作經(jīng)驗，吸收獨立董事參與事務所重大問題地決策；另一方面根據(jù)行業(yè)“人合”的特點，不斷地吸收職工董事參與事務所重大問題的決策，進而優(yōu)化董事會中董事的構(gòu)成。從運作機制上，在章程中明確規(guī)定董事會職權(quán)并嚴格執(zhí)行。再次應強化監(jiān)事的作用。監(jiān)事應當具備與其職責相適應的專業(yè)知識、監(jiān)督能力和工作經(jīng)驗，切實履行監(jiān)督職權(quán)。同時，可以考慮通過設立各種專門委員會來發(fā)揮制衡作用，以有效彌補中小型會計師事務所制衡機制嚴重不足的缺陷論文提綱怎么寫。
（二）加強質(zhì)量控制
執(zhí)業(yè)質(zhì)量是事務所的生命線，為了加強執(zhí)業(yè)質(zhì)量控制，中小型會計師事務所必須堅持“誠信為本，遵循準則”的執(zhí)業(yè)理念，建立建全董事會審議決策制度、風險評估制度、分類管理制度、回避制度、質(zhì)量控制復核制度、業(yè)務報告簽發(fā)制度、職業(yè)風險基金制度等一系列的質(zhì)量控制制度。在具體的執(zhí)業(yè)過程中，首先，要求事務所的主任會計師應當以身作責，通過清晰、一致及經(jīng)常的行動示范和信息傳達，強調(diào)質(zhì)量控制政策和程序的重要性。其次，應當對全體員工進行誠信教育，提高每位執(zhí)業(yè)人員的執(zhí)業(yè)道德水平。再次，應嚴格按照業(yè)務準則和相關(guān)法規(guī)的要求執(zhí)行各項業(yè)務，嚴格執(zhí)行各項審計程序，特別是不可替代的審計程序，完善相關(guān)的工作底稿，認真執(zhí)行分級復核制度。
（三）保障員工權(quán)益
由于會計師事務所是知識密集型的人合性質(zhì)的組織，事務所的從業(yè)人員大多素質(zhì)較高，從事的是高智力勞動，專業(yè)技術(shù)、管理活動等要素對事務所收益的貢獻比資本要素的貢獻更大且更重要，所以，中小型會計師事務所為了切實保障從業(yè)人員的合法權(quán)益，首先，分配制度應當是在按勞（業(yè)績）分配的基礎上，考慮公司法中按資分配的原則，將兩者結(jié)合考慮會計畢業(yè)論文，以按勞（業(yè)績）分配為主，按資分配為輔助的多勞多得的分配制度，并提高分配的透明度。其次，在選拔用人方面應當在重使用的同時重視培養(yǎng)，為員工提供外出學習深造的機會；再次，事務所在滿足員工物質(zhì)需要的同時，考慮員工的精神需要，通過職務晉升等渠道，吸引并留住人才。
（四）培養(yǎng)事務所合伙文化
《指南》要求積極樹立“人合、事合、心合、志合”的事務所治理理念，推動形成誠信、合作、平等、協(xié)商的事務所合伙文化。在事務所內(nèi)部治理過程中，內(nèi)部治理制度有時是剛性的，由于執(zhí)業(yè)環(huán)境的復雜性和事務所內(nèi)部情況的多樣性，在設計與執(zhí)行內(nèi)部治理制度的過程中，難免會存在不盡如人意的情況，這時，事務所合伙文化可以起到柔性的補充作用，確保內(nèi)部治理的有效性。中小型會計師事務所的合伙文化激勵要從價值觀念的角度來激發(fā)事務所從業(yè)人員對事業(yè)成就的自豪感，使其從社會尊重和認可方面獲得驅(qū)動力，從而使事務所的每個職員都明顯地感受到希望所在，形成特有的凝聚力。在具體的文化培養(yǎng)過程中，中小型會計師事務所應當在繼承傳統(tǒng)文化精髓的基礎上，以人為本，注重培養(yǎng)合作意識和團隊精神、能夠尊重和包容他人、注重激勵和培養(yǎng)人才、增強溝通與協(xié)調(diào)等方面的文化內(nèi)涵。
參考文獻：
[1]何麗芳.淺論中小會計師事務所的內(nèi)部治理機制[J].長三角,2009,(05)
[2]趙長寶.完善事務所內(nèi)部治理的建議[J].中國注冊會計師,2007,(03)
[3]鄧元秀.淺談中小型中外會計師事務所內(nèi)部治理差異[J].財經(jīng)界,2010,(21)
[4]蔣慧敏,游春林.中小型會計師事務所治理探討[J].武漢商業(yè)服務學院學報,2009,(23)
關(guān)鍵詞:股權(quán)分置改革 持股比例 現(xiàn)金股利
從資本市場角度來看,股權(quán)分置改革通過改善證券市場參與主體結(jié)構(gòu)的不均衡問題提高對資金資源配置效率,形成更有效的證券市場,從而完善價格發(fā)現(xiàn)機制;從股市中的各利益群體的角度,股權(quán)分置改革是一次圍繞利益重新分配展開的博弈,而這種博弈從直接或間接的方面影響了上市公司現(xiàn)金股利的發(fā)放。因此,下文將著重從投資者結(jié)構(gòu)及其對現(xiàn)金股利偏好的角度闡述股權(quán)分置對現(xiàn)金股利發(fā)放的影響。
一、中國證券市場投資者結(jié)構(gòu)及其對現(xiàn)金股利偏好分析
暫將對“股利之謎”的各種傳統(tǒng)解釋拋開,例如:信息內(nèi)涵效應、喜歡現(xiàn)期收入、消除不確定性、成本以及追隨者效應等,根據(jù)中國證券市場中的實際情況,我們可以得到如下不同類別中國證券投資者對現(xiàn)金股利偏好的解釋:
(一)非流通股股東
一方面,由于非流通股不上市流通,二級市場上股票價格的波動對非流通股股東影響很小,因此流通股股東利潤來源主要為對高股利支付的追求。另一方面,非流通股無法自由在二級市場上變現(xiàn),而自身日常營運需要龐大現(xiàn)金流,其日常勞動現(xiàn)金流流通產(chǎn)生了一定程度的阻礙,使得非流通股股東也傾向于獲得高股利。
(二)流通股股東
流通股主要包括機構(gòu)投資者和個人投資者。由于股權(quán)分置,流通股比例較小,流通股股東很難享受到股東的表決權(quán)、收益分配權(quán)及剩余財產(chǎn)分配權(quán)等基本權(quán)利,只能通過“用腳投票”來行使其權(quán)利。
中國證券市場尚未成熟,價格發(fā)現(xiàn)機制并不十分有效,因此機構(gòu)投資者通過分散投資風險獲取宏觀經(jīng)濟發(fā)展利益的方式并非主流,更多時候以博取短期股價波動差價為投資目的。同時2:1的非流通股與流通股比例以及巨大的成本懸殊使得同等股利政策下,流通股股東收益率遠低于非流通股股東收益率,也使其不熱衷于現(xiàn)金股利。而中小散戶同樣熱衷于股價的變動,換手率高,對公司股利變動反應冷淡。因此,流通股股東不傾向于股現(xiàn)金利發(fā)放。
二、持股比例與現(xiàn)金股利派發(fā)分析
正是中國的證券市場不成熟性、獨特的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及由之造成的投資者對股利偏好結(jié)構(gòu)使得上市公司在與世界證券市場保持發(fā)放股利公司比例低的共同趨勢的同時,又有一定的偏離,大股東(非流通股占2/3)對現(xiàn)金股利支付的傾向與股權(quán)分置改革實施的博弈使得股權(quán)分置改革前、中、后的現(xiàn)金股利支付有了一些顯著的變化。
本文選取30家于2006年進行股權(quán)分置改革且2006年～2008年連續(xù)發(fā)放現(xiàn)金股利的上市公司,對其數(shù)據(jù)進行處理,得到如下結(jié)果。其中,股權(quán)集中度1指第1大股東持股比例,Z指數(shù)指第1大股東持股比例/第2大股東持股比例。該指數(shù)越大,股東力量的差異越大。
數(shù)據(jù)來源:銳思數(shù)據(jù)
由表一,在樣本公司中,稅前派息的平均值及最大值增加量十分顯著,2008年平均值相對于2006年提高了23.39%。根據(jù)股權(quán)分置改革的時機和上文對我國投資者偏好分析,可以認為這種現(xiàn)象是由于大股東利用股改前期進行高現(xiàn)金股利派發(fā)的政策,向其輸送現(xiàn)金,充分利用最后的機會滿足自身對現(xiàn)金股利的偏好。一方面由于股權(quán)完全流通與實施改革之間的時滯造成大股東控制地位在時間上進一步延長。另一方面可能是由于非流通股股東所持資產(chǎn)一般質(zhì)量較優(yōu),不會輕易拋售變現(xiàn),且一旦大規(guī)模拋售變現(xiàn),非流通股股東所遭受的損失較大。因此通過現(xiàn)金股利輸送利益的方式得以持續(xù)。
從第1大股東持股比例來看,從2006年至2007年平均值有所改變,然而2007年至2008年變動不大。股權(quán)分置改革的成效仍不夠顯著,上市公司的持股結(jié)構(gòu)未發(fā)生根本性變化,大股東的持股量仍保持著絕對或相對的控制地位。
從Z指數(shù)來看,平均值在2006年至2007年有較大幅度的下滑,而在2008年又有輕微上浮,而最大值的降低十分顯著,說明股權(quán)分置改革在改變股東力量差異方面的效果比較明顯。
三、結(jié)論
股權(quán)分置改革有利于改善股權(quán)結(jié)構(gòu),促進資本市場有效的資源配置,完善價格發(fā)現(xiàn)機制,然而股權(quán)結(jié)構(gòu)改變也促使大股東乘末班車實現(xiàn)其對現(xiàn)金股利的偏好,造成現(xiàn)金股利派發(fā)逐漸增加,由于改革中出于穩(wěn)定市場因素對非流通股禁售的時間規(guī)定,股權(quán)分置改革與其預期目標的達成仍有一定的時滯,使現(xiàn)金股利發(fā)放趨勢延長。然而,隨著改革的進一步擴展,資本市場上股權(quán)結(jié)構(gòu)將更趨向于成熟市場,預期從長期來看現(xiàn)金股利發(fā)放會逐漸減少,而股票回購形式將會成為主流。
參考文獻:
[1]李志茹.基于股權(quán)分置改革股利政策問題研究.中國優(yōu)秀碩士學位論文全文數(shù)據(jù)庫。
[2]韓莉俠.股權(quán)分置改革的計量經(jīng)濟分析.天津市財貿(mào)管理干部學院學報第十卷2008年第1期。
[3]吳作鳳.上市公司股利政策的思考[J].財會通訊(學術(shù)版),2006,5:16-17。
[4]魏剛主編.中國上市公司股利分配問題研究[M].大連:東北財經(jīng)大學出版社,2001:125-140。
[5]陳家橋,干霞麗.我國上市公司股利政策研究[J].經(jīng)濟師,2006,7:91-92。
關(guān)鍵詞:理論;股權(quán)分置改革;股利政策
中圖分類號:F27文獻標識碼:A
一、關(guān)于問題
問題是研究如何建立起有效的激勵約束機制,促使管理者(人)為股東 (委托人)利益最大化服務。現(xiàn)代公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是問題產(chǎn)生的根源。
最早將理論引入到股利政策研究的是羅澤夫(1982)。他認為股利政策能夠減少公司的成本。一方面能夠一定程度上防止公司管理者投資于凈現(xiàn)值為負的項目,導致公司價值損失;另一方面為了滿足公司項目的資金需求,迫使公司經(jīng)理進入資本市場為項目融資,而資本市場的事前監(jiān)督能夠解決原有股東監(jiān)督的無效性。因此,股利政策能夠從有效監(jiān)督和風險調(diào)整角度不同程度地解決了股東與管理者之間的問題。
伊斯特布魯克(1984)認為,單個的股東監(jiān)督造成的“不經(jīng)濟”使其對管理者無法進行有效監(jiān)督。如果監(jiān)督是由相關(guān)的債權(quán)人對企業(yè)進行,股東的財富就會增加。因此,股利政策可以作為減少成本的工具,在資本結(jié)構(gòu)中提高負債比例,增加債權(quán)人對企業(yè)的監(jiān)督,降低股東的監(jiān)督支出,增加股東的價值;同時,企業(yè)支付較高的股利,還迫使企業(yè)不斷走向資本市場進行籌資,管理層的經(jīng)營業(yè)績是新投資者購買新股的依據(jù)之一。因此,股利政策促使管理者改善經(jīng)營業(yè)績,增加企業(yè)價值。
詹森(1986)提出了管理層與股東之間存在的問題,上市公司的管理層作為人,為了謀求私利進行一些侵害股東利益的決策。比如,公司內(nèi)部資金過多導致管理層過度投資問題。股利的支付能有效地降低成本:一方面股利支付減少了管理者的過度投資;另一方面股利發(fā)放可以使得公司留存收益的供給資金的可能性變小,為了公司發(fā)展需要進行外部融資,這就意味著公司將接受更多的監(jiān)督和檢查。
二、股改前的上市公司股利政策特點分析
(一)股利支付率不高,不分配的公司逐年增多。我國資本市場的重要特征是將上市公司的股份按所有者性質(zhì)劃分為國家股、法人股和個人股,國家股、法人股 “暫不”上市流通,形成股權(quán)分置。股權(quán)分置造成非流通股股權(quán)不能流通但有公司財務決策權(quán),這就使得非流通股東有強烈的隱藏利潤動機,少分配、甚至不分配,股利支付的水平總體較低。
“異常高派現(xiàn)”是2000年以來證券市場上出現(xiàn)的新情況,除了極少數(shù)民營公司之外,這些公司的大股東有絕對控股地位,借助“公司首次籌資上市―高比例派現(xiàn)―取得再融資資格―再融資―繼續(xù)高比例派現(xiàn)政策”這樣一種特殊的融資循環(huán)機制,通過現(xiàn)金股利套取上市公司自由支配的現(xiàn)金流。
(二)股利形式不斷推陳出新。我國上市公司常見的股利分配方式一般有三種:派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股,而且現(xiàn)金股利亦不是股利分配的主要方式,公司送股、轉(zhuǎn)增股本和配股比例大,公司股本擴張迅速。理論上,轉(zhuǎn)增股本和配股不屬于股利分配范疇,但在實踐中,我國上市公司股利分配方案的宣布往往伴隨著配股、公積金轉(zhuǎn)增股本等股本擴張行為,成為股權(quán)分置的中國資本市場特殊的股利分配形式。
(三)股利政策缺乏穩(wěn)定性。在股權(quán)分置的制度背景下,很多上市公司非流通股股東在掌握公司實際控制權(quán)的前提下,為了自身利益隨時調(diào)整包括股利分配在內(nèi)的財務決策,造成股利政策的隨意性。
(四)股利分配行為極不規(guī)范。“同股同權(quán)、同股同利”是股份公司應遵循的基本原則,然而我國特殊的體制決定上市公司存在國有股、法人股、內(nèi)部職工股和公眾股等多種股票種類。考慮到不同投資主體的特點,有些公司的股利分配方案中對流通股和非流通股區(qū)別對待,比如股利支付形式和金額都有所不同。
以上的分析表明,問題在我國表現(xiàn)為股權(quán)分置導致的流通股股東與掌握公司決策權(quán)的非流通股股東的利益之爭,這種特殊的利益之爭使中國上市公司股利政策的實踐與理論同西方國家相比,形成了股利的所謂“中國之謎”,這樣的股利政策使持有流通股股份的廣大中小股東處于被非流通股股東忽視、甚至掠奪的不公正地位。
三、股改后的上市公司股利政策特點
(一)關(guān)于股權(quán)分置改革。2003年底,證監(jiān)會尚福林、屠光紹在公開談話中,首次認可了中國股市與西方股市存在顯著的差異性,承認中國股市存在特殊的 “股權(quán)分置”問題。非流通股股東性質(zhì)使股票價格的波動對非流通股股東影響很小,而流通股東則主要靠資本利得作為利潤來源。這樣,非流通股股東和流通股股東在股利上就會產(chǎn)生不同的利益追求目標,使我國產(chǎn)生了一些特殊的股利分派現(xiàn)象。基于此,2005年4月29日,中國證監(jiān)會正式《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》,標志著股權(quán)分置改革工作正式啟動,2007年12月31日已完成或進入股權(quán)分置改革程序的上市公司市值占應改革上市公司總市值的比重達到98%,股權(quán)分置改革基本完成。
股權(quán)分置改革的使命是把上市公司建成所有股東的利益共同體,使各類股東在制度層面上都處在平等的地位。股利政策的規(guī)范化成為順理成章的事,使其在一定程度上緩解問題。
(二)股改后的股利政策特點
1、采用現(xiàn)金股利分配形式的公司比重有較大提高。股權(quán)分置改革完成后,上市公司各股東對股利的偏好是一致的。實現(xiàn)全流通目標預期使得非流通股股東必須把二級市場的股價納入到需要考慮的范圍中來,現(xiàn)金股利成為最簡單、最快捷傳達公司經(jīng)營狀況、未來發(fā)展前景的信號。
2、整體派現(xiàn)水平提高。股改后,每股股利的增幅與每股盈余的增幅是基本相同的,也就是說上市公司的整體派現(xiàn)水平在隨著盈利水平的提高而提高。這一方面說明了我國上市公司的盈利質(zhì)量在提高;另一方面也標志著上市公司的股利政策和盈利能力的相關(guān)性得到了加強。
3、股利分配行為比較規(guī)范,股利支付中“異常高派現(xiàn)”行為減少。股改后,大股東通過高派現(xiàn)來進行利益侵占的動機減少了。一方面隨著非流通股可以逐步解禁進入二級市場實現(xiàn)全流通,非流通股東可以享受股價上漲帶來的溢價收入;另一方面非流通股股東和流通股股東的利益趨向一致,非流通股股東也把提升公司股價視為己任。
(三)后股改時代的政策建議。要使股改對股利政策產(chǎn)生利好影響,需要各方面輔助政策的實施來鞏固股權(quán)分置改革的成果,筆者認為以下幾個方面值得考慮:
1、股權(quán)分置改革后規(guī)范上市公司股利政策應著力解決最關(guān)鍵的問題,就是提高上市公司的盈利能力。盈利是上市公司支付股利的前提和基礎,我國上市公司股利政策波動大、缺乏連續(xù)性,很大程度上是因為上市公司盈利能力不強、不穩(wěn)定、盈利質(zhì)量不高造成的。
2、建立良好的內(nèi)部監(jiān)督機制。股權(quán)分置改革實現(xiàn)的是股權(quán)性質(zhì)的改變,但短時間內(nèi)仍然改變不了大股東“一股獨大”的局面,所以應建立公司的內(nèi)部監(jiān)督機制,形成不同類型股東之間的有效制衡,減少內(nèi)部人控制,從根本上解決大股東在公司內(nèi)部權(quán)力過大,損害中小股東利益問題。
3、建立有限售條件的流通股逐步實現(xiàn)穩(wěn)步流通的監(jiān)督機制。在一定期間內(nèi)實現(xiàn)非流通股逐步流通是非流通股股東在股權(quán)分置方案中做出的重要承諾,為了保證這一承諾的實現(xiàn),需要建立相應的監(jiān)管機制,形成實現(xiàn)承諾的一種強制力,促使第一大股東能順利實現(xiàn)全流通,讓市場來最終監(jiān)督第一大股東行為,也為各股東之間形成制衡機制打下了一定的基礎,減少股東間的成本。
4、強化上市公司債權(quán)人監(jiān)督機制。以銀行為例,可以利用銀行在上市公司的信息優(yōu)勢,形成對上市公司較強的監(jiān)控能力,加快確認商業(yè)銀行戰(zhàn)略性持股的法律許可,這不失為一項較好的政策選擇。一方面銀行不僅是上市公司最大的債權(quán)人,而且是公司資金的長期供應者,這意味著銀行處于一種“準股東”的地位。雖然銀行的長期債權(quán)和短期連續(xù)債權(quán)與股東的投入資本具有名義上的債權(quán)與股權(quán)之分,但是它們與股本有很強的相似性;另一方面我國上市公司的外部治理環(huán)境與西方國家相比,制度規(guī)則與市場約束的有效性還十分有限。所以,當銀行的債權(quán)利益面臨威脅和損害時,債權(quán)約束往往不能對該威脅和損害進行有效地防范。開放銀行對公司進行戰(zhàn)略性投資,可以形成債權(quán)與股權(quán)的約束合力,加強對上市公司的監(jiān)督,保護廣大中小股東的利益。
(作者單位:山東財政學院會計學院)
主要參考文獻:
[1]應展宇.股權(quán)分裂、激勵問題與股利政策――中國股利之謎及其成因分析.管理世界,2004.7.
[2]吳曉求.股權(quán)分置改革的若干理論問題――兼論全流通條件下中國資本市場的若干新變化.財貿(mào)經(jīng)濟,2006.2.
[3]呂長江,王克敏.上市公司股利政策的實證分析.經(jīng)濟研究,1999.12.
[4]李常青.我國上市公司股利政策現(xiàn)狀及其成因.中國工業(yè)經(jīng)濟,1999.9.
關(guān)鍵詞：融資偏好 ；資本結(jié)構(gòu) ；融資成本；內(nèi)部人控制
一、引言
美國經(jīng)濟學家莫迪格利安尼（Modig-liani）和米勒（Miller）于1958年在論文《資本成本，公司金融和投資理論》中提出了MM定理，隨后Myers和Majluf （1984）在其名篇《企業(yè)知道投資人所不知道信息時的融資和投資決策》一文中，以信息不對稱理論為基礎，提出優(yōu)序融資假說，Titman and Wessels（1988）也驗證了Myers and Majluf的這一結(jié)論，關(guān)于資本結(jié)構(gòu)理論的實證檢驗相繼問世，使得資本結(jié)構(gòu)理論更加的完善。Myers和Majluf（1984）的優(yōu)序融資理論指出企業(yè)偏好于內(nèi)部融資，如果需要外部融資，會首先發(fā)行最安全的證券，也就是說，先債務后權(quán)益。雖然國外的現(xiàn)狀基本都遵循著傳統(tǒng)的優(yōu)序融資理論，不管是統(tǒng)計分析中還是案列研究中，基本都符合傳統(tǒng)的融資順序。然而我國眾多研究學者卻發(fā)現(xiàn)中國的上市公司存在與西方發(fā)達國家截然不同的融資行為。黃少安和張崗（2001）認為中國大陸的上市公司存在股權(quán)融資偏好。林凡（2007）、陸正飛，高強（2003）發(fā)現(xiàn)中國上市公司更偏向于外源融資來滿足資金需求。基于這一差異，本文著重分析形成我國上市公司融資特點的成因以及這種現(xiàn)象帶來的融資負效應，并有針對性的提出一些治理對策。
二、我國上市公司股權(quán)融資偏好成因分析
（一）股權(quán)融資成本低且風險小
上市公司在選擇融資的方式時，最先考慮的就是融資的成本。由于我國很多企業(yè)都處在成長發(fā)展期，可能無法承受債務融資的高成本和高風險，所以在選擇融資方式時，會優(yōu)先選擇股權(quán)融資，盡管可能債務融資可以起到抵稅的作用，但是相比不能償債帶來的風險，上市公司選擇了更為保險的一種方式方法。相對應的，股權(quán)融資雖然也有自己的風險，比如會導致母公司的控制權(quán)下降等等，但是不必每年都分紅的彈性規(guī)則還是被眾多上市公司青睞。但是根據(jù)我國特有的國情，我國上司公司股權(quán)融資的成本實則是比債務融資成本高的，相關(guān)學者主要出于以下幾個原因的考量：
1.上市公司分配的現(xiàn)金股利少。在我國，不分配股利是上市公司普遍存在的現(xiàn)象，即使分配股利也是以股票股利居多，現(xiàn)金股利很少，因此，股利支出并不會對我國上市公司形成太大的成本。
2.我國上市公司大都由國有企業(yè)改制而來，國有股一直處于控股地位，形成“一枝獨秀”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，所以傳統(tǒng)上認為的股權(quán)融資控制權(quán)削弱成本在我國上市公司中幾乎為0。
3.上市公司股票發(fā)行價格偏高。我國上市公司股票發(fā)行價格普遍高于股票自身的實際價值，股票的市盈率（P/E）維持在高水平，因此公司通過股票融資能獲得更多的可用資金，進而降低了融資成本。
我們再來討論債務融資，一方面?zhèn)鶆杖藢鶆盏娜谫Y有諸多使用用途的限制，使融資方在公司諸多發(fā)展方面都會顯得躡手躡腳，銀行對于貸款的很多限制性條款，讓企業(yè)感到無所適從；另一方面，一旦融資方?jīng)]有及時償還借款，比如周期性的經(jīng)濟不景氣等原因，銀行出于利己的角度，大多數(shù)情況下會選擇債權(quán)保全，企業(yè)將會面臨破產(chǎn)的風險。而股權(quán)融資使得公司擁有一筆永不到期的自由支配的資金，股權(quán)融資的這種“軟約束”特征實際上也降低了資金成本。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理
我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理主要表現(xiàn)為以下幾個特征：第一，股票種類過多，有內(nèi)資股和外資股，流通股和非流通股，國家股、法人股和職工股，A股、B股、H股和N股等；第二，股權(quán)高度集中。公司的股權(quán)基本上由前三大股東控制，控制權(quán)達到40%以上，大股東擁有絕對的控制權(quán)，故而融資決策顯然由大股東操縱。由于股票發(fā)行造成的高溢價會提高公司的凈資產(chǎn)，所以被大股東所偏好，而債務融資造成的經(jīng)營性約束會給他們的經(jīng)營帶來壓力，這也導致了大股東對債務融資的厭惡態(tài)度。
（三）內(nèi)部人控制嚴重
我國上市公司治理結(jié)構(gòu)最突出的特點就是“內(nèi)部人控制”，公司的管理層實際上控制著公司，而股東的權(quán)力受到削弱甚至被架空。我國上市公司大都由國有企業(yè)改制而來，國有股“一股獨大”，由于所有者缺位和鏈過長，國有股難以有效的行使股東權(quán)利。同時，我國的股市波動性比較大且通常不符合情理，實質(zhì)上并不存在嚴格意義上的價值投資，股權(quán)融資的投資方大多也是出于短期利益的考慮，不會對公司的實質(zhì)性經(jīng)營提出建議，而只是選擇用腳投票，即一旦被投資企業(yè)不符合自身的利益考量，就會選擇拋出股權(quán)，在這樣的背景下，公司的決策很多時候是由管理層一手決定的，企業(yè)的決策喪失了所有權(quán)人的監(jiān)督，管理層的目標難免會與公司利益相悖，即會出現(xiàn)人問題。由此會導致公司可支配的現(xiàn)金流減少，損害管理層的在職消費利益等，而且債務融資會加強債權(quán)人對管理層的監(jiān)督，一旦公司不能償還到期利息并最終導致破產(chǎn)時，管理層的利益將會消失殆盡，所以管理層在本質(zhì)上是厭惡債務融資的。相比之下，股權(quán)融資則賦予管理層更多自由支配現(xiàn)金的權(quán)利。
（四）債券市場和中長期信貸市場不發(fā)達
在完善的資本市場下，上市公司可以通過多樣化的融資方式來優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，但從現(xiàn)實情況來看，我國資本市場仍處于發(fā)展的初級階段，融資方式存在明顯的不均衡狀態(tài)。股票市場門檻低且進出自由化程度高，政府監(jiān)管不到位，上市公司信息的公開性和真實性也無法與西方發(fā)達國家相比，決策者可以通過內(nèi)部消息賺取超額收益。與此同時，我國債券市場發(fā)展緩慢，企業(yè)債券的發(fā)行相當嚴格，審批程序復雜，加上我國商業(yè)銀行的功能尚未完善，政府對商業(yè)銀行利率的干預性強，商業(yè)銀行對長期借貸十分謹慎，公司為了籌集長期資金，就不得不求助于股權(quán)融資了。
參考文獻：
[1] Myers，Stewart C.， and Nicholas S. Majluf. Corporate Financing and Investment Decisions When Firms Have Information That Investors Do Not Have[J].Journal of Financial Economics，1984（13）.
[2] Titman，S.，and R.Wessels. The Determinants of Capital Structure Choice[J].Journal of Finance，1988（43）.
[3] Modigliani，F(xiàn).Miller，M.H.The Cost of Capital，Corporation Finance，and the Theory of Investment[J].Ameican Economic Review，1958：48.
[4] Wruck K H.Equity ownership concentration and firm value：evidence from private equity financings[J].Journal of Financial Economics，1989（25）.
[5]林凡.中國上市公司融資偏好的理論與實證研究[M].北京：北京大學出版社，2007（28）.
[6]陸正飛，高強.中國上市公司融資行為研究―基于問卷調(diào)查的分析[J].會計研究，2003（10）.
論文關(guān)鍵詞 有限責任公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 法律效力
一、有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律概念及法律特點
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念
股權(quán)轉(zhuǎn)讓最簡單的解釋就是指公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償?shù)剞D(zhuǎn)讓給他人，使其具有對該項股東權(quán)益的受益權(quán)，并取得對該股權(quán)的民事法律行為。從廣義上來講，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中公司股東可以轉(zhuǎn)讓自己所擁有的各種權(quán)利，因此一些不當?shù)美凸镜膫鶛?quán)等也都轉(zhuǎn)讓給受讓方。而從狹義來講，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中股東只能轉(zhuǎn)讓其作為股東而享有的一些經(jīng)濟利益和參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。由于各國法律界在對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容劃分上存在分歧，因此這對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法規(guī)范帶來了很多困難。
（二）有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律特點
股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓在實施過程中存在很大的不同。首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指受讓人通過某種法律行為從轉(zhuǎn)讓人手中所獲得的對某種財產(chǎn)權(quán)利的所有權(quán)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，受讓方繼受取得了轉(zhuǎn)讓方的股東地位和股東權(quán)利，并承擔轉(zhuǎn)讓方應承擔的股東義務。其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。最后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓只能在有限責任公司或股份有限公司成立以后，不能在公司成立前，有出資人私下進行資金轉(zhuǎn)讓。
我國現(xiàn)階段的公司主要有兩種基本形式，即有權(quán)上市發(fā)行的股份有限公司和無權(quán)上市發(fā)行的有限責任公司。在探討有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，有必要對這兩種公司形式在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的聯(lián)系和區(qū)別加以說明。兩者的相同點在于：兩者的轉(zhuǎn)讓方都是公司的股東，受讓方都是公司內(nèi)部的其他股東或公司外部的投資者。兩者的不同點則體現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓執(zhí)行程序的復雜性方面。有限責任公司在對內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，由于對公司內(nèi)部其他股東比較了解，因此轉(zhuǎn)讓比較容易，而對公司外部投資者相對不了解，因此轉(zhuǎn)讓過程比較繁瑣。通常情況下，要爭得公司半數(shù)以上股東的支持。對于股份有限公司而言，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，對于公司內(nèi)部股東和公司外部投資者的態(tài)度和待遇完全相同，我國相關(guān)法律的規(guī)定也比較明確，公司只要依法執(zhí)行即可。
二、幾種有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本種類
（一）一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓與特殊股權(quán)轉(zhuǎn)讓
這種分類是按照轉(zhuǎn)讓人與受讓人在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時是否以雙方自愿為前提而進行劃分的。一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指轉(zhuǎn)讓人與受讓人按照自愿原則，達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種形式。特殊股權(quán)轉(zhuǎn)讓則是指由于以外事件所引起的股東權(quán)利的轉(zhuǎn)讓和股東主體的變更。比如某股東因以外事故死亡，其法定繼承人享有其股東權(quán)利，這種非正常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般被認定為特殊股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
（二）對內(nèi)轉(zhuǎn)讓予對外轉(zhuǎn)讓
這種分類是根據(jù)受讓方主體的不同而劃分的。對內(nèi)轉(zhuǎn)讓是指公司股東將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司內(nèi)部的其他股東，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)可以使股東的全部股權(quán)，也可以是部分股權(quán)。在部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，公司的股東人數(shù)不變，只是公司股份在各股東之間的分配發(fā)生變化。而在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中則恰恰相反，公司股東人數(shù)發(fā)生了變化，公司股份在各股東之間的分配也發(fā)生了變化。對外轉(zhuǎn)讓是指公司股東將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司外部的其他投資者。通過對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以增加公司股東數(shù)量，提高股東素質(zhì)，完善公司的經(jīng)營管理模式，促進公司的不斷發(fā)展。
（三）有償股權(quán)轉(zhuǎn)讓與無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓
有償股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股東對股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是以獲得相應報酬為前提的。現(xiàn)階段，我國大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓都屬于這種形式。無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股東將其股權(quán)免費贈與受讓方。在無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中應注意的是轉(zhuǎn)讓方在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，受讓方必須及時做出是否接受的表示，受讓方不做出表示，則視為自動放棄。
（四）即時股權(quán)轉(zhuǎn)讓與預約股權(quán)轉(zhuǎn)讓
即時股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后立即執(zhí)行。如果有一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在特定條件或特定期限，則被視為預約股權(quán)轉(zhuǎn)讓。我國《公司法》對即時股權(quán)轉(zhuǎn)讓和預約股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念做出了嚴格的劃分，對何時候簽訂即時股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，何時簽訂預約股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也做出了明確的規(guī)定。
除上述四種分類以外，還有書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓與非書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司非參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、持份轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓等多種股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式。多種形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為提高公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓效率，加速資金的流動速度提供了很大幫助。
三、有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力方面的問題
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立與生效原則及其例外
合同的成立與生效時兩個不同的概念，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，合同成立與生效更是有著明顯的區(qū)別。比如成立和生效的時間是不同的。然而我國《公司法》又未對這方面內(nèi)容進行嚴格的規(guī)定，導致我國公司在發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛時難以劃定各方責任，削弱了法律執(zhí)行的效率。在解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件中存在著四種關(guān)于合同是否生效的說法，即成立生效說、成立不生效說、無效說和效力待定說。通過對這些說法的分析與研究，本文認為公司在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時應遵循成立生效說的原則。原因在于，一方面，我國《合同法》沒有對股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓的登記和審批程序做出明確的規(guī)定，而且《公司法》第72條第2款中的規(guī)定也不是強制性規(guī)定。這樣就可以推翻“成立不生效說”和“無效說”。另一方面，在公司實行股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓時，在《公司法》第72條雖然做出了相關(guān)規(guī)定，規(guī)定對外轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過全體股東半數(shù)以上的同意，但這種限定只是形式上的，對合同的實質(zhì)內(nèi)容并沒有進行限定，公司股東仍享有對自己股權(quán)財產(chǎn)的所有權(quán)和處置權(quán)。這也就意味著對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不是效力待定合同。因此，本文認為公司在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時應遵循成立生效說的原則。
我國有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同雖屬于成立生效性質(zhì)的，但也存在著一些例外情況，如一些地區(qū)性的規(guī)章制度對合同生效的條件做出一些額外規(guī)定，又如一些公司在擬定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時會附加一些額外條款，這些都人為地改變了合同成立和生效的時間。但是，無論做出何種附加條件，這些條件的約束都不得違反法律邏輯。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效與股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律效力的產(chǎn)生之間的區(qū)別
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效區(qū)別于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力，兩者是兩個不同概念。在處理有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件中，很多時候都容易混淆這一對概念。很多人以前錯誤地理解為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效以后，股權(quán)的受讓方就理所當然地成為了公司的新股東。事實上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效只是確定了買賣兩者之間的財產(chǎn)權(quán)利的重新分配，明確了兩者的權(quán)利與義務，要想使股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同真正實現(xiàn)法律效力還需雙方都貫徹落實股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的相關(guān)規(guī)定。因為，在合同簽立后，合同雙方可以選擇履行合同約定的內(nèi)容，也可以不履行。如果合同一方在簽立合同以后沒有履行合同約定，則盡管股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效，但卻一直沒有產(chǎn)生法律效力。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效以后未必就會使股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同形成法律效力。
（三）有限責任公司股東名冊變更登記與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力
對于有限責任公司股東名冊沒有變更登記之時股東權(quán)利能夠進行轉(zhuǎn)讓這一問題，在現(xiàn)階段主要存在兩種觀點。一種觀點認為雖然暫時沒有變更股東名冊，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效并具有法律效力，受讓方理應成為新股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓理應有效；另一種觀點則認為沒有變更股東名冊，受讓方就不能擁有股東財產(chǎn)，不應享有股東權(quán)利，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。對于這個問題這兩種觀點都是有道理的，本文認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是在原股東和新股東之間簽立的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效也只是針對于轉(zhuǎn)讓人與受讓人而言。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立以后，受讓方能夠取得轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)，還需公司及股東大會的同意。因此，本文更傾向于第二種觀點。
除了以上這幾方面的問題以外，我國有限責任公司在實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作的法律效力的過程中，還存在著很多方面的問題和矛盾，在本文中就不一一舉例。筆者主要是想通過對這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓中存在的問題的分析和討論，總結(jié)出有限責任公司在解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中應該采取何種措施，依照何種法律，也是為了提出我國在有關(guān)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的法律和法規(guī)的不完善性并提出相關(guān)建議。
股票金融分析論文1：
【兩市融資余額】
截至6月7日，上交所融資余額報5049.51億元，較前一交易日增加23.02億元；深交所融資余額報3567.64億元，增加12.92億元；兩市合計8617.15億元，增加35.94億元。
今日復牌個股：
瀘天化、*ST德力、國電南瑞、繼峰股份
今日停牌個股：
三利譜、上港集團
新股三利譜8板被停
三利譜公告稱，股票交易價格連續(xù)三個交易日收盤價格漲幅偏離值累積超過20%，屬于股票交易異常波動的情況。經(jīng)公司申請，公司股票于2017年6月8日起停牌，公司將就近期股票交易的相關(guān)事項進行必要的核查 。
【新股申購】
中設股份（002883）發(fā)行價15.67元，上限1.3萬股，主營工程勘察設計。
【6月8日早間新聞精選】
1、紅股到賬前少量增持，證金公司意外舉牌雅戈爾，持股占公司總股本5.01%；
2、基金業(yè)協(xié)會將徐翔和澤熙投資列入黑名單，徐翔案細節(jié)曝光其非法獲利93億；
3、本周國常會：決定推出新的降費措施，再建立一批雙創(chuàng)基地；
4、證券時報：并購重組從嚴審核趨勢還將繼續(xù)；
5、雄安新區(qū)交通布局已經(jīng)有了整體設計，部分規(guī)劃內(nèi)容已經(jīng)開始建設；
6、據(jù)上海證券報，深圳地鐵集團此番應是受讓恒大所持有的萬科股權(quán)；
7、新股三利譜8板被停牌核查；
8、中國外儲環(huán)比四連升，并創(chuàng)去年10月以來新高，中國今天將公布5月貿(mào)易數(shù)據(jù)，進出口增速均料放緩；
9、國際醫(yī)學、羅牛山：董事長號召增持并承諾兜底；
10、隔夜美油重挫逾5%，美股微漲，期金微跌，CNH收漲；
11、港股一日罕見現(xiàn)三起狙擊，敏華控股、達利食品、瑞聲科技中招；
12、歐洲央行今天將公布利率決策，料維持基準利率不變，英國今天將舉行大選，特里莎·梅料獲勝。
【中國5月外匯儲備增240億美元】
論文關(guān)鍵詞：智力資本；年薪制；股權(quán)
智力資本是知識經(jīng)濟時代的核心資本形態(tài)，它是企業(yè)價值創(chuàng)造的源泉。美國學者托馬斯·斯圖爾特將智力資本定義為“公司員工所掌握的、能為組織在市場上獲得競爭優(yōu)勢的事物的總稱，組織可借以創(chuàng)造財富的智慧”，并認為其體現(xiàn)在組織的人力資本、結(jié)構(gòu)資本和客戶資本中。確立智力資本擁有者的企業(yè)所有者地位，讓其享有企業(yè)剩余索取權(quán)，這不但是對原有企業(yè)理論的突破，也是正在形成的社會現(xiàn)實。在今天，給管理者發(fā)放獎金、分紅、配股，已成為許多企業(yè)的共同做法。總之，承認智力資源要素參加分配，承認智力資本擁有者在企業(yè)中的所有者地位，也就承認了企業(yè)所有權(quán)應該由智力資本擁有者與資本所有者共同分享、合理安排，從而建立企業(yè)剩余在各類企業(yè)所有者之間的高效合理的分配結(jié)構(gòu)…。
經(jīng)過多年的實踐，我國已實行了多種針對企業(yè)高管的資本化方案，其中年薪制在1992年開始在全國范圍內(nèi)推廣，目前已比較成熟。以業(yè)績股票計劃、股票期權(quán)計劃等為代表的股權(quán)激勵計劃在近幾年成為新的熱點，目前很多上市公司借鑒國外經(jīng)驗并結(jié)合我國實際情況，對高管長期激勵方法做出了許多積極的探索，積累了很多的經(jīng)驗。
一、上市公司高管人員智力資源資本化方法
1．年薪制方法
企業(yè)高管人員年薪制是以企業(yè)的一個生產(chǎn)經(jīng)營周期以年度為單位，確定高管人員的報酬，并視其經(jīng)營成果發(fā)放風險收人的薪資報酬制引。高管人員年薪一般由基薪和風險收人兩部分組成。基薪是高管的“基本身價”，是其勞動報酬，主要起保障性作用，一般根據(jù)企業(yè)經(jīng)濟效益水平和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，并考慮本地區(qū)和本企業(yè)職工平均工資收入水平來確定。風險收入則是高管人員的智力資本收益，要根據(jù)高管人員在經(jīng)營期間企業(yè)上繳利稅、企業(yè)資產(chǎn)保值增值等經(jīng)濟指標的完成情況、風險程度等因素來確定。風險收入在年薪收人中所占份額往往大于基薪收入，是年薪制激勵作用的主要體現(xiàn)。在實行年薪制的同時，為了實現(xiàn)責、權(quán)、利對等，企業(yè)一般都應建立風險抵押制度，風險抵押金是經(jīng)營者用個人財產(chǎn)為自己的經(jīng)營行為所作的擔保，風險抵押制度是企業(yè)風險轉(zhuǎn)化為經(jīng)營者個人風險的一個重要舉措。但對年薪制不能簡單地理解為通過高薪來調(diào)動高管人員的積極性，因為它同時還是一種風險機制，通過把高管人員的責任和利益、成果和所得緊密地結(jié)合起來而促使企業(yè)資產(chǎn)的保值、增值，成為保護出資者利益的一種手段。高管人員年薪的高低，除了企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、利稅水平、當?shù)匚飪r和平均收人水平等因素外，主要取決于經(jīng)營業(yè)績的好壞。風險收入可能是正數(shù)甚至超過原定額，也可能是負數(shù)甚至要從基薪或風險抵押金中扣除。可以說年薪制的風險特性超過了高薪特點。
2．業(yè)績股票或業(yè)績單位方法
業(yè)績股票是一種基于公司績效的股權(quán)激勵方法，基于公司績效的長期激勵方法是指允許企業(yè)高管與企業(yè)所有者共同分享企業(yè)利潤的一種激勵方法，企業(yè)根據(jù)盈利狀況決定是否進行利潤分享和利潤分享的比例。實施方法是：企業(yè)允諾根據(jù)計劃期內(nèi)(又稱績效周期)預定的長期績效目標實現(xiàn)情況，在績效周期結(jié)束后從公司稅后凈利潤中提取一定比例的激勵基金給予被授予人作為獎勵報酬。
業(yè)績股票，是指公司根據(jù)被激勵者業(yè)績水平，以普通股作為長期激勵方法支付給經(jīng)營者。通常是公司在計劃期初確定業(yè)績目標，如果激勵對象在計劃期末達到預定目標，則公司授予一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。另一種與業(yè)績股票在操作和作用上相類似的長期激勵方法是業(yè)績單位，它和業(yè)績股票的區(qū)別在于業(yè)績股票是授予股票，而業(yè)績單位是授予現(xiàn)金。目前，業(yè)績股票激勵計劃是我國上市公司采用得最多的一種股權(quán)激勵方式，這種方式通常顯著地增加了公司高管人員的薪酬水平，但是增加的激勵基金大部分通常被要求用于購買股票并在一定期內(nèi)予以鎖定。這樣一方面增強了公司高管的薪酬激勵，更重要的是將高管能夠?qū)崿F(xiàn)的報酬水平與公司業(yè)績水平聯(lián)系起來，從而對公司高管形成了長期的激勵引。
3．股票增值權(quán)方法(SARS)
股票增值權(quán)是一種基于公司價值的股權(quán)激勵方法。公司價值是指企業(yè)股票市場價值的總值，該方法將公司高管智力資源資本化與資本市場結(jié)合起來，以公司股票價值增值為基礎，企業(yè)高管在未實際擁有企業(yè)股權(quán)的前提下和企業(yè)所有者一起分享公司價值增加帶來的收人，同時也承擔了股票價格下降帶來的風險。
股票增值權(quán)是一種契約權(quán)。公司在計劃期初贈與被授予人一定數(shù)量的公司名義股票(被授予人無需實際購買公司股票)，允諾支付自授予日起到行權(quán)日期間的股票增值部分，即股票資本利得。一般情況下，不給予被授予人股票分紅權(quán)、配股權(quán)和表決權(quán)；根據(jù)合同的具體規(guī)定，通過現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票混合方式來支付股票增值權(quán)；被授予人擁有選擇行使日及行使數(shù)額的權(quán)力。股票增值權(quán)的持有人可以不通過實際買賣股票，僅通過模擬股票認股權(quán)的方式獲得由公司支付的公司股票在規(guī)定時段內(nèi)的市價差額。
論文關(guān)鍵詞：公司控制，控制權(quán)，公司治理，公司金融
自從1932年，Berle A. 和 Means G. 在其著作《現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)》開創(chuàng)性提出有關(guān)公司控制的論題以來，多年來,國際學者對公司控制問題研究從未間斷，特別是Jensen M公司金融，Leech D， La Porta等國際著名學者對公司控制問題深入研究的推動，開創(chuàng)了公司控制權(quán)研究的新領(lǐng)域。而中國市場經(jīng)濟的建設是近年的事，自從中國開始企業(yè)制度改革與資本市場完善，中國學者對公司控制問題的研究空前活躍。在公司金融、公司治理等多個領(lǐng)域都有數(shù)量龐大的學者對公司控制問題進行深入研究，國內(nèi)學者在跟蹤國外學者研究熱點的同時，還緊密聯(lián)系中國現(xiàn)實背景展開研究，產(chǎn)生出一批有價值有特色的研究成果。本文作者對近十多年來，國內(nèi)的研究文獻進行了梳理公司金融，意圖對國內(nèi)學者的研究特色與研究趨勢作一個簡要的闡述，為對此問題感興趣的學者提供一些參考。從研究結(jié)果看國內(nèi)學者研究的角度各具特色，而研究主題與內(nèi)容上相對比較集中，而其中有關(guān)控制權(quán)配置與公司績效關(guān)系、控制權(quán)的轉(zhuǎn)移、控制權(quán)價值、收益是其中的其中的研究熱點。下面具體對這一問題展開闡述。關(guān)于公司控制權(quán)配置與公司績效關(guān)聯(lián)研究，主要從持股比例，控股股東性質(zhì)、股權(quán)制衡，兩權(quán)分離特征等方面來展開研究。
1.控制權(quán)中持股比例與公司績效、公司價值關(guān)系。孫永祥、黃祖輝（1999）研究了公司控制權(quán)配置中，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效關(guān)系問題。研究結(jié)論表明與股權(quán)高度集中和股權(quán)高度分散的結(jié)構(gòu)相比 ,有一定集中度、有相對控股股東、并且有其他大股東存在的股權(quán)結(jié)構(gòu) ,總體而言最有利于經(jīng)營激勵、收購兼并、權(quán)競爭、監(jiān)督機制四種治理機制的作用發(fā)揮 ,因而具有該種股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司績效也趨于最大。王力軍（2006）研究了公司控制模式中大股東持股比例、公司財務杠桿與公司價值之間的關(guān)系。研究發(fā)現(xiàn)，國有控制上市公司與民營控制上市公司公司價值并無顯著差異；國有控制上市公司第一大股東持股比例與公司價值呈U形關(guān)系公司金融，民營控制上市公司第一大股東持股比例與公司價值則呈倒U形關(guān)系；國有控制上市公司財務杠桿比率與公司價值負相關(guān)，民營控制上市公司財務杠桿比率與公司價值則正相關(guān)。潘杰（2006）研究了公司控制中基于大股東控制的，存在大股東問題下的并購財富效應及其形成機理。研究認為：大股東發(fā)起的收購行為通常導致并購方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的總利潤減少, 競爭對手的利潤增加, 消費者剩余減少。盡管收購活動對并購方而言沒有創(chuàng)造價值, 但并購事件依然發(fā)生。這是因為收購后控制性股東將偏袒他擁有現(xiàn)金流權(quán)相對較多的企業(yè), 而侵害其他企業(yè)小股東利益。陳曉紅、尹哲、吳旭雷（2007）研究了家族企業(yè)控制權(quán)模式對企業(yè)價值的影響論文范文。家族控制企業(yè)普遍采用金字塔型控制模式又是家族控制企業(yè)的形式。研究顯示：家族控制企業(yè)在一定程度上有侵害其他股東的動機和具體行為 ；成“系”企業(yè)加大了家族控制股東侵害少數(shù)股東權(quán)益的概率和程度；家族控制企業(yè)一致行動人累計股權(quán)比例與企業(yè)價值呈現(xiàn)一定的 U 型關(guān)系 ；獨立董事參與公司治理亦沒有起到制度上防止掏空的監(jiān)督和制約作用。
2.控制權(quán)中股權(quán)制衡與公司績效關(guān)系。毛世平(2009) 研究了控制權(quán)模式中，金字塔控制結(jié)構(gòu)與股權(quán)制衡效應。該研究以上市公司終極控制人為研究主體，研究發(fā)現(xiàn)，金字塔控制結(jié)構(gòu)下的股權(quán)制衡效應在中國上市公司并沒有得到完全發(fā)揮，股權(quán)制衡正面治理效應的發(fā)揮是有其條件限制的。在多個終極控制人共同控制上市公司的情況下，分離型金字塔控制結(jié)構(gòu)和非分離型金字塔控制結(jié)構(gòu)各自對上市公司產(chǎn)生的負面治理效應和正面治理效應發(fā)揮著主導作用。研究還發(fā)現(xiàn)，股權(quán)制衡能夠產(chǎn)生權(quán)益效應；分離型金字塔控制結(jié)構(gòu)下公司金融，多個終極控制人現(xiàn)金流所有權(quán)和控制權(quán)的制衡效應降低了公司價值，而非分離型金字塔控制結(jié)構(gòu)下，多個終極控制人現(xiàn)金流所有權(quán)和控制權(quán)的制衡效應則提高了公司價值。黃渝祥、孫艷、邵穎紅、王樹娟（2003）研究了公司控制中，股權(quán)制衡對 內(nèi)部人掠奪行為的抑制作用。其研究認為而可以通過合理的股權(quán)配置，達到提升公司業(yè)績的作用。李學偉、馬忠（2007）研究了金字塔結(jié)構(gòu)下多個控制性大股東的制衡效應。當中國上市公司金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)下存在多個大股東對終極控制人控制權(quán)力的影響 ,考察了當多個控制性大股東股權(quán)性質(zhì)不同時 ,股權(quán)制衡程度對公司經(jīng)營績效的作用差異。研究發(fā)現(xiàn)多個大股東與最終控制人之間既存在監(jiān)督效應 ,也存在合謀效應。當其他多個控制性大股東性質(zhì)不同時 ,對終極控制人的監(jiān)督動機超過了合謀動機,從而對公司經(jīng)營績效產(chǎn)生積極的影響。劉運國、高亞男（2007）研究了公司股權(quán)制衡與公司業(yè)績關(guān)系。研究發(fā)現(xiàn) ,股權(quán)集中類公司的業(yè)績明顯好于股權(quán)分散類公司；股權(quán)制衡類公司的業(yè)績好于股權(quán)集中類公司,但是差異并不顯著。用 Z作為股權(quán)制衡度的衡量指標 ,當 Z∈(1.0189, 6.0287)時股權(quán)制衡與公司業(yè)績顯著正相關(guān)。研究表明 ,股權(quán)制衡對改善上市公司治理結(jié)構(gòu) ,提高公司績效具有積極的作用。同時也發(fā)現(xiàn) ,與股權(quán)分散相比 ,一定程度的股權(quán)集中是合理的選擇。鄧建平、曾勇、李金諾（2006）研究了公司控制權(quán)配置中最終控制、權(quán)力制衡和公司價值關(guān)系。研究發(fā)現(xiàn)我國大多數(shù)的上市公司的投票權(quán)和現(xiàn)金流量權(quán)并沒有發(fā)生分離。考慮權(quán)力制衡對公司價值的影響,發(fā)現(xiàn)當控股股東的控制力和其現(xiàn)金流量權(quán)分離越大時,公司價值越低。股權(quán)制衡和控制權(quán)競爭程度越高時,公司價值越高。說明在目前我國對小股東保護不完善的情況下,合理安排股權(quán)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)非常重要。
3.控制權(quán)中控股主體性質(zhì)與公司績效關(guān)系。劉芍佳、孫霈、劉乃全（2003）研究了公司控制權(quán)配置中的終極控制者、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效關(guān)系問題。該研究以終極產(chǎn)權(quán)論(the principle of ultimate ownership) 對中國上市公司的控股主體重新進行分類 ,結(jié)果發(fā)現(xiàn) ,中國 84 %的上市公司最終仍由政府控制 ,而非政府控制的比例僅為 16 % ,因此目前上市公司的股本結(jié)構(gòu)仍然是國家主導型的。并且按照新的控股主體分類標準對不同的控股類型———如國家直接控股模式與國家間接控股模式等 ,進行了績效篩選比較 ,并發(fā)現(xiàn)中國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效確實密切相關(guān)。具體來說 ,在國家最終掌控的上市公司中 ,相對來講效率損失最低的企業(yè)具有以下特點: (1) 國家間接控股; (2) 同行同專業(yè)的公司控股; (3) 整體上市。田利輝（2005）研究了公司控制權(quán)配置中，作為控制權(quán)主體之一的國有股權(quán)對上市公司績效的影響。研究發(fā)現(xiàn)國家持股規(guī)模和公司績效之間呈現(xiàn)左高右低的非對稱U 型關(guān)系。總體而言 ,國家持股企業(yè)的表現(xiàn)不及非國家持股企業(yè)。同時 ,隨著國家持股比例的上升 ,企業(yè)績效起初隨之下降;但是 ,當國家持股比例足夠大時 ,隨著國家持股比例的上升 ,企業(yè)績效上升。即國家持股對企業(yè)的績效具有兩面性的影響。田進而認為作為事實上的國有股東,政府存在著政治和經(jīng)濟雙重利益 ,從而既通過政治干預攫取企業(yè)財富 ,又借助公司治理和優(yōu)惠待遇來提升關(guān)聯(lián)企業(yè)的價值論文范文。國有股減持應該避免 U型曲線的底部價值陷阱。徐莉萍、辛宇、陳工孟（2006）研究了控制權(quán)構(gòu)成中的控股股東的性質(zhì)與公司經(jīng)營績效關(guān)系。其研究將中國的上市公司分為四組：國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控股的上市公司,中央直屬 國有企業(yè)控股的上市公司,地方所屬國有企業(yè)控股的上市公司和私有產(chǎn)權(quán)控股的上市公司。研究結(jié)論是不同的國有產(chǎn)權(quán)行使主體對上市公司經(jīng)營績效的影響有明顯的不同 ,國有企業(yè)控股的上市公司要比國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控股的上市公司有更好的績效表現(xiàn),中央直屬國有企業(yè)控股的上市公司要比地方所屬國有企業(yè)控股的上市公司有更好的績效表現(xiàn) ,私有產(chǎn)權(quán)控股的上市公司的績效表現(xiàn)僅僅與一般水平的國有產(chǎn)權(quán)控股的上市公司的績效表現(xiàn)相當。其研究表明在中國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟體中, 上市公司的私有產(chǎn)權(quán)控股面臨比較嚴重的問題。 徐莉萍、辛宇、陳工孟（2006）研究了股權(quán)集中度和股權(quán)制衡及其對公司經(jīng)營績效的影響。他們的研究發(fā)現(xiàn):股權(quán)集中度和經(jīng)營績效之間有著顯著的正向線性關(guān)系 ,而且這種關(guān)系在不同性質(zhì)的控股股東中都是存在的。具體來說 ,在中央直屬國有企業(yè)和私有產(chǎn)權(quán)控股的上市公司中股權(quán)集中度所表現(xiàn)的激勵程度最高 ,地方所屬國有企業(yè)控股的上市公司次之 ,而國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控股的上市公司最低。同時 ,過高的股權(quán)制衡程度對公司的經(jīng)營績效有負面影響。但是 ,不同性質(zhì)外部大股東的作用效果有明顯差別 ,而且其在不同性質(zhì)控股股東控制的上市公司中的表現(xiàn)也不盡一致。 陳信元、汪輝（2004）研究了股東制衡與公司價值的關(guān)系問題。他們通過建立一個模型說明股東制衡對公司價值的影響 ,并結(jié)合我國上市公司數(shù)據(jù)分析第二大股東是如何抑制第一大股東的機會主義行為 、增加公司價值的 。本文還討論了股權(quán)性質(zhì)的差異對股東制衡效果的影響。夏立軍、方軼強（2005）研究了公司控制中以政府控制為主體的控股股東，治理環(huán)境與公司價值之間的關(guān)系。該研究根據(jù)上市公司披露的終極控制人數(shù)據(jù) ,首次將上市公司細分為非政府控制(即民營、鄉(xiāng)鎮(zhèn)或外資資本控制) 、縣級政府控制、市級政府控制、省級政府控制以及中央政府控制這五種類型。同時利用樊綱和王小魯(2003) 編制的中國各地區(qū)市場化進程數(shù)據(jù)及其子數(shù)據(jù)構(gòu)建各地區(qū)公司治理環(huán)境指數(shù)。在此基礎上以 2001 年至 2003 年期間的上市公司為樣本 ,對政府控制、治理環(huán)境與公司價值的關(guān)系進行了實證分析。研究發(fā)現(xiàn) ,政府控制尤其是縣級和市級政府控制對公司價值產(chǎn)生了負面影響 ,但公司所處治理環(huán)境的改善有助于減輕這種負面影響。許永斌、鄭金芳（2007）研究了中國民營上市公司家族控制權(quán)特征與公司績效關(guān)系。該研究以最終控股股東及其一致行動人股權(quán)為基礎 ,整理和計算了我國家族控制權(quán)及其現(xiàn)金流權(quán)；并從家族控制權(quán)的持有比例、取得途徑、實現(xiàn)方式、內(nèi)部結(jié)構(gòu) ,以及現(xiàn)金流權(quán)比例、管理參與度、所在地域差異等方面分析了中國民營上市公司家族控制權(quán)特征對公司績效的影響 。
4.控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離特征與公司績效關(guān)系。王鵬、周黎安（2006）研究了控股股東的控制權(quán)和現(xiàn)金流權(quán)(即所有權(quán)) 對公司績效的影響 ,研究表明控股股東的控制權(quán)有負的“侵占效應”,現(xiàn)金流權(quán)則有正的“激勵效應”;控制權(quán)的“侵占效應”強于現(xiàn)金流權(quán)的“激勵效應”;隨著兩者分離程度的增加 ,公司績效將下降 ,并體現(xiàn)出遞增的邊際效應。而作者進一步從資金占用的角度驗證了控股股東控制權(quán)和現(xiàn)金流權(quán)的這兩種效應。許永斌、彭白穎(2007)研究了公司控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離與公司業(yè)績的關(guān)系。研究以 2004 年底在深市和滬市上市交易的238 家民營公司作為樣本,通過追溯控制鏈的最終控制股東,考察了最終控制股東擁有的控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)及其偏離的程度,并進行了實證分析。研究結(jié)果發(fā)現(xiàn)在中國民營上市公司中,最終控制股東控制權(quán)的集中程度較高,并且其現(xiàn)金流權(quán)與控制權(quán)存在著偏離。最終控制股東的現(xiàn)金流權(quán)與公司業(yè)績顯著正相關(guān),控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的偏離程度與公司業(yè)績顯著負相關(guān)。葉勇、胡培、譚德慶、黃雷（2007）研究了控制權(quán)和現(xiàn)金流量權(quán)偏離下的公司價值問題。研究通過分析終極控制股東的控制權(quán)與現(xiàn)金流量權(quán)偏離對公司價值的影響程度,來衡量控制股東對于小股東財富剝奪的程度。實證研究發(fā)現(xiàn)我國上市公司的終極控制股東普遍運用投資公司控股、金字塔結(jié)構(gòu)的方式獲取控制權(quán),并因此而使其控制權(quán)與現(xiàn)金流量權(quán)產(chǎn)生偏離,且偏離幅度越大,上市公司的市場價值就越小,終極控制股東對小股東剝削的程度就越大,其中又以終極控制股東為家族企業(yè)的上市公司最為嚴重。
5 與控制權(quán)相關(guān)的其他公司治理特征與公司績效。李漢軍、張俊喜（2006）研究了上市企業(yè)治理與績效間的內(nèi)生性程度，實證分析充分表明, 上市企業(yè)治理機制和經(jīng)營績效之間存在著很強的內(nèi)生性關(guān)系: 治理不僅對績效有顯著的促進作用, 而且績效對治理也有強烈的反饋作用。也就是說, 兩者之間有非常明顯的正相關(guān)關(guān)系。權(quán)小鋒、蔣軍鋒（2009）研究了剩余控制權(quán)、剩余索取權(quán)與公司績效的關(guān)系問題論文范文。該研究通過比較不同形式的合約分析剩余控制權(quán)存在條件，探討特定控制權(quán)與剩余控制權(quán)之間的轉(zhuǎn)化關(guān)系；結(jié)合古典邊際分析框架考察生產(chǎn)函數(shù)中的資本與代表人力資本的剩余控制權(quán)的邊際產(chǎn)出公司金融，將剩余控制權(quán)收益從公司績效中分離出來；最后，引入奈特的保險機制研究剩余控制權(quán)對應的剩余索取權(quán)在公司中的轉(zhuǎn)移特征，并研究公司剩余控制權(quán)的定價問題。研究發(fā)現(xiàn)：（1）信息不完全與謀取經(jīng)濟利潤目的同時存在才可能形成剩余控制權(quán)；（2）剩余控制權(quán)依賴于特定控制權(quán)的界定并在其行使過程中持續(xù)向特定控制權(quán)轉(zhuǎn)化，并通過委托－關(guān)系形成完整的剩余控制權(quán)轉(zhuǎn)移結(jié)構(gòu)；（3）剩余控制權(quán)轉(zhuǎn)移結(jié)構(gòu)決定了公司的人力資本特征，對公司績效的影響可通過人力資本在公司生產(chǎn)函數(shù)中的邊際產(chǎn)出來刻度；（4）由于人力資本的不可質(zhì)押性，剩余控制權(quán)收益一定為正。
6.是對公司控制權(quán)價值的研究。 施東暉（2003）研究了公司控制權(quán)價值的測量及影響因素的問題。其研究通過控制權(quán)交易和小額股權(quán)交易的價格差額來估算我國上市公司控制權(quán)價值。研究結(jié)果顯示,我國上市公司的控制權(quán)價值平均為24%左右,稍高于國際水平。根據(jù)中國股市特殊的制度背景和股權(quán)結(jié)構(gòu),我們認為這種控制權(quán)價值主要來自于大股東對公司的“掏空”行為以及公司本身具有的“ 殼”價值。還發(fā)現(xiàn),公司盈利狀況和現(xiàn)金流動性對控制權(quán)價值具有正向影響,而控制權(quán)競爭程度則對控制權(quán)價值具有負向影響。葉會、李善民（2008）研究了控制權(quán)交易的定價問題。他們的研究發(fā)現(xiàn)，較好的治理環(huán)境會降低控制權(quán)的交易價格；對政府控制企業(yè)的控制權(quán)定價顯著高于非政府控制的企業(yè)；股權(quán)制衡程度越高，對控制權(quán)的支付價格越低。進一步研究還表明，治理環(huán)境對控制權(quán)定價的負向作用在政府控制的企業(yè)中更為顯著、影響更大。
汪昌云、汪勇祥（2004）研究了股權(quán)分裂背景下國有股流動性溢價問題。研究認為國有股和法人股進行流動性變革,可以提升控制權(quán)的價值公司金融，促進經(jīng)濟資源的優(yōu)化配置。而流動性變革的關(guān)鍵在于國有股的合理定價,因此 ,在國有股定價過程中 ,必須充分考慮到非流通股的控制權(quán)溢價、非流通股在投資者財富中所占的比重、流通所受限制時間的長短及股價波動性等因素。張屹山、董直慶、王林輝（2007）研究了控制權(quán)因素對股權(quán)價值的影響問題。研究指出 ,股權(quán)價值取決于股東的資源和權(quán)力稟賦結(jié)構(gòu)。即股東資源價值越大,則控制權(quán)越大、剩余分配越多 ,該股東實際股權(quán)價值越高;股東間資源稟賦越不對等,控制權(quán)結(jié)構(gòu)越不平衡,企業(yè)利益侵占越嚴重 ,弱勢股東的實際股權(quán)價值越低;在現(xiàn)實經(jīng)濟中,股票并非天然體現(xiàn)“同股同權(quán),同股同價”特性。
近年來，國內(nèi)學者圍繞公司控制權(quán)問題做出了持續(xù)不斷的跟蹤研究，研究的視角相互不同，但研究的內(nèi)容上，表現(xiàn)比較集中，正如同本文所整理的，有關(guān)公司控制權(quán)與公司績效的關(guān)系的研究成為研究的最熱點，在這個方面不同學者焦點也不相同，分別從以下四個方面展開有關(guān)控股比例、集中度與公司績效的關(guān)系研究；有關(guān)公司控制主體性質(zhì)與公司績效關(guān)系研究；有關(guān)股權(quán)制衡特征與公司績效的研究；有關(guān)控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離與公司績效的研究以及公司控制權(quán)價值的研究。
參考文獻
1.?陳曉紅?尹?哲?吳旭雷，“金字塔結(jié)構(gòu)”、家族控制與企業(yè)價值——基于滬深股市的實證分析[J]，南開管理評論，2007，10，47-54
2.王力軍，大股東控制、財務杠桿與公司價值——國有及民營上市公司治理的比較研究[J]，證劵市場導報，2006.11.
3.毛世平，金字塔控制結(jié)構(gòu)與股權(quán)制衡效應———基于中國上市公司的實證研究[J]，管理世界，2009.01
4.田利輝，國有股權(quán)對上市公司績效影響的U 型曲線和政府股東兩手論[J]，經(jīng)濟研究，2005.10
5.李學偉,馬忠,金字塔結(jié)構(gòu)下多個控制性大股東的制衡效應[J],中國軟科學，2007.07
6王鵬周黎安，控股股東的控制權(quán)、所有權(quán)與公司績效:基于中國上市公司的證據(jù)[J]，金融研究，2006.02
7徐莉萍辛宇陳工孟，控股股東的性質(zhì)與公司經(jīng)營績效[J]，世界經(jīng)濟，2006.10
8.許永斌,彭白穎，控制權(quán)、現(xiàn)金流權(quán)與公司業(yè)績———來自中國民營上市公司的經(jīng)驗研究[J]，商業(yè)經(jīng)濟與管理，2007.04
9.葉勇,胡培,譚德慶,黃雷，控制權(quán)和現(xiàn)金流量權(quán)偏離下的公司價值和公司治理[J]，管理工程學報，2007.01
10．徐莉萍辛宇陳工孟，股權(quán)集中度和股權(quán)制衡及其對公司經(jīng)營績效的影響[J]，經(jīng)濟研究，2006.01
11.陳信元汪輝，股東制衡與公司價值：模型及經(jīng)驗證據(jù)[J]，數(shù)量經(jīng)濟技術(shù)經(jīng)濟研究，2004.11
12.孫永祥黃祖輝，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與績效[J]，經(jīng)濟研究，1999，12
13.施東暉，上市公司控制權(quán)價值的實證研究[J]，經(jīng)濟科學，2003.06
14.李漢軍張俊喜，上市企業(yè)治理與績效間的內(nèi)生性程度[J]，管理世界，2006.05
15.權(quán)小鋒，蔣軍鋒，剩余控制權(quán)、剩余索取權(quán)與公司績效[J]，商業(yè)經(jīng)濟與管理，2009.08
16.劉運國,高亞男，我國上市公司股權(quán)制衡與公司業(yè)績關(guān)系研究[J]，中山大學學報，2007.04.
17.鄒平,付瑩,我國上市公司控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離———理論研究與實證檢驗[J],財經(jīng)研究，2007.09
18．張維,鄒高峰，我國上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的市場反應[J]，系統(tǒng)工程，2004.12
19.白云霞，王亞軍，吳聯(lián)生，業(yè)績低于閾值公司的盈余管理———來自控制權(quán)轉(zhuǎn)移公司后續(xù)資產(chǎn)處置的證據(jù)[J]，管理世界，2005.05
20.李琪唐萬生，有投票權(quán)和無投票權(quán)股票的流動性風險溢酬分析[J]，數(shù)量經(jīng)濟技術(shù)經(jīng)濟研究，2005.12
21.夏立軍，方軼強，政府控制、治理環(huán)境與公司價值———來自中國證券市場的經(jīng)驗證據(jù)[J]，經(jīng)濟研究，2005.05
22.葉?會?李善民，治理環(huán)境、政府控制和控制權(quán)定價——基于中國證券市場的實證研究[J]，南開管理評論，2008.05
23.張恒劉力昌，中國機構(gòu)投資者參與上市公司治理研究[J]，經(jīng)濟管理，2005.10
24.許永斌鄭金芳，中國民營上市公司家族控制權(quán)特征與公司績效實證研究[J]，會計研究，2007.11
25.趙昌文，莊道軍，中國上市公司的有效控制權(quán)及實證研究[J]，管理世界，2004.11
26.陸躍祥,王延明，中國上市公司管理層收購的定價研究———管理層貢獻和控制權(quán)溢價的量化及實證檢驗[J]，北京師范大學學報，2005.05
27.劉芍佳，孫霈，劉乃全，終極產(chǎn)權(quán)論、股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司績效[J]，經(jīng)濟研究，2003，04
28．鄧建平,曾勇,李金諾，最終控制、權(quán)力制衡和公司價值研究[J]，管理工程學報，2006.03
29.?宋?玉，最終控制人性質(zhì)、兩權(quán)分離度與機構(gòu)投資者持股——兼論不同類型機構(gòu)投資者的差異[J]，南開管理評論，2009.05
30.張玉明,張昭貴,王嘉勝，控制權(quán)爭奪與資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化[J]，財經(jīng)論叢，2005.11
31．Berle A. and Means G. , 1932, TheModern Corporation and Private Property, Chicago : Commerce ClearingHouse.
32.Blair M. , 1999 ,Ownership and Control :Rethinking Corporate Governance for theTwenty-First Century”, Washington : Brookings Institution.
33.Claessens，Stijn，SimeonDjankov and Larry H. P. Lang, 2000, “TheSeparation of Ownership and Control inEast Asian Corporations”, Journal of Financial Economics, 58（1-2）, pp.81~112
34.Chong-en Bai ，Qiao Liu，F(xiàn)rankSong ，2002，Value of Corporate Control: Evidence from China’sDistressed Firms，work paper 1-31.
35.Dyck , A. , and Zingales ,L. , 2004 ,“”, Journal of Finance , 59 , 537 —600.
36.Fama Eugene. “AgencyProblems and the Theory of the Firm”. Journal of Political Economy，1980，88(2):288一307.
37.Fama , Eugene and Michael Jensen. .journal of law andeconomics,1983b,26(2):301-325
38．Hart oliver and John Moore. PropertyRights and the Nature of the Firm. Journal of Political Eeonomy，1990，98:1119一1158.
39.Jensen M., and Meckling W., 1976,Theory of the Firm : Managerial Behavior ,Agency Cost and Ownership Structure, Journal of FinancialEconomics , 10 , 305 —360.
40．Leech D. , 1987 ,“Corporate Ownershipand Control : a New Look at the Evidence of Berle and Means”, Oxford Economic Papers , 39 , pp .534 —551.
41.Leech D. and Leahy J . ,1991 ,“Ownership Structure Control TypeClassifications and the Performance of Large British Companies”,Economic Journal , 101 , pp . 1418 —1437.
42.La Porta, Rafael, FlorencioLopez-De-Silanes, and An-drei Shleifer,1999, “Corporate Ownershiparound the World”,The Journal of Finance, 54（2）, pp.471~517.
43.Oliver e. Williamson. , oxforduniversity press,1996.
44.Shleifer , Ahdrei , and Robert Vishny ,1986 ,“”, Journal of Political Economy , 94 , 461 —488.
45.Williamson O.E. , journal of law andeconomics,1983,(26):351-380.
【關(guān)鍵詞】國有控股；持股比例；現(xiàn)金分紅
股利政策（Dividend Policy）作為公司三大財務決策之一，在公司經(jīng)營中起著至關(guān)重要的作用。股利政策已經(jīng)成為影響公司價值創(chuàng)造、績效提高、實現(xiàn)股東財富最大化、以及公司的可持續(xù)發(fā)展的重要因素。恰當?shù)墓衫峙湔呤构精@得長期穩(wěn)定的發(fā)展條件和機會，因此股利分配政策在公司理財活動中占據(jù)著重要的地位。
一、國外文獻
Fam（1974）、Edelman（1985）、Smith和Watts(1992)、Peterson和Benesh（1983）、Gaver和Gave（1993）的研究分別揭示了國有控股比例越高，參與分紅公司的比重越大，平均每股派現(xiàn)金額也越大，分紅比例越高的行業(yè)特征。Jensen和Meckling（1976）指出管理層和股東的利益并不一致，管理層致力于企業(yè)留存收益進行無效投資、擴張和豪華消費，而不是股東財富最大化。Jensen，Solberg和Zorn（1992）對內(nèi)部持股、負債比率和股利的關(guān)系做了綜合檢驗，表明現(xiàn)金股利確實減少了股東與管理層之間的沖突。Shleifer和Vishny（1997）認為在上市公司中，大股東對上市公司資源的侵害度和侵害方式會因其他小股東現(xiàn)金流索取權(quán)的差異而有所不同。當大股東對上市公司的控制權(quán)力越大，而且控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)也趨于一致的時候，大股東實現(xiàn)自己利益的成本也越小。Johnson（2000）提出現(xiàn)金股利成本理論，基本的觀點認為公司的問題更多的表現(xiàn)為控制性股東與中小股東之間的利益沖突，從控制性股東的“掏空”動機來看，控制性股東具有通過股利政策實施公司資源轉(zhuǎn)移的傾向，因此現(xiàn)金股利是控制性股東用來侵害小股東權(quán)益的一種工具。LaPorta，Lopez，Shleifer和Vishney（2000）開始了從終極控制權(quán)視角研究股利政策的嘗試，將股利的模型分為結(jié)果模型（OutcomeModel）和替代模型（SubstituteModel）兩類。結(jié)果模型認為：股利政策是內(nèi)部股東與外部小股東之間沖突的結(jié)果。對于那些小股東權(quán)利保護弱的國家，內(nèi)部大股東與外部小股東之間的問題更加嚴重，企業(yè)的股利支付率低于投資者保護強的國家（如英國和美國）。替代模型認為：較高的股利支付可以起到緩和內(nèi)部股東與外部小股東之間沖突的作用。他們通過對33個國家4000家公司進行實證研究后發(fā)現(xiàn)，股東權(quán)利保護弱的國家，由于控制性股東與外部股東之間的問題更嚴重，小股東利益得不到有效保護，所以股利支付低于投資者保護強的國家。Faccio（2001）通過比較西歐和東亞國家公司的派現(xiàn)行為來衡量控股股東對外部股東的利益侵占程度。研究表明，西歐公司的股利支付率高于東亞公司。而且，當存在多個大股東時，西歐公司的股利支付率更高。Ronqvist和Nilsson（2000）、Maury和Pajuste（2002）對芬蘭的研究、Faccio，Lang和Young（2001）對東亞和西歐的研究、Carvalhal-da-Silva和Lea（2003）對巴西的研究以及Gugler和Yurtoglu（2003）對德國的研究關(guān)于上市公司股利政策，這些研究表明大股東對股利政策的影響證明了控制性股東持股比例越高，其利益趨同效應越明顯，股利支付率越高；而在金字塔結(jié)構(gòu)中，現(xiàn)金流權(quán)越高，分離程度越小，利益趨同效應越明顯，股利支付率越高。
二、國內(nèi)文獻
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)對現(xiàn)金股利影響
魏剛（2001）以389家公司1367個樣本觀察值為基礎，采用Logit多元回歸模型分析上市公司股利分配和股權(quán)結(jié)構(gòu)的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)國家股比例和法人股比例越高，上市公司分配股利的概率越高；相反，國家股比例和法人股比例越低，上市公司分配股利的概率越低。朱明秀（2005）以上市公司為研究樣本，研究結(jié)果顯示，國家股比例、境內(nèi)法人股比例與股利支付率顯著負相關(guān)，說明了我國上市內(nèi)部人存在利用股利政策侵占中小股東利益的行為。張學勇（2007）的研究表明，家族終極控制上市公司的金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有對其現(xiàn)金股利政策有顯著影響，而政府終極控制上市公司的金字塔式股權(quán)結(jié)構(gòu)對現(xiàn)金股利有明顯的影響，且當現(xiàn)金流權(quán)對控制權(quán)偏離程度越大時，現(xiàn)金股利就越少。王化成、李春玲、盧闖（2007）的研究表明上市公司終極控制人所有權(quán)和控制權(quán)的分離度越大，股利分配傾向和分配力度越低；國家控股上市公司的分配傾向和分配力度低于民營控股上市公司。從特征變量的聯(lián)合影響來看，當控制性股東對上市公司的控制具有集團控制性質(zhì)時，國家控股的公司分配傾向和分配力度低于民營控股的上市公司；當控制性股東對上市公司的控制不具有集團控制性質(zhì)時，國家控股和民營控股的分配傾向和力度沒有顯著差別；在控制性股東不具有集團控制性質(zhì)的情況下，所有權(quán)和控制權(quán)的差異越大，控制性股東的分配傾向和分配力度越大。
（二）股權(quán)比例對現(xiàn)金股利影響
基于我國特殊的股利行為與特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股利政策與控股股東的關(guān)系形成了三種觀點。
1.股利分配是控股股東侵害中小股東利益的工具，中國上市公司的現(xiàn)金股利政策不利于保護投資者利益，這種觀點可稱為“轉(zhuǎn)移現(xiàn)金觀”。
根據(jù)這種理論，只有大股東持股比率較低的情況下，大股東才會利用其控制權(quán)進行尋租獲利，而當大股東持股比率較高時，可以通過制定高的股利發(fā)放率使大股東迅速回收投資，這時現(xiàn)金股利成為大股東轉(zhuǎn)移公司資金的手段。原紅旗（2001）認為特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)對股利形式的選擇有重要影響，上市公司控股股東存在以現(xiàn)金股利轉(zhuǎn)移現(xiàn)金的行為。陳信元等（2003）從佛山照明的高額派現(xiàn)行為入手，認為高額現(xiàn)金股利并沒有提高公司價值的主要原因是現(xiàn)金股利可能是大股東轉(zhuǎn)移資金的工具。肖珉和沈藝峰（2004）利用我國上市公司股利公告日的市場表現(xiàn)進行檢驗，研究結(jié)果發(fā)現(xiàn)在我國存在控制性股東的上市公司中，現(xiàn)金股利并沒有起到限制控制性股東利益侵占行為和保護小股東利益的作用。鄧建平（2005）認為對于不同的控制權(quán)結(jié)構(gòu)，控股股東會在股利和關(guān)聯(lián)交易之間進行權(quán)衡，并選擇自己利益最大化的股利分配方案。
2.股利分配有利于降低控股股東與中小股東之間的成本，這種觀點可以稱為“保留現(xiàn)金觀”。
控股股東傾向于制定不發(fā)放股利或削減股利的分配政策，而利用自己對公司的控制優(yōu)勢獲取其他利益。因此，如果對所有股東發(fā)放相同比例的現(xiàn)金股利，可以減少大股東對公司現(xiàn)金流的占用，限制大股東利用控制優(yōu)勢侵害中小股東利益。王信（2002）試圖從理論角度出發(fā)，解釋中國上市公司為何傾向于低派現(xiàn)。他通過比較A股與H股上市公司在派現(xiàn)比例上的差異，認為中國A股上市公司低派現(xiàn)，是由于上市公司內(nèi)部“一股獨大”，從而上市公司傾向于不分紅。李增泉等（2004）認為所有權(quán)安排越不利于保護中小投資者的利益時，控股股東越傾向于從上市公司轉(zhuǎn)移資源，因此公司派發(fā)的現(xiàn)金越少。
3.股利具有兩面性，即股利的發(fā)放可能是控股股東侵害小股東的表現(xiàn)，也可能有利于保護中小股東利益。
呂長江和周縣華（2004）指出在中國資本市場，有關(guān)股利降低成本的假說和攫取利益的假說都在不同程度地發(fā)揮作用，成本假說更適合于解釋集團控股公司的股利支付行為，而利益攫取假說適合于解釋政府控股公司的股利支付行為。肖珉（2005）針對有關(guān)現(xiàn)金股利的“自由現(xiàn)金流量”假說和“利益輸送”假說進行市場反應檢驗，實證表明兩種假說同時存在于我國的上市公司，即我國上市公司的現(xiàn)金股利一方面有助于存在大量多余現(xiàn)金的公司避免資源濫用，另一方面，也會被大股東利用，成為從上市公司套取現(xiàn)金的手段。徐國祥和蘇月中（2005）提出“現(xiàn)金股利悖論”。一方面，由于股權(quán)成本差異，對于股權(quán)集中度較高的大多數(shù)公司，鼓勵發(fā)放現(xiàn)金股利使非流通股成本增加從而損害大多數(shù)中小投資者的利益，另一方面，對于股權(quán)分散的少數(shù)公司，減少現(xiàn)金股利分配則會增加全流通成本，又損害了較少數(shù)中小投資者的利益。
參考文獻：
[1]汪平.財務理論[M].北京:經(jīng)濟科學出版社,2003.
[2]汪平,李光貴.資本成本、可持續(xù)增長與國有企業(yè)分紅比例估算[J].會計研究,2009(9).
1.1有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力
一般情況下，公司股東作為股權(quán)出讓人與股權(quán)受讓人就股權(quán)的轉(zhuǎn)讓達成意思表示一致，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即為成立，這一點在學術(shù)界已無可爭議，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效問題則眾說紛蕓，有學者將股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效問題歸納為三種標準。即協(xié)議標準、公司登記標準和工商登記標準。《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款明確規(guī)定：“依法成立的合同，自成立時生效”，第四十四條第二款明確規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。”由于并無法律、行政法規(guī)規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同須經(jīng)登記程序方始生效，因此，有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時起即發(fā)生法律效力，股權(quán)受讓人向股權(quán)出讓人支付對價，公司變更股東名冊，以及工商登記機關(guān)變更工商登記，都是屬于對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行。也就是說，只要公司股東作為股權(quán)出讓人與股權(quán)受讓人就股權(quán)的轉(zhuǎn)讓達成意思表示一致，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即為成立且生效，雙方或一方應當進行公司變更登記和工商變更登記，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立且生效并不意味著出讓人就喪失股東資格、喪失股權(quán)，受讓人就取得股東資格、取得股權(quán)。
1.2股東名冊變更登記的效力
我國現(xiàn)行公司法基本上沒有關(guān)于股東名冊效力的規(guī)定。其中公司法第33條規(guī)定：“有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：……記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。……”，但是沒有明確指出股東名冊的效力。筆者認為，依據(jù)各國公司法的規(guī)定及公司法的一般原理，認為我國公司法中股東名冊應具有如下法律效力。
1.2.1在與公司的關(guān)系上，只有在股東名冊上記載的人，才能成為公司股東，才可以向公司主張股東權(quán)利。此即股東名冊的權(quán)利推定效力。
在有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)中，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的相對性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同只在轉(zhuǎn)讓人和受讓人中產(chǎn)生效力。《中華人民共和國公司法》第33條規(guī)定：“……記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。……”由此可見，股東名冊具有可推定的設權(quán)性效力。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立之后，其僅在合同當事人即原股東和受讓人之間生效，但受讓人的名字（名稱）未記載于股東名冊之前，并不能取得股權(quán)，只有在公司股東名冊變更之后，新老股東的交替方才在法律上真正完成。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，應該由轉(zhuǎn)讓人和受讓人同時請求公司辦理股東名冊變更登記。當轉(zhuǎn)讓人和受讓人同時請求公司辦理股東名冊登記，而公司不同意做變更登記時，由于公司這種行為損害了轉(zhuǎn)讓人的利益（因為轉(zhuǎn)讓人要履行和受讓人簽訂的合同，否則受讓人可以追求其違約責任），因此轉(zhuǎn)讓人可以依據(jù)股東直接訴訟制度尋求救濟。當受讓人自己請求公司辦理公司股東名冊變更登記時，公司應該根據(jù)受讓人有效的股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理變更登記，認定受讓人的股東資格。當受讓人怠于行使自己的請求權(quán)，公司仍然向轉(zhuǎn)讓人分發(fā)紅利等行為時，受讓人不能直接向公司行使股東直接訴訟權(quán)利，而應該先辦理股東名冊變更登記。
1.2.2股東名冊具有對抗效力。即使具備適法的原因及方法而受讓股份，如果未進行名義更換，就不可以對公司行使股東權(quán)。各國公司法一般都明確規(guī)定股東名冊的對抗效力。
1.2.3股東名冊具有免責效力。由于股東名冊具有權(quán)利推定效力，股東名冊上記載的股東具有形式上的股東資格。因此公司向形式上的股東發(fā)出會議通知、分配紅利、分配剩余財產(chǎn)、確認表決權(quán)、確認新股認購權(quán)，即使該形式上的股東并非實質(zhì)上的股東，公司也是被免責的。1.3工商變更登記的效力
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時起即發(fā)生法律效力后，應先進行股東名冊的變更登記，然后由公司進行工商變更登記。公司將其確認的股東向工商管理部門辦理登記，公司的確認既已在先，則股東的身份已經(jīng)確定，股東的權(quán)利亦已產(chǎn)生，股東的工商登記僅僅是一種宣示而已。因此可以認為，股東權(quán)利的獲得與行使并不以工商變更登記程序的完成為條件。在公司尚未根據(jù)該條規(guī)定辦理股東變更的工商登記，或公司已經(jīng)申請但工商管理部門尚未辦理完畢的時候，變更后的新股東向公司主張權(quán)利的，如查閱公司財務文件、參加股東會議等等，公司不得拒絕。股東工商登記的宣示意義在于，與公司進行交易的不特定人可以通過查閱股東的工商登記內(nèi)容，了解公司的股東構(gòu)成情況，以其作為判斷公司的能力和信譽的參考因素；在公司的債權(quán)人需要追索股東承擔責任的時候，其可根據(jù)工商登記的內(nèi)容追究責任人。因此，公司股東名冊的登記確定股權(quán)的歸屬，工商登記將其登錄在案；公司股東名冊的登記發(fā)生變動，工商登記的內(nèi)容亦作相應的更改。兩者之間的這種關(guān)系決定了在發(fā)生差異的時候，即工商登記的內(nèi)容與公司股東名冊登記內(nèi)容不一致的時候，作為一般原則，公司股東名冊的登記內(nèi)容應作為確認股權(quán)歸屬的根據(jù)；在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當事人之間、股東之間、股東與公司之間因為股權(quán)歸屬問題發(fā)生糾紛時，當事人不得以工商登記的內(nèi)容對抗公司股東名冊的記錄，除非有直接、明確的相反證據(jù)。當然，當股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立且完成股東名冊變更登記后，公司有義務為股東進行工商變更登記。
2幾種特殊情形下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題
2.1股東不足額出資或抽逃出資后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題
在我國的公司實踐中，股東不足額出資和抽逃出資是一個較為常見的現(xiàn)象。由于這兩種現(xiàn)象通常是以比較隱蔽的方式進行，不為眾人所知，因此，該股東仍可以正常行使股權(quán)。有的股東利用這一點將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，自己溜之大吉。等到股權(quán)受讓人進入公司行使股權(quán)時才發(fā)現(xiàn)，公司資本根本沒有足額到位或已被原股東抽走。由于股權(quán)出讓方在未足額出資或抽逃出資的情況下仍然具有股東資格，有權(quán)轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。若受讓方不知道出讓方未足額出資或抽逃出資，受讓人可以以欺詐為由主張撤消該合同，受讓人不愿意撤消的，法院應當確認該合同有效；若受讓方明知或應知出讓方未足額出資或抽逃出資仍然受讓股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同確定地有效。受讓后的股東則要承受出讓股東出資瑕疵的責任。
2.2名義股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題
名義股東是指雖未實際出資，但在公司章程、股東名冊和工商登記中卻記載自己姓名或名稱的人。從商法的外觀主義原則出發(fā)，登記在股東名冊上的股東，具有股東資格，理所當然地享有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。受讓人也完全可以根據(jù)股東名冊登記的股東及出資而與名義出資人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，不問名義出資人與實際出資人之間如何約定。既使受讓人知道轉(zhuǎn)讓人是名義出資人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同仍然有效。名義出資人與實際出資人之間的約定與受讓人無關(guān)。
2.3侵害其他股東的優(yōu)先購買權(quán)時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題
新《公司法》第72條2、3款規(guī)定了公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓時，其他股東在“同等條件”下對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，但實踐中常常存在侵害其他股東優(yōu)先購買權(quán)的情形，而且基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同變更了工商登記。針對這一問題，筆者認為，當有限責任公司的股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在其他股東過半數(shù)同意的情況下，交易雙方必須為其他股東行使優(yōu)先權(quán)提供可能性，比如告知同等條件，給予合理期限等。如果交易雙方的行為導致了其他股東根本沒有可能行使優(yōu)先購買權(quán)，就可以認定這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同侵害了其他股東的法定權(quán)利，其他股東可以要求撤銷該合同。由于工商登記基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同辦理，合同撤銷后，工商登記也應當予以撤銷。但是，基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的撤銷和工商登記的撤銷不具有溯及既往的效力。參考文獻：
[1]趙旭東.新公司法實務精答.人民法院出版社，2005.
[2]蔡福華.公司解散的法律責任.人民法院出版社，2005.
[3]雷興虎.公司法新論.中國法制出版社，2003.
[4]蔣大興.公司法的展開與評判.法律出版社，2002.
