時間：2022-02-02 12:31:42
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股東變更申請書，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
第二條股權出資是指投資人以其持有的公司（以下稱“股權公司”）股權作為出資，投資于其他公司（以下稱“被投資公司”）的行為。
第三條以股權出資的投資人、股權公司和被投資公司的范圍如下：
（一）投資人是具有中華人民共和國國籍的自然人（不包括港澳臺人士）或境內企業。
（二）股權公司是在本省（市）登記注冊的有限責任公司。
（三）被投資公司是在本省（市）登記注冊的進行改制、重組的有限責任公司和股份有限公司，外商投資企業除外。
第四條以股權出資的，應當符合以下條件：
（一）投資人用于出資的股權權屬清晰、權能完整，且已足額繳納；
（二）用于出資的股權應當由法定的評估機構評估作價，具體評估方式另行規定；
（三）股權和其他非貨幣財產出資額之和不得高于被投資公司注冊資本的70%；
（四）以股權出資的，應當經股權公司的其他股東過半數同意，但該公司章程另有規定的除外；
（五）以股權出資的，應當經被投資公司全體股東一致同意作價。
第五條以下股權不得作為出資：
（一）未實際繳納的股權；
（二）設定質押或被法院凍結的股權；
（三）股東在章程中約定不得轉讓的股權；
（四）法律、行政法規或國務院決定規定的其他不得轉讓或限制轉讓的股權。
第六條股權公司股權的實際繳納以股東名冊記載變更并修改公司章程為準。法律、行政法規或國務院決定規定股權轉讓需經相關部門審批的，還需取得相關部門的批準文件。
前款股權的實際繳納未經登記機關辦理變更登記，不產生對抗第三人的效力。
第七條被投資公司申請設立登記或注冊資本（實收資本）變更登記時，股權出資為認繳的，應作為認繳的注冊資本計入公司注冊資本，待公司成立后在兩年內（投資類公司在五年內）實際繳納并辦理實收資本變更登記；股權出資為實繳的，應提交股權實際繳納的證明文件。
被投資公司為一人有限責任公司的，在股權實際繳納前，股權出資部分不計入公司注冊資本和實收資本。
第八條股權公司的股東變更為被投資公司，可采用股權轉讓或股權劃轉兩種方式。采用股權轉讓方式的，應當簽訂股權轉讓協議；股權轉讓涉及國有股的，應當辦理產權交易手續。采用股權劃轉方式的，應按照國務院國有資產監督管理委員會《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權〔2005〕239號）的規定辦理。
第九條用于出資的股權應當在投資人首次出資時由法定的評估機構進行評估作價；評估機構應當依法進行評估，不得高估或低估作價，并由會計師事務所在驗資報告中載明。
第十條股權出資登記包括被投資公司的設立、變更登記和股權公司的股東變更登記。
被投資公司設立登記的，股權不能作為其首期出資。
申請人在申請辦理被投資公司實收資本變更登記前，應先辦理股權公司的股東變更登記。
第十一條投資人股權出資為認繳的，應當依次辦理下列登記：
（一）被投資公司的設立登記或者注冊資本變更登記；
（二）股權公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司；
（三）被投資公司實收資本變更登記。
第十二條投資人股權出資為實繳的，應當依次辦理下列登記：
（一）股權公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司；
（二）被投資公司注冊資本和實收資本變更登記。
第十三條被投資公司設立登記，應當提交下列申請材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》；
（二）全體股東（發起人）簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；
（三）全體股東（發起人）簽署的公司章程，公司章程應當就出資方式、股權交付的方式、期限作出規定；
（四）股東（發起人）的主體資格證明或者自然人身份證明復印件；
（五）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，驗資證明應當載明投資人在股權公司的股權持有情況和實繳情況、股權評估情況和評估結果；
（六）董事、監事和經理的任職文件及身份證明復印件；
（七）法定代表人任職文件及身份證明復印件；
（八）住所使用證明；
（九）《企業名稱預先核準通知書》；
（十）以股權出資的股東（發起人）簽署的《股權出資告知承諾書》；
（十一）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
第十四條被投資公司辦理變更注冊資本登記，應當提交下列申請材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；
（三）股東（大）會決議或者股東的書面決定；
（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；
（五）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，驗資證明應當載明投資人在股權公司的股權持有情況和實繳情況、股權評估情況和評估結果；
（六）以股權出資的股東（發起人）簽署的《股權出資告知承諾書》；
（七）被投資公司營業執照副本；
（八）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
被投資公司在申請變更注冊資本登記的同時增加實收資本的，應當提交由股權公司登記機關出具的股權公司的出資人變更為被投資公司的證明文件。
第十五條股權公司的股東變更登記，應當提交下列申請材料：
（一）法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（《企業法人備案申請表》）；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；
（三）股東會決議或股東的書面決定；
（四）股權轉讓協議或者股權劃轉證明，涉及國有股的還應提交相關部門證明文件；
（五）被投資公司的主體資格證明；
（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；
（七）股權公司營業執照副本；
（八）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
法律、行政法規或國務院決定規定股權轉讓需經相關部門審批的，還需提交相關部門的批準文件。
第十六條實行注冊資本分期繳納的被投資公司實收資本變更登記，應當提交下列申請材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；
（三）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；
（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；
（五）由股權公司登記機關出具的股權公司的投資人變更為被投資公司的證明文件；
（六）被投資公司營業執照副本；
（七）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。
致總公司
內容
特此申請
申請單位及個人
年月日
---------
原企業名稱
注冊號
擬變更企業名稱
備選企業名稱（請選用不同的字號）：
1
2
3
經營范圍（只需填寫與企業名稱行業表述一致的主要業務項目）：
注冊資本（金）（法人企業必須填寫）
企業類型公司制非公司制個人獨資合伙
企業住所（地址）
企業蓋章及法定代表人（負責人）簽字
2
申請人應提交的材料清單
選擇項序號文件，證件名稱說明
1企業名稱變更申請書本表第1頁
2企業授權委托意見本表第3頁
3企業營業執照復印件須加蓋公章
4主管部門或審批機關的批準文件
5其他有關材料
備注：
1，“選擇項”欄由工商部門填寫：“說明”欄應注明提交的文件，證件是原件還
是復印件；
2，企業名稱變更申請書中的簽字（蓋章）應由企業蓋公章，法定代表人（負責
人）簽字；
3，申請人應當使用鋼筆，毛筆或簽字筆工整地填寫表格或簽字。
申請人謹此確認和承諾本次申請中提交的所有文件材
料和填寫的內容是真實，合法，有效的，復印件與原件是一
致的，并對因材料虛假所引起的一切后果負法律責任。
申請人簽字（蓋章）：
3
企業授權委托意見
茲委托（我單位/機構/自然人股東）前來辦理企業名稱變更事宜。
授權期限為：
授權權限如下（同意的，在括號內簽署“同意”；不同意的，在括號內簽署
“不同意”。選擇二項以上同意或有空括號未填寫的，本授權委托意見無效。）：
1，全權辦理企業名稱變更申請，但不得修改本申請書任何文字內容。（）
2，全權辦理企業名稱變更申請，授權修改本申請書出現的錯別字，遺漏和誤加
的文字。（）
3，全權辦理企業名稱變更申請，如申請的企業名稱未能核準，授權修改，增加
或減少企業名稱字詞表述。（）
4，全權辦理企業名稱變更申請，授權修改本申請書任何內容和文字表述。
（）
代辦人或人身份證復印件粘貼處
代辦人或人簽字：
聯系電話：
通信地址及郵政編碼：
（企業蓋章處）
年月日
4
（同意使用）承諾書
今有擬變更企業
名稱為，擬用
“”作為字號，主要從事行
業。懇請予以核準。
本企業特此承諾：該名稱中的字號符合國家法律，法規的規定，
其行業用語與經營范圍主營業務是相一致的，凡在今后[文秘站:]的經營活動
中，若與其他企業因名稱發生爭議或登記注冊的經營范圍與名稱申請
的經營范圍或行業專用語有差異時，我們愿無條件服從工商行政管理
機關的處理決定，變更企業名稱，并承擔相應的法律責任。
申請人蓋章：
相關企業意見，蓋章：
公司法定代表人變更申請所需的材料如下:
以下各項未注明提交復印件的一般均應提交原件;提交復印件的,均應由公司加蓋公章并署明與原件一致。有關部門的批準文件在提交復印件的同時應當出示原件。
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章);
(2)《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;
(3)原任法定代表人的免職證明、新任法定代表人的任職證明;
有限責任公司根據本公司章程的規定和程序,提交股東會決議或董事會決議等,股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東),董事會決議由董事簽字。
(4)《公司(企業)法定代表人登記表》(領取);
審查意見由作出決定的單位簽署:有限責任公司由股東會或董事會等蓋章或簽字。
(5)法律、行政法規規定變更公司法定代表人必須報經審批的,提交有關部門的批準文件;
(6)公司營業執照副本復印件。
公司法定代表人變更涉及公司董事調整的應按《公司董事、監事、經理備案提交材料規范》提交相應的備案材料,相同項目材料可以合并
第二條以持有的有限責任公司和股份有限公司股權出質，辦理出質登記的，適用本辦法。已在證券登記結算機構登記的股份有限公司的股權除外。
第三條負責出質股權所在公司登記的工商行政管理機關是股權出質登記機關（以下簡稱登記機關）。
各級工商行政管理機關的企業登記機構是股權出質登記機構。
第四條股權出質登記事項包括：
（一）出質人和質權人的姓名或名稱；
（二）出質股權所在公司的名稱；
（三）出質股權的數額。
第五條申請出質登記的股權應當是依法可以轉讓和出質的股權。對于已經被人民法院凍結的股權，在解除凍結之前，不得申請辦理股權出質登記。以外商投資的公司的股權出質的，應當經原公司設立審批機關批準后方可辦理出質登記。
第六條申請股權出質設立登記、變更登記和注銷登記，應當由出質人和質權人共同提出。申請股權出質撤銷登記，可以由出質人或者質權人單方提出。
申請人應當對申請材料的真實性、質權合同的合法性有效性、出質股權權能的完整性承擔法律責任。
第七條申請股權出質設立登記，應當提交下列材料：
（一）申請人簽字或者蓋章的《股權出質設立登記申請書》；
（二）記載有出質人姓名（名稱）及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質人持有的股份公司股票復印件（均需加蓋公司印章）；
（三）質權合同；
（四）出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件（出質人、質權人屬于自然人的由本人簽名，屬于法人的加蓋法人印章，下同）；
（五）國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。
指定代表或者共同委托人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托人的證明。
第八條出質股權數額變更，以及出質人、質權人姓名（名稱）或者出質股權所在公司名稱更改的，應當申請辦理變更登記。
第九條申請股權出質變更登記，應當提交下列材料：
（一）申請人簽字或者蓋章的《股權出質變更登記申請書》；
（二）有關登記事項變更的證明文件。屬于出質股權數額變更的，提交質權合同修正案或者補充合同；屬于出質人、質權人姓名（名稱）或者出質股權所在公司名稱更改的，提交姓名或者名稱更改的證明文件和更改后的主體資格證明或者自然人身份證明復印件；
（三）國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。
指定代表或者共同委托人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托人的證明。
第十條出現主債權消滅、質權實現、質權人放棄質權或法律規定的其他情形導致質權消滅的，應當申請辦理注銷登記。
第十一條申請股權出質注銷登記，應當提交申請人簽字或者蓋章的《股權出質注銷登記申請書》。
指定代表或者共同委托人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托人的證明。
第十二條質權合同被依法確認無效或者被撤銷的，應當申請辦理撤銷登記。
第十三條申請股權出質撤銷登記，應當提交下列材料：
（一）申請人簽字或者蓋章的《股權出質撤銷登記申請書》；
（二）質權合同被依法確認無效或者被撤銷的法律文件；
指定代表或者委托人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者委托人的證明。
第十四條登記機關對登記申請應當當場辦理登記手續并發給登記通知書。通知書加蓋登記機關的股權出質登記專用章。
對于不屬于股權出質登記范圍或者不屬于本機關登記管轄范圍以及不符合本辦法規定的，登記機關應當當場告知申請人，并退回申請材料。
第十五條登記機關應當根據申請將股權出質登記事項完整、準確地記載于股權出質登記簿，并依法公開，供社會公眾查閱、復制。
因自身原因導致股權出質登記事項記載錯誤的，登記機關應當及時予以更正。
第一條目的和依據
為規范和加強本市非上市股份有限公司股權管理工作，維護非上市股份有限公司及其股東的*法權益，根據**市人民政府《關于非上市股份有限公司股權實行集中登記托管的通知》（*政[20**]96號）等有關規定，制定本實施辦法。
第二條釋義
本辦法所稱的股權托管，是指以經依法登記注冊，并經**市產權交易中心認定的股權托管服務機構（以下稱托管交易所）作為具有公信力的托管機構，接受非上市股份有限公司的委托，集中管理公司股東名冊、辦理股權登記托管、提供股權托管服務的活動。
本辦法所稱的托管公司，是指委托托管交易所進行股權登記托管的非上市股份有限公司。
本辦法所稱的轉讓鑒證，是指托管公司的國有股權在托管交易所辦理股權變更登記之前，應按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部第3號令）、《**市產權交易管理暫行辦法》（*政[19*]124號）的規定，接受**市產權交易中心對股權轉讓程序和股權轉讓*同的審查，公布轉讓信息，公開掛牌交易，最終出具產權交易憑證的過程。
第三條股權托管原則
股權托管應當遵循誠實信用、整體托管和規范運行的原則。
第四條托管交易所
托管交易所是依法設立的，具有普遍社會公信力的股權登記托管服務機構。托管交易所接受非上市公司及其股東委托，應當依照有關法律法規，開展與股權管理、股份轉讓、股權融資相關的各項工作，促進各類股權*理流動，保護投資者和股東的正當權益。
托管交易所應當為股權托管的安全運行提供完善的場所設施、數據信息系統和信息資料備份。
托管交易所應當作好國有股權登記托管的統計工作，與市國有資產管理部門和產權交易管理辦公室建立信息互通制度，將登記托管的國有股權于每季度末向以上部門報告；遇重大情況，應當及時報告。
托管交易所應當將經有關部門審核過的股權托管操作細則、業務流程、收費標準等，在托管交易所的工作場所或信息平臺公示。
第五條托管交易所的業務范圍
（一）股權托管登記業務。包括股權初始登記、股權變更登記、股權質押登記、股權凍結登記、股權注銷登記（股權登記終止）等。
（二）股權托管服務業務。包括股份權益分派、股權托管證掛失、股份查詢、股權管理信息披露、專業咨詢等。
托管交易所應當以接受托管公司委托，辦理股權初始登記為前提，開展其他股權托管登記業務和股權托管服務業務。
第六條股東名冊管理
托管公司自備的股東名冊在登記托管后，應與托管交易所管理的股東名冊保持一致。托管交易所負責對托管公司的股東名冊進行管理，并有義務向托管公司提供準確、完整的股東名冊。
托管交易所應當在完成股權初始登記后，及時將初始登記股東名冊與該托管公司注冊地的工商行政管理部門核實；應當于每年的1月15日前，集中將上一年度托管公司股東名冊向工商行政管理部門核對并作為企業年度檢驗的參考依據。
第二章股權托管登記業務
第一節股權初始登記
第七條股權初始登記是托管公司股權在托管交易所的首次登記。股權初始登記由托管公司向托管交易所申請，集中統一辦理。
第八條股權初始登記的主要內容包括：托管公司基本情況、股東姓名或名稱、股東住所、持股數額、股權性質、股權托管證編號、聯系電話等。
第九條股權初始登記的程序包括：提出申請、受理審核、簽訂股權登記托管協議、登記辦理和返回回執五個階段。
第十條托管交易所與托管公司簽訂股權托管協議后，托管交易所根據托管公司提供的原始股東名冊對股權歸屬進行確認，為托管公司的股東發放股權托管證，在股權托管系統內為股東設置股權帳戶，為股東代辦銀行資金帳戶。托管交易所編制新的股東名冊提交托管公司，托管公司聲明無異議后，托管交易所辦結公告。
第十一條辦理股權初始登記應提交下列文件資料：
（一）公司股權登記托管申請書；
（二）公司董事會關于股權登記托管的決議；
（三）股份公司設立的批準文件；
（四）公司基本情況登記表；
（五）公司原始股東名冊；
（六）公司在注冊地工商行政管理部門登記的股東信息資料；
（七）公司章程復印件；
（八）經過工商行政管理部門年檢的公司營業執照復印件；
（九）公司最近一年的財務報表；
（十）股權確認法律意見書（股權明晰的除外）；
（十一）法定代表人身份證明、身份證復印件；
（十二）公司授權委托書及受托人身份證復印件；
（十三）其他需要說明的事項。
第十二條股權托管證應當記載下列內容：
（一）托管公司名稱；
（二）股權托管證編號、股東名稱或姓名、工商注冊或身份證號碼；
（三）股東編碼、股權性質和數量；
（四）凍結情況、送配股情況、分紅派息金額、日期；
（五）開戶日期；
（六）托管交易所公章；
（七）注意事項。
第二節股權變更登記
第十三條股權變更登記包括交易過戶變更登記和非交易過戶變更登記。
第十四條辦理股權變更登記應提交下列文件資料：
（一）轉讓方和受讓方共同出具的股權轉讓變更登記申請書；
（二）股權轉讓協議書；
（三）轉讓方的股權托管證；
（四）反映受讓方基本情況的有關資料；
（五）依法在公司登記機關辦理股權轉讓變更登記所需的其他資料。
第十五條交易過戶變更登記適用于下列情況：
（一）股權轉讓變更；
（二）股權置換變更；
（三）債權轉股權變更。
第十六條非交易過戶變更登記適用于下列情況：
（一）增資減資股權變更；
（二）遺產繼承股權變更；
（三）離婚分割股權變更；
（四）贈與股權變更和司法機關強制執行所發生的股權變更。
第十七條國有股權在掛牌轉讓之前，應在托管交易所辦理股權登記托管。受股東委托，托管交易所可以已托管股權的掛牌轉讓，為出示產權交易憑證的交易雙方辦理股權變更登記，并及時報請公司登記機關辦理股權變更登記，其中涉及國有股權的須同時上報國有資產管理部門。
第三節股權質押登記
第十八條股東以其*法持有的股權質押，出質人與質權人應當訂立質押*同，并向托管交易所申請辦理股權質押登記。質押*同自股權質押登記之日起生效。托管交易所對質押的股權進行凍結。
第十九條辦理股權質押登記應提交下列文件資料：
（一）質押雙方出具質押登記申請書；
（二）出質方出具質押登記聲明書；
（三）雙方簽訂的質押協議；
（四）雙方營業執照原件及復印件；
（五）雙方法定代表人身份證明及身份證復印件；
（六）雙方法定代表人授權委托書；
（七）雙方經辦人身份證原件及復印件；
（八）出質方股權托管證原件及復印件；
（九）出質方須出具股權所在公司董事會同意出質的決議；
（十）出質股份如是國家股的，還須出具政府有關部門同意質押的批準文件。
第二十條擔保期限到期，解除質押登記。股權質押的擔保期間屆滿而質權人尚未實現債權的，出質人和質權人應辦理擔保期間的延續手續。
第二十一條質權方實現債權或者雙方協商解除股權質押擔保后，到托管交易所辦理解除股權質押登記手續。
第四節股權凍結登記
第二十二條股權凍結登記適用于以下情況：
（一）已辦理質押登記，并在質押期限內的股權；
（二）因股權托管證掛失而應當凍結的股權；
（三）帶期權性質的股權；
（四）法律、法規規定的不符*轉讓條件的股權；
（五）人民法院裁定凍結的股權。
第五節股權登記的終止
第二十三條股權登記的終止適用于以下情況：
(一)托管公司與持有本公司股份的其他公司*并；
(二)托管公司依據法律和公司章程的規定解散；
(三)托管公司破產終結；
(四)股權登記托管*同期限屆滿并不再續辦托管；
(五)托管公司轉上市公司。
第三章股權托管服務業務
第一節股份權益分派
第二十四條托管公司委托托管交易所分紅派息的，應當與托管交易所簽訂委托協議，將分派方案提交托管交易所，并在分紅派息日前將足額資金劃入托管交易所指定的銀行賬戶。托管交易所應當按委托協議的約定，將分紅派息的資金劃入股東資金賬戶或股東指定的銀行賬戶。
第二節股權托管證掛失
第二十五條股東遺失股權托管證，應當持有效證件到托管交易所及時辦理掛失手續。托管交易所應當依申請受理掛失，即時辦理股權凍結。
第二十六條托管交易所為股東重新開設股權托管證和股東資金賬戶的同時，應當注銷原股權托管證和股東資金賬戶。
第二十七條股東遺失股權托管證未按前款規定向托管交易所申請掛失、辦理股權凍結而造成損失的，托管交易所不承擔責任。但托管交易所應當向股東和有關部門提供相關資料，以便進行追償。
第三節股份查詢
第二十八條托管交易所應當提供下列股權查詢服務：
（一）托管公司查詢本公司的股東及股權；
（二）股東查詢其股權的過戶情況、分紅情況及公司的相關情況；
（三）經股東同意，債權人或者利益相關方對股權進行查證；
（四）司法機關及法律、法規和規章規定的依法查詢。
第四節股權管理信息披露
第二十九條托管公司應當在每年4月30日前，向托管交易所提交上一年度經審計的財務報告，并通過托管交易所信息平臺公開披露，內容包括：
（一）財務狀況和經營情況；
（二）前5名股東的名稱及持股數量；
（三）關聯交易情況；
（四）重大經營、訴訟等事項；
（五）其他應當披露的信息。
第五節專業咨詢
第三十條托管交易所可以接受委托，提供與股權托管相關的咨詢服務。
第四章違規責任
第三十一條托管公司的違規責任
托管公司有下列情形之一的，托管交易所應當要求其限期改正：
（一）辦理股權托管登記業務時，提供虛假、失實材料的；
（二）在規定時間內未向托管交易所提供經審計的財務報告和審計報告，或者提供虛假、失實報告的。
（三）未經過托管交易所而擅自向公司登記機關辦理股權變更、凍結和終止登記的。
托管公司因違規造成其他主體損失的，應當承擔相應的責任；有違法行為的，應當承擔相應的法律責任。
第三十二條股東的違規責任
股東辦理股權托管登記業務時，提供虛假、失實材料的，托管交易所應當要求其限期改正。股東因違規造成其他主體損失的，應當承擔相應的責任；有違法行為的，應當承擔相應的法律責任。
第三十三條托管交易所的違規責任
托管交易所及其工作人員有下列行為之一的，由市國有資產管理部門和產權交易管理辦公室予以查處：
（一）違反本辦法規定的；
（二）向有關部門隱瞞應當報告的情況，或者提供虛假、失實資料的。
（三）參與股權交易；
（四）擅自對托管公司的股權價格進行預測的文字或者資料。
托管交易所因工作疏忽、操作不當或者違規行為造成托管公司或者股東損失的，應當承擔相應的責任；有違法行為的，應當承擔相應的法律責任。
第三十四條相關部門職責
國有資產管理部門負責對托管交易所的股權托管工作進行監管，監督含國有股份的企業向托管交易所申請辦理股權登記托管。
產權交易管理辦公室負責日常宣傳、解釋、協調和統計工作，對重大股權轉讓項目嚴格把關。完善股權托管操作細則，努力推進該項工作的全面開展。
工商行政管理部門負責監督含國有股份的企業在依法設立的股權托管機構辦理股權登記托管，對未進行登記托管的企業，其國有股權的變更不予辦理。
監察機關對股權登記托管交易活動進行監督。對不按規定登記托管交易，造成國有資產損失的進行查處，并追究有關人員的紀律責任。
第三十五條托管交易所應當依據本辦法，制訂股權托管的操作細則和業務流程，并報產權交易管理辦公室審核備案。
第三十六條市屬國有獨資公司以及有限責任公司的國有股權、依法可辦理登記托管的其他性質的股權或相關權益，參照本實施辦法進行登記托管。
為推動境內證券市場的健康發展，進一步規范含有B股的外商投資股份有限公司非上市外資股轉B股流通的行為，現就有關問題通知如下：
一、允許含有B股的外商投資股份有限公司非上市外資股轉在B股市場上流通（以下簡稱非上市外資股轉B股流通）。非上市外資股轉B股流通必須嚴格按照外經貿部和中國證監會2001年10月8日的《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》（外經貿資發[2001]538號）執行，不得越權審批。
二、前款所述外商投資股份有限公司是指根據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》（外經貿部1995年1號令）由外經貿部批準設立的外商投資股份有限公司及該暫行規定頒布前由外經貿部以《關于舉辦中外股份有限公司有關問題的通知》（[1992]外經貿資綜函字第374號）授權的部門批準設立的外商投資股份有限公司。未按規定設立的外商投資股份有限公司的非上市外資股不得轉在B股市場上流通。
三、非上市外資股轉B股流通除滿足國家關于上市發行股票的要求外還應符合下列條件：
（一）申請人應為按規定和程序設立的外商投資股份有限公司；
（二）申請人應符合外商投資產業政策；
（三）擬轉B股流通的非上市外資股股東如依照申請人章程、股東協議及其它法律文件和法律法規要求承擔特殊義務和責任的（包括但不限于提供股東貸款、提供貸款擔保、技術轉讓、商標許可等等），應在履行完上述義務和責任后方可申請非上市外資股轉B股流通；
（四）申請前兩年內均已通過外商投資企業聯合年檢并連續贏利；
（五）擬轉B股流通的非上市外資股股東持有該非上市外資股的期限超過一年；
（六）非上市外資股轉為流通股后，其原股東繼續持有的期限須超過一年。
四、非上市外資股轉B股流通按以下程序辦理：
（一）申請人向所在地省級外經貿主管部門提出申請；
（二）申請人所在地省級外經貿主管部門應在接到申請之日起15日內完成初審。審核同意的，轉報外經貿部審查批準；不同意的，書面說明理由；
（三）外經貿部應在接到申請材料之日起30日內完成審批。對符合條件的，予以批準；不符合條件的，不予以批準并書面說明理由；
（四）申請人應在中國證監會批準非上市外資股轉B股流通之日起30日內憑外經貿部批準文件和中國證監會批準文件到外經貿部變更《外商投資企業批準證書》。申請人如在外經貿部批準之日起1年內仍未獲得中國證監會批準，原外經貿部批準文件自行失效；
（五）申請人應在《外商投資企業批準證書》變更之日起30日內向工商行政管理部門申請辦理變更登記手續。
五、本通知第四條第（三）款所述的申請材料是指：
（一）申請人所在地省級外經貿主管部門的申報文件（含初審意見）；
（二）申請人關于非上市外資股轉B股流通的申請書；
（三）申請人股東大會關于非上市外資股轉B股流通的決議和關于章程修改的決議；
（四）申請人董事會決議；
（五）申請人章程修改草案（正本）及原章程（復印件）；
（六）擬轉B股流通的非上市外資股股東關于是否承擔特殊義務和責任的書面聲明。承擔特殊義務和責任的，應書面說明履行情況或書面承諾繼續履行相關義務和責任；
（七）申請人申請前兩年內聯合年檢證明；
（八）申請人申請前兩年贏利證明（審計報告及納稅證明）；
（九）申請人出具的擬轉B股流通的非上市外資股股東持有該非上市外資股的期限超過一年的書面證明；
（十）擬轉B股流通的非上市外資股股東出具的關于非上市外資股轉為流通股后繼續持有一年以上的書面承諾；
（十一）申請人的《外商投資企業批準證書》和《營業執照》復印件。其中，暫行規定頒布前由外經貿部以《關于舉辦中外股份有限公司有關問題的通知》（[1992]外經貿資綜函字第374號）授權的部門批準設立的外商投資股份有限公司還應提供原審批部門的批準文件。
論文關鍵詞：有限公司 設立登記 設立中公司 人格
一、問題的提出
《公司法》第30條規定：“股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。”本條是關于有限責任公司設立登記程序的規定。
公司設立登記是公司創立行為發生效力和公司法人主體資格產生的法律行為，經法定的公司登記機關核準登記注冊，公司即為成立，成為具有民事權利能力和行為能力的法人，可以依法開展經營活動。按照文意解釋，《公司法》第30條規定設立有限責任公司，首先要求全體股東足額繳付出資，或出資人按照公司章程規定足額繳納首次出資，并經有關會計師事務所依法驗資后，再指定代表人或者共同委托人到公司登記機關辦理設立登記手續。公司指定的代表人或者共同委托的人可以是公司的股東、董事、高級管理人員或者律師。
《公司登記管理條例》第9條規定：“公司的登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注冊資本；（五）實收資本；（六）公司類型；（七）經營范圍；（八）營業期限；（九）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。”這意味著公司登記機關接到公司設立申請后，應當對收到的申請書及其他有關文件依照本法和其他有關法律、行政法規的規定進行審核，對符合法定條件的，應當予以登記，并發給公司營業執照；公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人等事項；對不符合法定條件的不予登記。法律、行政法規對登記機關審核登記的期限有規定的，登記機關應當在規定的期限內辦理審查登記。公司營業執照簽發日期，為有限責任公司的成立日期。公司登記機關簽發的營業執照是確定公司成立的法律文件，營業執照的簽發日期為公司成立日期。公司自成立之日起成為獨立享有權利、承擔責任的法人。
本文的問題是，有限公司在設立登記之前法人機關是否存在？
按照上述《公司法》第30條的規定，似乎公司機關尚不存在，因為由“全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。”而這本來是公司機關的職責。可依照《公司登記管理條例》第9條的規定，公司機關在登記之前已經產生，否則“法定代表人”無從談起。另外，《公司法》第39條規定：“首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。”由此可以推斷，有限公司首次股東會會議之前公司機關尚不存在，因為股東會會議在一般情況下應當由董事會召集，董事長主持。那么，這次會議解決什么問題？應該是通過公司章程，選舉公司機關，以便進行設立登記活動。如果公司機關已經產生就沒有“由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。”的必要。換言之，“全體股東”沒有權利再進行設立公司的行為。
二、只有公司機關才有權利代表公司
“人格”作為一個人文術語，原本作為古希臘戲劇中“演員的而具”的概念而使用，后來英文、法文、俄文等紛紛引用，再經過古羅馬哲學家的運用，尤其是中世紀經院哲學的發展，其詞義逐漸確定為“人格”，即表示理性的、個別的存在。豍但真正作為一個法律術語，“人格”一詞是從羅馬法來的。在古羅馬，有貴族、自由民、奴隸，自由民中間還有家父、家主。只有同時具備了自由人、家父、市民三種身份的人，才是一個有地位的人。一個被法律確認的享有權利和承擔義務的人，這樣的地位在羅馬法上被稱為人格。后來演化為現代法律上的“人格”，即作為法律所承認的“人的資格”，或者作為民事權利主體的“資格”。從這一意義上說，現代法學中的“人格”，就含有“民事主體”、“權利主體”、“民事地位”、“民事能力”等意義。豎
公司的“實在說”認為公司具有實在的人格，“虛擬說”則認為公司只是自然人的集合，是法律擬制的主體。但無論如何，公司成立的目的是經營，進行民事活動，而民事行為的核心要素是意思表示，公司何以做出意思表示？因此必定要有某些自然人代替公司表達意思，他們成為公司的人，這就是公司機關。可見，公司首先因為法律的規定取得人格，獲得民事權利能力，既而通過公司機關取得民事行為能力，成為一個民事主體。公司的最大特點是所有權與經營權分離，公司的所有人享有剩余索取權但不享有具體的經營管理權，而在個人獨資企業中，個人和個人委托的企業“機關”（經理）都有權代表企業做出行為；在合伙企業中，各合伙人均享有經營管理權，每一個合伙人的行為均視為合伙企業的行為。從這一角度看，個人獨資企業與合伙企業有多個人，公司則有所不同，除法律規定的機關外，其他人不能代表公司，比如《公司法》規定，有限責任公司、股份有限公司設股東（大）會、董事會、監事會，規模較小的有限責任公司可以不設董事會、監事會，但須設執行董事和監事，一人公司和國有獨資公司不設股東會。這些設立的機關代表公司進行民事行為，其他的人，包括全體股東，都不能代表公司行事。問題是，公司的成立與公司的設立有所區別，公司的成立是公司設立的結果。《公司法》第7條第一款規定：“依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。”可見，在營業執照簽發前，公司沒有成立，只有完成登記才能成立。可依據《公司登記管理條例》第9條規定，登記事項包括“法定代表人姓名”，《公司法》第13條規定，“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。”第47條規定，“董事會對股東會負責，行使下列職權：……（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；”加之實踐中董事長一般由董事會選舉產生，所以，無論是公司董事長還是經理，“法定代表人”的產生必須以董事會的存在為前提，董事會又是由股東會選舉產生的，因此，《公司登記管理條例》的規定實際上要求公司機關的存在。公司只有具有人格才有被公司機關的必要，公司沒有成立能否具有人格？
三、設立中公司的地位
設立中公司是指從公司的章程訂立生效開始，至在工商登記部門獲準登記成立為止，以取得法人資格為目的，但尚未取得法人資格的過渡性組織。設立中公司是公司設立過程中出現的一種特殊組織形態。設立中公司不同于公司設立。公司的設立是一個動態的、連續性的行為過程，而設立中公司是伴隨設立行為而產生的相對靜止的實體概念。豏
由于設立中公司并非當然取得法人地位，或者公司可能成立，也可能不成立，所以有兩個問題需要廓清：一是發起設立公司的人的性質；二是設立中公司的性質。
公司的設立，事實上是財產的聯合。設立公司這種社團的過程，是發起人（設立人）以財產進行聯合的過程。“這個聯合的過程是由每個人對其他人做出意思表示,表明成立一個由他們設想的組織從而設立一個社團，由此他們就同時作為第一批社員加入了這個要設立的社團。這個過程也可稱為是訂立合同（即設立合同的過程）”。豐公司發起人是屬于民事合伙組織，已經殆無異議，《公司法》第80條規定，“股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。”
眾所周知，公司從開始被創設到最終的成立，需要有章程的訂立、出資或股份的認繳、機關的確定和登記的申請等諸多行為的完成。應當明確的是，這些行為并非都是由發起人合伙完成的。這取決于設立中公司有自己相對獨立的人格，只有這種人格才能使其與發起人合伙相區別，從而發起人合伙并不能當然代表公司。
不能忽視的一點是，設立中的公司處于一種變動狀態，在發起人訂立章程之前，它的形態是“發起人合伙”，這是一種在法律上有明確規定的組織。在章程訂立之后到領取營業執照之前，這個組織的形式又有一個確定的名稱——“設立中公司”，這又是一個被逐漸廣泛承認的具有有限能力的團體。但“設立中公司”只是一個短暫存在的，最終必定要消亡的組織狀態，最終，它或者成為“公司”，成為名正言順的獨立法人，或者重新回復為發起人合伙。豑
公司章程的訂立是公司設立的起點，之后發起人合伙會按照公司章程的規定繳納股款，選舉公司機關。本文以為，發起人合伙一俟公司機關產生，便無權代表公司。發起人合伙與公司機關是兩個性質不同的“組織”，一個是以合同形式聯結的組織，一個是法定的公司人，盡管這個人在公司成立之前僅僅能夠從事公司設立行為。
發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。”由此可以看出，在股份公司的發起設立中發起人合伙的職責是訂立章程、繳納出資、選舉公司機關，然后由公司機關向行政機關報送有關資料，申請設立登記。
《公司法》第91條第二款規定：“創立大會行使下列職權：（一）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；（四）選舉監事會成員；（五）對公司的設立費用進行審核；（六）對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；（七）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。”第93條規定：“董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記。”可見在募集設立中，《公司法》同樣承認了設立中公司的人格，規定了由公司機關、而不是發起人合伙去進行設立登記。
經過幾輪面試和篩選后，我和幾位處境(應屆專插本畢業生提前一年實習)跟我相當的幸運兒成功地進入到東莞市達鑫稅務事務所進行為期兩個星期的實習。這間事務所的具體情況，我在這里就不做詳細介紹了，因為這是實習日記，而不是宣傳小冊子，就是一家與全國各地70%的稅務事務所一樣的普通的稅務師事務所，實在沒有什么值得自豪和炫耀的地方。今天是我第一次在這間事務所實習。張總經理就對我說，他們的事務所主要有工商辦證、會計記賬、出具稅審報告這三塊業務，他希望把我培養成一個全能的會計人員，也就是說不僅會記賬、報稅，還會辦理工商證照、出具稅審報告。聽了他的話，我心中暗喜，這意味著我將學到許多校園里、課本上沒有的東西。就這樣，在接下來的時間里我被安排從事辦工商執照，以及替會計師跑稅局購銷發票和門前申報。
12月14日 星期二
今天一早，張總經理就接到一宗有限公司變更地址的業務，他就教我變更公司地址，需要變更什么證件，還有牽涉哪些政府部門，需要準備什么材料。
一家公司遷移了經營場所，就要變更相應的營業執照正、副本、組織機構代碼證正、副本、國稅登記證正、副本、地稅登記證正、副本上的公司住所，不然你就無法證明你擁有在該場所經營生產的資格。
牽涉四大政府部門，按照辦理順序排列，第一，市工商局，辦理營業執照;第二、市質量技術監督局，辦理組織代碼證;第三、國家稅務分局，辦理國稅登記證;第四、地方稅務分局，辦理地稅登記證。
張經理讓我辦理這一宗變更業務。第一步是辦理營業執照上的變更，辦理營業執照上地址變更需要的材料：一、變更申請書;二、指定委托代辦人證明;三、股東會決議;四、章程修正案;五、新的租憑合同;六、場地證明;七、營業執照正、副本原件;八、公章。時間：5個工作日。
在他細心的指導下，我終于對號入座填寫好了《變更申請書》和《指定委托人代辦證明》，根據模版填鴨式般擬好《股東會決議》和《章程修正案》，讓相關的法人代表和股東在該簽名的地方簽名，該蓋章的地方蓋章，以及備齊其它相關的材料。花了我一整天的時間，期間經歷了不計其數的糾正、修改、規范，也經歷了從失落到審核成功的喜悅等情緒變化。
12月15日 星期三
今天一大早，我重新又檢查了一遍，就備齊相關變更的材料跑工商分局去，步行了十五分鐘左右，取了一個辦理綜合業務的c號，上面寫著“市工商分局歡迎您，辦理業務窗口有2、3、4、5，前面等待的人數為10人”，而實質上辦理業務的窗口只有3和5，2和4都是沒有工作人員的，可能是這兩個數字讓人不甚討好。好不容易輪到了我，估計排了35分鐘左右，10個人不用一個小時，辦事效率相對政府部門來說還算不錯。科員陳再三核對了我提交的變更材料，確認審核無誤后，給了我一份《已收材料清單》的書面證明，如上審無誤可憑此單在五個工作日后領取變更好的營業執照，但按照張經理的說法，一般是兩三天，下星期一就可以領取更新的營業執照正、副本，以及一張《變更通知書》，此通知書是用作其他部門的變更事項說明。于是，我今天的任務也就順利地完成了。其他的變更手續還等下星期一了。
12月16日 星期四
工商變更要擱置到下個星期一才能進行，所以今天張經理安排我幫會計師李替一家叫 瑞美的實業投資公司購銷發票。由于購銷的是銷售發票，要到國稅分局辦理。具體需要準備材料有：一、需要核銷的發票;二、發票存根聯匯總單;三、領購簿;四、國稅發票章;五、稅控ic卡。
首先，到辦理核銷的窗口核銷發票，工作人員確認無誤后，會在《發票存根總單》上蓋章。然后才可以到領購窗口進行領購發票。很快我就領取了相應數量的發票，并送回客戶公司。
購銷發票是技術含量相對較低的會計業務，很適合新手辦理，我今天的任務順利完成。
12月17日 星期五
今天，天朗氣清，陽光普照，萬物欣欣向榮，是出游的好日子。今天我幫要一家叫嘉財和一家叫華商的小規模企業到國稅分局購銷發票，事情的進展比計劃還要順利，心情很好，明天、后天雙休，心情更好。
12月20日 星期一
今天一大早我就跑到市工商分局領取到了變更好的營業執照正、副本，以及《變更登記通知書》。第二步就可以著手準備變更《組織代碼證》上的公司住所。這次辦理的地點是市質量技術監督局，我要準備的材料有：一、組織代碼證正、副本;二、變更登記通知書及復印件;三、營業執照副本及復印件;四、公章;五、現場填寫《代碼證信息表》。時間：當場辦理變更。
在張經理的指導下，我花了一整天的時間把材料準備妥當，靜待明天出發。
12月21日 星期二
今天我到質監局辦理組織代碼證變更。我當場填寫好《代碼證信息表》，蓋上公章，連同其他材料一并提交給處理窗口。工作人員審核無誤后，當場就能給我核發新的組織代碼證正副、本。
第三步就是著手地稅登記證的變更。地點：地方稅務分局。需要準備的材料：一、變更登記通知書及其復印件;二、地稅變更申請書;三、地稅登記證正副本;四、租憑合同原件、復印件;五、場地證明;六、章程修正案;七、法人私章;八、公章;九、營業執照副本復印件。時間：當場辦理。
在張經理的指導下，我花一整天的時間把材料準備妥當，靜待明天出發。
12月22日 星期三
今天，我備齊相應的材料到地方稅務分局辦理地稅稅務登記證的變更手續。地方稅務分局的稅務人員根據我提交的租憑合同、營業執照計提相應的印花稅，并要求我根據租賃合同上的租金、使用面積申報相應的房產稅以及土地使用稅。申報后，當場就給我核發新的地稅稅務登記證正、副本。通過變更地稅登記證，我了解到地稅分局是怎么樣、通過什么渠道、什么方式讓人們乖乖地申報、繳納印花稅、房產稅、土地使用稅等稅種的。
第四步就是最后一步變更國稅登記證。地點：國家稅務分局。其需要準備的材料有： 一、變更登記通知書及其復印件;二、國稅變更申請書;三、組織代碼證及其復印件;四、國稅登記證正、副本;五、租憑合同復印件;六、場地證明;七、章程修正案;八、公章;九、法人私章;十、營業執照副本及復印件。時間：當場辦理。
在張經理的指導下，我花一整天的時間把材料準備妥當，靜待明天出發。
12月23日 星期四
今天，我備齊相應的材料到國家稅務分局辦理國稅稅務登記證的變更手續。國家稅務分局的稅務人員認真地審核我提交的材料，確認無誤后錄入電腦，并當場給我核發了新的稅務登記證正、副本。經過幾天的奔波勞碌，我終于把變更地址的所有手續完成，把一整套證件都變更好，也贏得了張經理等領導的一致好評，這為我此次的任務畫上了一個完美的句號。
12月24日 星期五
股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
因此，股權轉讓是公司的股東依照一定的程序將自己的股權轉讓與其他股東或股東以外投資者的行為。股權轉讓是一種法律性極強的市場行為；它能夠為股東提供退出公司的機制，有利于提高公司的內在資產質量和管理層級，促進公司可持續性發展。同時又能最大限度地體現資產的價值，優化公司資產的基礎上更有助于資產的合理配置。
鑒于公司合資期限屆滿，擬通過股權轉讓的方式，既獲得了股權轉讓后的資產權益，又達到終止雙方的合資。從目前了解到的該公司房屋使用權、人員安置等現實狀況來看，可以就其合資公司股權轉讓的具體操作做出如下的部署。
一、股權轉讓中的資產清理、評估和準備事項
（一）股權轉讓前首先應當對合資公司的資產進行必要的清理，確定一個基準日，通過審計、評估確認其資產狀況，以便確定轉讓價格和轉讓價款，為股權轉讓打下基礎。
（二）合資公司注冊資本為人民幣120萬元，本公司在合資公司的出資占注冊資本的55%，其中“鳳凰”商標許可使用費和技術作價人民幣240000元；設備作價人民幣33000元；現金人民幣387000元。在資產清理過程中，我們要注意到本公司出資是否確實全部到位，或者賬面上是否作了合法有效的記載，以免股東在退出合資公司后，債權人對其原公司債務的追索。
（三）為了有效地保護我司的無形資產，應當在合資公司營業期限延長的一年中，適時地去除合資公司名稱中的“鳳凰”字號，并及時地辦理企業名稱的工商變更登記。（若不進行股權轉讓的，則辦理企業法人的工商注銷登記）
（四）如進行股權轉讓，合資公司的人員的安置和債權、債務則由股權受讓后的股東承接。房屋使用權可以作價變現，也可在確認權利的前提下，按當地房屋租賃作價支付租賃費予以解決。建議在2009年內完成股權轉讓，辦理好交割手續，以及企業名稱的變更登記手續。
二、股權轉讓中工商變更登記事項
辦理股權轉讓工商變更登記，根據合資公司工商留檔資料和有關公司股東會決議審核或起草下列文件：股權轉讓協議、老股東會決議、新股東會決議、公司章程修正案或新的公司章程。具體操作說明如下：
（一）股權轉讓協議主要是股權轉讓雙方對股權轉讓份額、轉讓價格、轉讓價款、交割日期、公司債權債務的承擔等做出約定的書面法律文件，該文件十分重要，內容要求比較詳盡。另外，如果轉讓的是具有國有股成份的，需要提供上海市產權交易所的產權交易合同和產權交割單情況，除此之外，還要提供政府部門同意股權轉讓的批準文件。
（二）老股東會決議，主要內容包括公司所有股東同意股權轉讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優先購買權的決議等。
（三）新股東會決議，主要內容包括新的全體股東對公司管理人員，包括董事、監事、經理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決議，對公司章程的修改決議等。
（四）公司章程修正案或新的公司章程，公司股權轉讓，公司股東也必然發生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進行修改。
上述法律文件全部準備好后，需填寫工商登記部門提供的空白企業法人變更登記申請書，按照工商變更登記要求，全部材料準備好后，即可向工商登記部門提出申請，工商登記部門受理后，正常情況下，五個工作日內即可核發公司新的營業執照。
三、股權轉讓中應注意的事項
（一）防范轉讓風險 約定定金罰則
1、在起草有關股權轉讓的文件前，應到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記歷史資料，因為要起草的有關文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致。
2、簽訂股權轉讓協議是股權轉讓中最重要的環節，必須明確轉讓方與受讓方之間的權利和義務，例如股權轉讓份額、轉讓價格、轉讓價款、交割日期、公司債權債務的承擔等。
3、受讓方在交易過程中可能不履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務，為了防范受讓方不履行支付股權轉讓的對價風險，股權轉讓合同應明確約定定金罰則或違約賠償的范圍、計算方法，轉讓方可要求受讓方做出保證或提供擔保。
（二）股權轉讓完畢 及時變更登記
1、股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東的姓名或名稱、住所及其出資額的記載。老股東就此從法律意義上正式退出合資公司。
2、有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內至工商登記部門申請變更登記。
四、公司股權轉讓中的應依據的相關法律規定
（一）《公司法》就股權轉讓在實體上的規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
（二）《公司法》就股權轉讓在程序上的規定：人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
依照《公司法》第七十二條 、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
《公司法》第七十五條規定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條 件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提訟。
五、股權轉讓的完成和法律效力
《上海市高級人民法院關于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》規定：股權轉讓合同的成立和效力應當依照《合同法》的相關規定認定。
工商登記只是股權變更的公示方式，不作為股權轉讓合同成立和生效的要件。
股權轉讓的完成和法律效力首先應當適用《合同法》的有關規定加以判斷，雙方當事人在股權轉讓合同上簽字或蓋章時即告成立。股權轉讓合同自成立時起即發生法律效力，雙方即受合同的約束，應當依法履行合同所確定的義務，享受依照合同應當取得的權利，股權轉讓合同的效力與是否辦理股東身份變更手續、是否完成股東名冊或工商登記變更記載無關。
公司股東名冊的變更登記為設權性登記，標志受讓人取得公司的股東資格。股權轉讓合同的標的是股權，而股權是股東對公司的權利。轉讓合同成立后，僅在轉讓人與受讓人之間生效，受讓人向轉讓人支付價款并不能當然取得公司股東的資格，受讓人能否取得股東資格取決于公司及其他股東的態度。經公司股東名冊確認了股東身份，受讓人在公司內部取得了股東資格，在股權轉讓合同當事人之間、股東之間、股東與公司之間發生股權爭議時，以股東名冊的登記確認股東資格。
工商變更登記是宣示性登記，是受讓人取得股東資格的公示行為。根據《公司法》第六條、第七條及《公司登記管理條例》第三十五條的規定，有限責任公司的股東姓名或名稱、出資數額及出資比例屬于工商登記事項，公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起三十日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。公司將其確認的股東依照《公司登記管理條例》的規定到工商管理部門辦理完成股東變更登記后，才取得對抗第三人的法律效果。
[關鍵詞] 營業執照 吊銷（注銷） 企業 房屋登記 分析
一、企業營業執照被吊銷的房屋登記
1、案例
不久前，筆者在辦理房屋登記中，了解到某集體企業因某種原因被工商部門吊銷營業執照，但公章及法人代表簽章均未銷毀。之后不久，該單位法人代表還以企業名義與另一家企業簽訂了房屋買賣協議，并約定“價款”交付后辦理過戶手續。對該企業是否仍然具備申請人資格產生了很大的爭議，眾說紛紜。歸納起有兩種觀點。
一種觀點認為：企業營業執照被吊銷了，就表明該企業已經喪失了申請人資格，不能再從事處分自已房屋活動；必須先進入企業清算程序，經清算后還有剩余的財產再行分配給股東；然后由股東來申請房屋登記。
另一種觀點認為：企業營業執照吊銷只是不能從事工商部門核定經營范圍的活動；并未喪失申請人資格；企業營業執照已吊銷或注銷后，登記在其名下房屋又按哪種登記類型辦理？需要提交哪些材料才能登記？
2、法律依據
《中華人民共和國房屋登記辦法》第七條規定：辦理房屋登記，一般按照下列程序進行：申請受理審核記載于登記簿發證；《中華人民共和國物權法》第九條規定：“不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，經依法登記，發生效力；未經登記，不發生效力，但法律另有規定除外。”由此可見，除法律法規規定外，登記依申請進行，不申請不能啟動登記程序，登記機構一般不主動，也不強迫權利人申請房屋登記；由誰來申請，也就是說誰才有資格提出申請。房屋登記所需要件也包括申請人身份證明。
3、產生的法律后果及房屋登記處理辦法
企業營業執照被吊銷只是國家工商行政主管部門依據國家法律法規對違法企業的一種行政處罰手段，依據《中華人民共和國行政處罰法》、《中華人民共和國行政訴訟法》《中華人民共和國行政復議法》之規定，企業當事人如對這種處罰不服的，還可以在法定時間內向有關機構提出行政復議，行政復議結論，未必是維持原處罰，還存在一定變數。如對行政復議決定不服的還可向人民法院提起行政訴訟；企業營業執照被吊銷，其原因有多方面，比如因未按規定年檢的，公司成立后無正當理由超過6個月未開展業務的，或者開業后自行停業連續達6個月以上的，擅自變更經營范圍的，利用企業名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的；因篇幅有限，在此就不作深入分析。雖然企業被吊銷營業執照會導致企業解散，公司一經解散按理應停止對外的積極活動，不能再對外從事經營活動，它與清算活動的完結一同構成法人資格的消滅；《中華人民共和國公司登記條例》第四十二條規定：“公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機構備案。”《中華人民共和國公司登記條例》第七十五條規定：“公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關給予警告，沒收非法所得。”《中華人民共和國公司登記條例》第七十六條規定：“清算組不按規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送材料有隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。清算組成員利用職權、謀取非法所得或者侵占公司財產的，由公司登記機構責令退還公司財產，沒有非法所得，并可處以違法所得1倍以下5倍以下罰款。”依據《民法通則》第三十六條：“法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。法人民事權利能力和民事行為能力，從法人成立時產生，到法人終止時消滅。”依據《中華人民共和國公司法登記管理條例》第三條：“公司經公司登記機構依法登記，領取《企業法人營業執照》，方可取得企業法人資格。自本條例實施之日起設立公司，未經公司登記機構登記的，不得以公司名義從事經營活動。”而《中華人民共和國公司法登記管理條例》第四十七條規定：“經公司登記機關注銷登記，公司終止”。依據法經[2000]24號函：“企業法人被吊銷營業執照后至被注銷登記前，該企業法人應視為存續，可以自己名義進行訴訟活動”。由此可知，公司被吊銷營業執照喪失的只是企業經營資格，而不是企業法人終止，其民事主體資格還未喪失，其民事權利能力和民事行為能力依然存在。誠然企業被吊銷營業執照會導致企業解散，公司一經解散應停止對外的積極活動，不能再對外從事經營活動，它與清算活動的完結一同構成法人資格的消滅。
二、企業營業執照被注銷的房屋登記
營業執照注銷登記是企業向公司登記機構主動提出申請，依據《中華人民共和國公司法登記管理條例》第四十七條規定：“經公司登記機關注銷登記，公司終止。”營業執照注銷的企業表明其法人已終止了，也就是說該企業已不存在，意味著該公司已完全喪失民事權利能力和民事行為能力，它不但不能從事營業執照核定范圍的經營活動，而且也不能從事任何民事活動，包括與任何單位再簽署任何房屋轉讓協議。因此，不能再以被注銷執照企業名義申請房屋登記。那么原登記在企業名下的房產又如何處理？一般公司在申請注銷登記前，按法律規定已進行債權債務清算的；如經過清算后還有剩余的財產的，此時，如公司章程有約定；則按章程約定確定房屋權屬歸屬；否則，由股東開會決定歸屬。如何進行房屋登記呢？是屬于何種登記類型？需要提交何種材料？在實際操作過程中可根據不同企業性質來辦理房屋登記。
第一種情形：按變更登記辦理。個人獨資企業財產過戶到原自然人（原投資人）名下，根據《中華人民共和國個人獨資企業法》第十七條規定：“個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。”也就是說，個人獨資企業不具有法人資格，是自然人企業，它在法律上的主體資格仍然為自然人，是投資人個人擁有個人獨資企業財產權利承擔個人獨資企業財產責任的主體。凡是個人獨資企業，企業的財產就是投資人個人所有。因此，個人獨資企業名下房產過戶到原投資人（自然人）名下，按變更登記處理；應提交材料有：房屋所有權證、工商部門出示企業注銷登記證明、房屋登記申請書、申請人身份證件、經有關機構確認的清算報告等。
第二種情形：按轉移登記辦理；除個人獨資企業外，包括有限責任公司、股份公司、合伙企業、鄉鎮企業、各種合作企業、投資人（股東、合伙人、）人對企業財產不再享有支配權，依據《中華人民共和國合伙企業法》第二十條規定：合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依據取得的其他財產，均為合伙企業的財產；依據《中華人民共和國公司法》第三條規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。”也就是講，出資者向公司投入資產，目的是為取得收益，其已不占有該項資產，不能再直接支配作投資的資產；依據《中華人民共和國家鄉鎮企業法》第十條規定：“農村集體經濟組織投資設立的鄉鎮企業，其企業財產權屬于設立該企業的全體農民所有。”第十一條規定：“鄉鎮企業依法獨立核算，自主經營，自負盈虧。具有企業法人資格的鄉鎮企業，依法享有法人財產權。”因此，公司名下房產過戶到原股東名下，按轉移登記辦理；其提交材料應有：房屋所有權證、經有關機構機構確認的企業清算報告、工商部門出示企業注銷證明、申請人身份證件、房屋登記申請書；
我被安排在營銷部工作，主要跟xx學習。我從以下幾個方面介紹我的實習工作;
首先是每天9：00上班，早到的話可以在公司的大廳閱讀證券報刊、雜志。了解國家的宏觀經濟政策，財經要聞，以及證券市場最新信息，如上市公司信息披露等公告，主要分析市場熱點和讀一些股評。
接下來就是開始一天的基本工作
整理客戶資料，客戶資料包括開戶申請書，開戶合同書，銀證對應申請書，客戶資料變更表。及客戶身份證，銀行卡，股東代碼卡等復印件，所作的相關工作大致包括以下三個方面：
1、理清相關的客戶資料，并及時核對當天業務所產生的各項單據，確保完整準確，沒有遺漏。如果有什么缺失，一定要及時給予糾正。有什么出入大的問題要上報反映。很長一段時間弄得我們都對單據特別敏感，總怕有什么閃失。
2、把理清整理過的客戶資料按順序裝入客戶的檔案袋。然后歸到檔案的柜子里。
3、有時間我們要把當天產生的自然人注冊表和身份證的復印件，開戶文本一同掃描到各個業務科目目錄下，然后統一發到總部。
整理客戶資料在實習中占了一定分量工作，這是一個簡單但是相當繁瑣的過程，需要細心和耐心;客戶資料檔案的有序整理是為了將來需要時能夠方便迅速查找，所以工作人員對我們進行認真的指導，還有就是對開戶文本的掃描。對新開戶和以前開戶還沒有掃描的文件都要統一進行掃描以電子版的形式保存。
在我們實習的過程中，xx證券的工作人員對我們進行了熱情的接待和指導，感謝他們的關心，在這里特別要感謝xx和xx，在表揚我日常工作的同時，更多的教我們為人處事的道理。
此次實習不管在知識的鞏固還是經驗的積累上都使我有很大的進步。在證券市場這個大海洋里，個人只有不斷磨練直到成熟才能取得成功。雖然實習只有兩個月，但是使我十分受益。在這次實習中學院努力為我們爭取這個難得的實習機會，在他們的努力下我們才能順利地完成此次實習。在今后的時間里我還需要尋找機會不斷地鍛煉自己，并積累經驗，為自己以后從事這個方面的工作奠定基礎。
中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則(1988年11月3日國家工商行政管理局令第1號公布 根據1996年12月25日國家工商行政管理局令第66號第一次修訂 根據20xx年12月1日國家工商行政管理局令第96號第二次修訂 根據20xx年12月12日國家工商行政管理總局令第58號第三次修訂 根據20xx年2月20日國家工商行政管理總局令第63號第四次修訂 根據20xx年4月29日國家工商行政管理總局令第86號第五次修訂)
第一條 根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》(以下簡稱《條例》)，制定本施行細則。
登記范圍
第二條 具備企業法人條件的全民所有制企業、集體所有制企業、聯營企業、在中國境內設立的外商投資企業(包括中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業)和其他企業，應當根據國家法律、法規及本細則有關規定，申請企業法人登記。
第三條 實行企業化經營、國家不再核撥經費的事業單位和從事經營活動的科技性社會團體，具備企業法人條件的，應當申請企業法人登記。
第四條 不具備企業法人條件的下列企業和經營單位，應當申請營業登記：
(一)聯營企業;
(二)企業法人所屬的分支機構;
(三)外商投資企業設立的分支機構;
(四)其他從事經營活動的單位。
第五條 省、自治區、直轄市人民政府規定應當辦理登記的企業和經營單位，按照《條例》和本細則的有關規定申請登記。
登記主管機關
第六條 工商行政管理機關是企業法人登記和營業登記的主管機關。登記主管機關依法獨立行使職權，實行分級登記管理的原則。
對外商投資企業實行國家工商行政管理總局登記管理和授權登記管理的原則。
上級登記主管機關有權糾正下級登記主管機關不符合國家法律、法規和政策的決定。
第七條 國家工商行政管理總局負責以下企業的登記管理：
(一)國務院批準設立的或者行業歸口管理部門審查同意由國務院各部門以及科技性社會團體設立的全國性公司和大型企業;
(二)國務院批準設立的或者國務院授權部門審查同意設立的大型企業集團;
(三)國務院授權部門審查同意由國務院各部門設立的經營進出口業務、勞務輸出業務或者對外承包工程的公司。
第八條 省、自治區、直轄市工商行政管理局負責以下企業的登記管理：
(一)省、自治區、直轄市人民政府批準設立的或者行業歸口管理部門審查同意由政府各部門以及科技性社會團體設立的公司和企業;
(二)省、自治區、直轄市人民政府批準設立的或者政府授權部門審查同意設立的企業集團;
(三)省、自治區、直轄市人民政府授權部門審查同意由政府各部門設立的經營進出口業務、勞務輸出業務或者對外承包工程的公司;
(四)國家工商行政管理總局根據有關規定核轉的企業或分支機構。
第九條 市、縣、區(指縣級以上的市轄區，下同)工商行政管理局負責第七條、第八條所列企業外的其他企業的登記管理。
第十條 國家工商行政管理總局授權的地方工商行政管理局負責以下外商投資企業的登記管理：
(一)省、自治區、直轄市人民政府或政府授權機關批準的外商投資企業，由國家工商行政管理總局授權的省、自治區、直轄市工商行政管理局登記管理;
(二)市人民政府或政府授權機關批準的外商投資企業，由國家工商行政管理總局授權的市工商行政管理局登記管理。
第十一條 國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局應將核準登記的企業的有關資料，抄送企業所在市、縣、區工商行政管理局。
第十二條 各級登記主管機關可以運用登記注冊檔案、登記統計資料以及有關的基礎信息資料，向機關、企事業單位、社會團體等單位和個人提供各種形式的咨詢服務。
登記條件
第十三條 申請企業法人登記，應當具備下列條件(外商投資企業另列)：
(一)有符合規定的名稱和章程;
(二)有國家授予的企業經營管理的財產或者企業所有的財產，并能夠以其財產獨立承擔民事責任;
(三)有與生產經營規模相適應的經營管理機構、財務機構、勞動組織以及法律或者章程規定必須建立的其他機構;
(四)有必要的并與經營范圍相適應的經營場所和設施;
(五)有與生產經營規模和業務相適應的從業人員，其中專職人員不得少于8人;
(六)有健全的財會制度，能夠實行獨立核算，自負盈虧，獨立編制資金平衡表或者資產負債表;
(七)有符合規定數額并與經營范圍相適應的注冊資金，國家對企業注冊資金數額有專項規定的按規定執行;
(八)有符合國家法律、法規和政策規定的經營范圍;
(九)法律、法規規定的其他條件。
第十四條 外商投資企業申請企業法人登記，應當具備下列條件：
(一)有符合規定的名稱;
(二)有審批機關批準的合同、章程;
(三)有固定經營場所、必要的設施和從業人員;
(四)有符合國家規定的注冊資本;
(五)有符合國家法律、法規和政策規定的經營范圍;
(六)有健全的財會制度，能夠實行獨立核算，自負盈虧，獨立編制資金平衡表或者資產負債表。
第十五條 申請營業登記，應當具備下列條件：
(一)有符合規定的名稱;
(二)有固定的經營場所和設施;
(三)有相應的管理機構和負責人;
(四)有經營活動所需要的資金和從業人員;
(五)有符合規定的經營范圍;
(六)有相應的財務核算制度。
不具備企業法人條件的聯營企業，還應有聯合簽署的協議。
外商投資企業設立的從事經營活動的分支機構應當實行非獨立核算。
第十六條 企業法人章程的內容應當符合國家法律、法規和政策的規定，并載明下列事項：
(一)宗旨;
(二)名稱和住所;
(三)經濟性質;
(四)注冊資金數額及其來源;
(五)經營范圍和經營方式;
(六)組織機構及其職權;
(七)法定代表人產生的程序和職權范圍;
(八)財務管理制度和利潤分配形式;
(九)勞動用工制度;
(十)章程修改程序;
(十一)終止程序;
(十二)其他事項。
聯營企業法人的章程還應載明：
(一)聯合各方出資方式、數額和投資期限;
(二)聯合各方成員的權利和義務;
(三)參加和退出的條件、程序;
(四)組織管理機構的產生、形式、職權及其決策程序;
(五)主要負責人任期。
外商投資企業的合營合同和章程按《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外資企業法》的有關規定制定。
登記注冊事項
第十七條 企業法人登記注冊的主要事項按照《條例》第九條規定辦理。
營業登記的主要事項有：名稱、地址、負責人、經營范圍、經營方式、經濟性質、隸屬關系、資金數額。
第十八條 外商投資企業登記注冊的主要事項有：名稱、住所、經營范圍、投資總額、注冊資本、企業類型、法定代表人、營業期限、分支機構、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。
第十九條 外商投資企業設立的分支機構登記注冊的主要事項有：名稱、營業場所、負責人、經營范圍、隸屬企業。
第二十條 企業名稱應當符合國家有關法律法規及登記主管機關的規定。
第二十一條 住所、地址、經營場所按所在市、縣、(鎮)及街道門牌號碼的詳細地址注冊。
第二十二條 經登記主管機關核準登記注冊的代表企業行使職權的主要負責人，是企業法人的法定代表人。法定代表人是代表企業法人根據章程行使職權的簽字人。
企業的法定代表人必須是完全民事行為能力人，并且應當符合國家法律、法規和政策的規定。
第二十三條 登記主管機關根據申請單位提交的文件和章程所反映的財產所有權、資金來源、分配形式，核準企業和經營單位的經濟性質。
經濟性質可分別核準為全民所有制、集體所有制。聯營企業應注明聯合各方的經濟性質，并標明“聯營”字樣。
第二十四條 外商投資企業的企業類型分別核準為中外合資經營、中外合作經營、外商獨資經營。
第二十五條 登記主管機關根據申請單位的申請和所具備的條件，按照國家法律、法規和政策以及規范化要求，核準經營范圍和經營方式。企業必須按照登記主管機關核準登記注冊的經營范圍和經營方式從事經營活動。
第二十六條 注冊資金數額是企業法人經營管理的財產或者企業法人所有的財產的貨幣表現。除國家另有規定外，企業的注冊資金應當與實有資金相一致。
企業法人的注冊資金的來源包括財政部門或者設立企業的單位的撥款、投資。
第二十七條 外商投資企業的注冊資本是指設立外商投資企業在登記主管機關登記注冊的資本總額，是投資者認繳的出資額。
注冊資本與投資總額的比例，應當符合國家有關規定。
第二十八條 營業期限是聯營企業、外商投資企業的章程、協議或者合同所確定的經營時限。營業期限自登記主管機關核準登記之日起計算。
開業登記
第二十九條 申請企業法人登記，應按《條例》第十五條(一)至(七)項規定提交文件、證件。
企業章程應經主管部門審查同意。
資金信用證明是財政部門證明全民所有制企業資金數額的文件。
驗資證明是會計師事務所或者審計事務所及其他具有驗資資格的機構出具的證明資金真實性的文件。
企業主要負責人的身份證明包括任職文件和附照片的個人簡歷。個人簡歷由該負責人的人事關系所在單位或者鄉鎮、街道出具。
第三十條 外商投資企業申請企業法人登記，應提交下列文件、證件：
(一)董事長簽署的外商投資企業登記申請書;
(二)合同、章程以及審批機關的批準文件和批準證書;
(三)有關項目建議書或可行性研究報告的批準文件;
(四)投資者合法開業證明;
(五)投資者的資信證明;
(六)董事會名單以及董事會成員的姓名、住址的文件以及任職文件和法定代表人的身份證明;
(七)其他有關文件、證件。
第三十一條 申請營業登記，應根據不同情況，提交下列文件、證件：
(一)登記申請書;
(二)經營資金數額的證明;
(三)負責人的任職文件;
(四)經營場所使用證明;
(五)其他有關文件、證件。
第三十二條 外商投資企業申請設立分支機構，應當提交下列文件、證件：
(一)隸屬企業董事長簽署的登記申請書;
(二)原登記主管機關的通知函;
(三)隸屬企業董事會的決議;
(四)隸屬企業的執照副本;
(五)負責人的任職文件;
(六)其他有關文件、證件。
法律、法規及國家工商行政管理總局規章規定設立分支機構需經審批的，應提交審批文件。
第三十三條 登記主管機關應當對申請單位提交的文件、證件、登記申請書、登記注冊書以及其他有關文件進行審查，經核準后分別核發下列證照：
(一)對具備企業法人條件的企業，核發《企業法人營業執照》;
(二)對不具備企業法人條件，但具備經營條件的企業和經營單位，核發《營業執照》。
登記主管機關應當分別編定注冊號，在頒發的證照上加以注明，并記入登記檔案。
第三十四條 登記主管機關核發的《企業法人營業執照》是企業取得法人資格和合法經營權的憑證。登記主管機關核發的《營業執照》是經營單位取得合法經營權的憑證。經營單位憑據《營業執照》可以刻制公章，開立銀行賬戶，開展核準的經營范圍以內的生產經營活動。
變更登記
第三十五條 企業法人根據《條例》第十七條規定，申請變更登記時，應提交下列文件、證件：
(一)法定代表人簽署的變更登記申請書;
(二)原主管部門審查同意的文件;
(三)其他有關文件、證件。
第三十六條 企業法人實有資金比原注冊資金數額增加或者減少超過20%時，應持資金信用證明或者驗資證明，向原登記主管機關申請變更登記。
登記主管機關在核準企業法人減少注冊資金的申請時，應重新審核經營范圍和經營方式。
第三十七條 企業法人在異地(跨原登記主管機關管轄地)增設或者撤銷分支機構，應向原登記主管機關申請變更登記。經核準后，向分支機構所在地的登記主管機關申請開業登記或者注銷登記。
企業法人在國外開辦企業或增設分支機構，應向原登記主管機關備案。
第三十八條 因分立或者合并而保留的企業應當申請變更登記;因分立或者合并而新辦的企業應當申請開業登記;因合并而終止的企業應當申請注銷登記。
第三十九條 企業法人遷移(跨原登記主管機關管轄地)，應向原登記主管機關申請辦理遷移手續;原登記主管機關根據新址所在地登記主管機關同意遷入的意見，收繳《企業法人營業執照》，撤銷注冊號，開出遷移證明，并將企業檔案移交企業新址所在地登記主管機關。企業憑遷移證明和有關部門的批準文件，向新址所在地登記主管機關申請變更登記，領取《企業法人營業執照》。
第四十條 企業法人因主管部門改變，涉及原主要登記事項的，應當分別情況，持有關文件申請變更、開業、注銷登記。不涉及原主要登記事項變更的，企業法人應當持主管部門改變的有關文件，及時向原登記主管機關備案。
第四十一條 外商投資企業改變登記注冊事項，應當申請變更登記。申請變更登記時，應提交下列文件、證件：
(一)董事長簽署的變更登記申請書;
(二)董事會的決議;
(三)變更股東、注冊資本、經營范圍、營業期限時應提交原審批機關的批準文件。
法律、法規及國家工商行政管理總局規章規定設立分支機構需經審批的，應提交原審批機關的批準文件。
外商投資企業變更住所，還應提交住所使用證明;增加注冊資本涉及改變原合同的，還應提交補充協議;變更企業類型，還應提交修改合同、章程的補充協議;變更法定代表人，還應提交委派方的委派證明和被委派人員的身份證明;轉讓股權，還應提交轉讓合同和修改原合同、章程的補充協議，以及受讓方的合法開業證明和資信證明。
外商投資企業董事會成員發生變化的，應向原登記主管機關備案。
第四十二條 經營單位改變營業登記的主要事項，應當申請變更登記。變更登記的程序和應當提交的文件、證件，參照企業法人變更登記的有關規定執行。
第四十三條 外商投資企業設立的分支機構改變主要登記事項，應當申請變更登記。變更登記的程序和應當提交的文件、證件，參照外商投資企業變更登記的有關規定執行。
第四十四條 登記主管機關應當在申請變更登記的單位提交的有關文件、證件齊備后30日內，作出核準變更登記或者不予核準變更登記的決定。
注銷登記
第四十五條 企業法人根據《條例》第二十條規定，申請注銷登記，應提交下列文件、證件：
(一)法定代表人簽署的注銷登記申請書;
(二)原主管部門審查同意的文件;
(三)主管部門或者清算組織出具的負責清理債權債務的文件或者清理債務完結的證明。
第四十六條 外商投資企業應當自經營期滿之日或者終止營業之日、批準證書自動失效之日、原審批機關批準終止合同之日起三個月內，向原登記主管機關申請注銷登記，并提交下列文件、證件：
(一)董事長簽署的注銷登記申請書;
(二)董事會的決議;
(三)清理債權債務完結的報告或者清算組織負責清理債權債務的文件;
(四)稅務機關、海關出具的完稅證明。
法律、法規規定必須經原審批機關批準的，還應提交原審批機關的批準文件。
不能提交董事會決議的以及國家對外商投資企業的注銷另有規定的，按國家有關規定執行。
第四十七條 經營單位終止經營活動，應當申請注銷登記。注銷登記程序和應當提交的文件、證件，參照企業法人注銷登記的有關規定執行。
第四十八條 外商投資企業撤銷其分支機構，應當申請注銷登記，并提交下列文件、證件：
(一)隸屬企業董事長簽署的注銷登記申請書;
(二)隸屬企業董事會的決議。
第四十九條 登記主管機關核準注銷登記或者吊銷執照，應當同時撤銷注冊號，收繳執照正、副本和公章，并通知開戶銀行。
登記審批程序
第五十條 登記主管機關審核登記注冊的程序是受理、審查、核準、發照、公告。
(一)受理：申請登記的單位應提交的文件、證件和填報的登記注冊書齊備后，方可受理，否則不予受理。
(二)審查：審查提交的文件、證件和填報的登記注冊書是否符合有關登記管理規定。
(三)核準：經過審查和核實后，做出核準登記或者不予核準登記的決定，并及時通知申請登記的單位。
(四)發照：對核準登記的申請單位，應當分別頒發有關證照，及時通知法定代表人(負責人)領取證照，并辦理法定代表人簽字備案手續。
公示和證照管理
第五十一條 登記主管機關應當將企業法人登記、備案信息通過企業信用信息公示系統向社會公示。
第五十二條 企業法人應當于每年1月1日至6月30日，通過企業信用信息公示系統向登記主管機關報送上一年度年度報告，并向社會公示。
年度報告公示的內容及監督檢查按照國務院的規定執行。
第五十三條 《企業法人營業執照》、《營業執照》分為正本和副本，同樣具有法律效力。正本應懸掛在主要辦事場所或者主要經營場所。登記主管機關根據企業申請和開展經營活動的需要，可以核發執照副本若干份。
國家推行電子營業執照。電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。
第五十四條 登記主管機關對申請籌建登記的企業，在核準登記后核發《籌建許可證》。
第五十五條 執照正本和副本、《籌建許可證》、企業法人申請開業登記注冊書、企業申請營業登記注冊書、企業申請變更登記注冊書、企業申請注銷登記注冊書、企業申請籌建登記注冊書以及其他有關登記管理的重要文書表式，由國家工商行政管理總局統一制定。
監督管理與罰則
第五十六條 登記主管機關對企業進行監督管理的主要內容是：
(一)監督企業是否按照《條例》和本細則規定辦理開業登記變更登記和注銷登記;
(二)監督企業是否按照核準登記的事項以及章程、合同或協議開展經營活動;
(三)監督企業是否按照規定報送、公示年度報告;
(四)監督企業和法定代表人是否遵守國家有關法律、法規和政策。
第五十七條 各級登記主管機關，均有權對管轄區域內的企業進行監督檢查。企業應當接受檢查，提供檢查所需要的文件、賬冊、報表及其他有關資料。
第五十八條 登記主管機關對轄區內的企業進行監督檢查時，有權依照有關規定予以處罰。但責令停業整頓、扣繳或者吊銷證照，只能由原發照機關作出決定。
第五十九條 上級登記主管機關對下級登記主管機關作出的不適當的處罰有權予以糾正。
對違法企業的處罰權限和程序，由國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局分別作出規定。
第六十條 對有下列行為的企業和經營單位，登記主管機關作出如下處罰，可以單處，也可以并處：
(一)未經核準登記擅自開業從事經營活動的，責令終止經營活動，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。
(二)申請登記時隱瞞真實情況、弄虛作假的，除責令提供真實情況外，視其具體情節，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。經審查不具備企業法人條件或者經營條件的，吊銷營業執照。偽造證件騙取營業執照的，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款，并吊銷營業執照。
(三)擅自改變主要登記事項，不按規定辦理變更登記的，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款，并限期辦理變更登記;逾期不辦理的，責令停業整頓或者扣繳營業執照;情節嚴重的，吊銷營業執照。超出經營期限從事經營活動的，視為無照經營，按照本條第一項規定處理。
(四)超出核準登記的經營范圍或者經營方式從事經營活動的，視其情節輕重，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。同時違反國家其他有關規定，從事非法經營的，責令停業整頓，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。
(五)侵犯企業名稱專用權的，依照企業名稱登記管理的有關規定處理。
(六)偽造、涂改、出租、出借、轉讓、出賣營業執照的，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。
(七)不按規定懸掛營業執照的，予以警告，責令改正;拒不改正的，處以20xx元以下的罰款。
(八)抽逃、轉移資金，隱匿財產逃避債務的，責令補足抽逃、轉移的資金，追回隱匿的財產，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款;情節嚴重的，責令停業整頓或者吊銷營業執照。
(九)不按規定申請辦理注銷登記的，責令限期辦理注銷登記。拒不辦理的，處以3000元以下的罰款，吊銷營業執照，并可追究企業主管部門的責任。
(十)拒絕監督檢查或者在接受監督檢查過程中弄虛作假的，除責令其接受監督檢查和提供真實情況外，予以警告，處以1萬元以下的罰款。
登記主管機關對有上述違法行為的企業作出處罰決定后，企業逾期不提出申訴又不繳納罰沒款的，可以申請人民法院強制執行。
第六十一條 對提供虛假文件、證件的單位和個人，除責令其賠償因出具虛假文件、證件給他人造成的損失外，處以1萬元以下的罰款。
第六十二條 登記主管機關在查處企業違法活動時，對構成犯罪的有關人員，交由司法機關處理。
第六十三條 登記主管機關對工作人員不按規定程序辦理登記、監督管理和嚴重失職的，根據情節輕重給予相應的行政處分，對構成犯罪的人員，交由司法機關處理。
第六十四條 企業根據《條例》第三十一條規定向上一級登記主管機關申請復議的，上一級登記主管機關應當在規定的期限內作出維持、撤銷或者糾正的復議決定，并通知申請復議的企業。
附則
第六十五條 根據《條例》第三十五條規定應當申請籌建登記的企業，按照國務院有關部門或者省、自治區、直轄市人民政府的專項規定辦理籌建登記。
第六十六條 港、澳、臺企業，華僑、港、澳、臺同胞投資舉辦的合資經營企業、合作經營企業、獨資經營企業，參照本細則對外商投資企業的有關規定執行。
