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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇預付款合同，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
【關鍵詞】不安抗辯權 合同法 預付款 權利
不安抗辯權是一種公平合理的法律制度，在雙務合同成立以后，在先履行的一方有足夠證據證明對方不能依照合同履行相應的義務，如果對方在規定的期限內沒有進行相應的擔保，就可以解除合同，保護先履行義務的當事人的合法權益。目的在于保護先履行一方當事人的債權，督促合同當事人履行合同，平衡雙方當事人的利益，但它必須在嚴格限定的條件下行使。在這種制度的確立下，能夠與國際商務合同貿易的規定接軌，提供了良好的法律依據，避免了公司、個人的合法權益受到損失。正因為雙務合同充分體現了權利義務平等的原則，所以雙務合同成為了財產交換中最普遍的法律表現形式。
一、不安抗辯權的概念以及適用條件
不安抗辯權是我國對雙務合同中先履行義務的一方利益進行保護的一種制度，又稱為拒絕權。是指在先履行義務的一方根據調查證明對方沒有足夠的經濟能力去承擔合同中的義務，另一方有權要求對方提供擔保，如果對方沒有提供擔保，就可以解除合同，所以不安抗辯權是保護當事人合法權益的一種制度。
根據我國《合同法》中的規定，不安抗辯權的適用條件為：①使用在雙務合同中。雙務合同是指按照先后順序履行相應的義務，如果對方由于自身問題不能繼續履行，可以采取不安抗辯權維護自身的合法權益，但是在單務的合同上不能使用。②合同的一方沒有能力繼續履行合同的事項。包括經營狀況惡化、擅自轉移財產以及喪失商業信譽。如果在簽訂完雙務合同后，當事人一方由于經營不妥善，不能夠按照合同的規定補償余下的金額，沒有履行合同的義務；擅自轉移財產是人為的一種惡意操作，將投入的財產轉移，使合同不能按照規定繼續進行；喪失商業信譽是指在履行合同義務時，如果在調查中有足夠的證據證明對方沒有很好的道德水準，不能誠信買賣，為了保護先履行義務一方的合法權益，可以使用不安抗辯權。③充足的證據。這種證據就是指在上述幾種情況中，先履行義務的當事人可以通過證據證明對方沒有能力履行合同的義務。因此可以使用不安抗辯權維護自己的合法權益。
二、不安抗辯權的構成要件
隨著市場經濟的不斷發展，簽訂的合同不再是簡單的同時履行合同，現在的大多數科學事業單位在進行科技開發或者科普活動等，都要簽訂雙務合同，按照合同的規定給另一方相應的合同款項。這樣就存在了履行義務有先后順序之分，在履行義務上的時間不一致，在先履行義務一方的合法權益可能會受到對方現狀的影響，所以在法律上要保護先履行義務一方的合法權益。根據我國《合同法》在不安抗辯權中構成要件要包括以下幾點：①先履行義務的一方能夠使用不安抗辯權。簽訂雙務合同之后，如果得知對方沒有按照合同規定繼續進行，為了保護自身的利益，可以在明確規定中行使不安抗辯權。②雙務合同上履行義務存在先后順序。就是指兩方當事人不能同時行履行義務，必須是有先履行義務的當事人才具備行使不安抗辯權的權利。在單務合同上，就不存在不安抗辯權，當事人只享有抗辯權。③不能濫用不安抗辯權。在我國由于各種合同糾紛引起的問題非常多，建立不安抗辯權就是通過法律維護當事人的合法權益。所以在簽訂完雙務合同之后，通過調查有足夠的證據得知對方已經喪失債務償還的能力，就可以運用不安抗辯權，所以不安抗辯權的運用是有一定限制的，不能隨便濫用，只有在有足夠的證據證明對方沒有能力繼續履行義務，才能擁有這項權利。
三、在合同預付款中行使不安抗辯權應注意的問題以及制度的完善
（一）應注意的問題
不安抗辯權是在法律的許可下保護當事人的合法權益，可以終止繼續履行合同，避免造成更多的損失。它的意義就在于保證先履行義務的當事人的財產安全，還能夠促使對方正確履行合同內容，通過使用不安抗辯權，可以杜絕糾紛、詐騙等行為的發生。在使用這種權利的時候要嚴格按照法律的要求，滿足相關的規定后才能夠使用不安抗辯權。根據法律規定，在提出解除合同之前，有足夠的證據證明對方存在的問題，才能夠行使不安抗辯權，但是根據《合同法》中第68條的規定，可以看出以上的主觀判斷還是存在很多的缺陷，致使在實際應用中給司法和當事人的實踐帶來很大的困擾，不能全部發揮不安抗辯權的制度價值。在科學事業單位中，如果簽訂的是單務合同，沒有履行義務上的先后順序，只存在抗辯權，但是在雙務合同上要運用不安抗辯權的一方當事人在履行義務的時候要對另一方進行實時的調查，了解對方的現狀，通過調查對方的現狀進行預測，防止不正確的采證渠道或者過于主觀性。為了將不安抗辯權的價值發揮最大，在合同法預付款中具體說明要注意的問題：第一，在中止合同之前，要先收集對方的證據，如果經驗證確實不能夠繼續承擔債務能力，先履行義務的當事人在行使不安抗辯權之前要先收集證據，這項權利才能賦予給先履行義務的當事人。不能只聽一方當事人的一面之詞就終止合同，只有通過舉出對方確實存在沒有能力繼續履行義務的證據之后才能行使不安抗辯權，這是在法律上明確規定的。在司法實踐當中，都是當事人采取主動收集對方喪失履行能力的證據，所以提供證據才能夠擁有這項權利。第二，先履行義務的當事人應該在行使不安抗辯權時履行通知的義務。先履行義務的當事人提出中止履行合同義務，最后的結果可能是解除合同、恢復繼續履行或者承擔相應的責任。所以在中止合同之前要先通知對方當事人，經過協商之后，給予對方提供擔保的機會，并提供一定的期限，如果沒有按照這個程序進行強行中止合同，所引起的后果必須由行使權利的當事人承擔；第三，行使不安抗辯權的當事人有恢復履行的義務權利。在合同預付款中，如果對方當事人在最后的擔保期限內能夠償還所剩的差額，根據法律規定，如果對方還想將合同繼續進行，先履行義務的當事人應能夠給予機會，將合同恢復履行。反之，如果在規定的期限內擔保不成功，可以利用不安抗辯權中止與對方繼續合作，解除合同。
（二）在合同預付款中不安抗辯權制度的完善
1.消除不安抗辯權與預期違約的沖突。在《合同法》中規定如一方喪失履行債務的能力可以中止合同，但是應該將這些情形細化，分為以下幾種：破產倒閉、有巨額債務、惡意經營、喪失行為能力、危及先履行義務當事人的債權實現。只有將這些情況細化，才能明確清楚地證明當事人現狀，判斷是否具備償還債務的能力。
2.完善舉證責任。根據法律規定只有擁有足夠的證據證明對方沒有能力償還債務，才擁有不安抗辯權的使用權利，但是在今天各種信息資源都是有一定的隱私，自我保護現象很嚴重，所以通過正當程序獲得對方的證據具有很大的難度，這就會導致一些新的社會問題發生，比如通過非法渠道取得對方的資料，了解對方的資產等信息，所以在先履行義務的當事人在進行收集證據時，要賦予對方當事人的反證責任，才能正確使用不安抗辯權。
3.規定合理的擔保期限。根據多年來的實踐經驗，并參考國外的一些經典案例，將擔保期限確定在30日之內，可以由當事人自行約定合理期限的具體時間。
總而言之，用新的現代法律是一個漫長的過程，在合同預付款中，為了保障先履行義務的當事人合法權益采用的不安抗辯權是非常具有實用價值，在對方財產出現不安全因素時，擁有不安抗辯權。不安辯護權在實際的使用中還是存在很多問題，由于它借鑒了英美法預期違約制度，在立法上存在著很多的矛盾，所以，結合我國國情，應創制中國特色的不安抗辯權制度，不斷對不安抗辯權的制度進行完善，充分發揮這種權利的實用價值，維護當事人的合法權益。
參考文獻
[1] 陳宏壽. 不安抗辯權在合同履行中的法律思考[J]. 安徽職業技術學院學報. 2010(1): 31-33.
[2] 陳寧,李志廣. 淺論我國不安抗辯權制度對大陸法系不安抗辯權的突破[J]. 法制與社會. 2009(11): 51-52.
預付款保函(advance payment guarantee),是指擔保人(銀行)根據申請人(合同中的預收款人，通常情況下是出口商)的要求向受益人(合同中的預付款人，通常是進口商)開立的，保證一旦申請人未能履約，或者未能全部履約，將在收到受益人提出的索賠后向其返還該預付款的書面保證承諾。
在大型成套設備的進口合同中，為采購原材料，賣方往往要求買方在合同簽訂后預付5%-15%的合同金額，而買方則擔心付款后賣方不能交貨而造成損失。為解決這個問題，在國際貿易實務中，通常采用買方憑賣方銀行開立的預付款保函(也叫《履約保證書》)付款的辦法。保函起著保護買方利益的作用，在賣方未按合同履行交貨義務的情況下，買方可在有效期內憑保函索回預付款。
預付款保函的內容主要包括委托人，受益人和保證銀行的名址，銀行的責任承諾，生效條件，保函金額，有效期，管轄的法律等。
從哪些方面審核保函
開立銀行
a.因為預付款保函的保證人即開立保函的銀行承擔的是第一性、直接的付款責任，所以我們要求出具保函的銀行應是國際第一流的，信譽好的大銀行，只有這樣買方的利益才能得到保障。
b.出具保函的銀行要和買方的轉遞銀行或往來銀行有關系，以便買方銀行核對印鑒或密押以確定保函的真偽。
生效條件
通常情況保函應是一開出就生效的，但在實際業務中，我們經常收到有條件生效的保函，例如有的保函以開立銀行收到買方預付款或賣方收到買方預付款的書面確認后才正式生效，這樣的條件我們是不能接受的。如果買方付款后，由于各種原因(例如賣方未書面確認)保函不能生效，而賣方又不能按合同規定履行其交貨義務，那買方就不能憑保函保障自己的利益。保函也就失去其承擔責任的意義。
開立銀行的責任承諾
在保函中，出具保函的銀行承諾的內容是最重要的，該銀行的承諾必須是無條件的和不可撤消的。無條件的即意味著當買方僅憑保函書面稱賣方未履行其交貨義務，要求出具保函銀行按保函金額付款時，買方無需提供其他任何證明，也不管實際原因如何，該銀行必須立即無條件地支付保函金額。不可撤消的是指保函在開立后，在規定的有效期內是不能撤消的。
金額
一般情況保函的金額就是預付款的金額。但對預付款的付款時間和合同交貨時間較長而且金額較大的合同，我們在商務談判中可要求保函的金額為預付款金額加上從預付款支付到買方索償這段時間的利息，利率買賣雙方事先商定。除保函另有聲明外，保函擔保金額不因合同被部分履行而減少。
有效期
從理論上講，保函的目的是為了防止賣方不按合同規定交貨而買方損失預付款，當賣方履行了交貨義務后，保函的作用也就完成了。所以絕大部分保函的有效期從開立日始到裝船日但不超過合同最遲裝船期，原則上說是對的。但筆者在實際業務中發現，這樣的條款存在漏洞：
a.保函實際失效時間先于賣方履行交貨義務的最后期限。對失效地點在中國的保函，當保函失效時，由于時差關系，對于美國賣方而言，還有十幾小時才到最遲裝船期。
b.買方無時間辦理索償手續。對失效地點在賣方所在地的保函，當買方獲知賣方未能在最遲裝船期內履行交貨義務，此時保函時效也已到，由于地理位置的差異，買方已沒有時間辦理有關索償手續。所以我們應要求保函有效期至合同最遲裝船期后幾個工作日較妥。我們之所以強調是工作日主要考慮遇到節假日的情況。
其他
a.保函如果因故需要修改，必須事先經受益人和委托人的同意。
b.按慣例，保函受開立保函銀行所在地法律管轄。
因銀行保函無統一格式，所以我們收到保函時一定要認真審核，一旦出現上述問題要立即要求賣方通知銀行進行修改。當然了，為避免來回修改浪費時間，最好在商務談判階段事先就保函基本內容，條件和格式進行商談，達成一致后作為合同附件。
范本
預收款退款保函
編號:
致受益人 :
鑒于 (下稱保函申請人)
與你方簽訂了編號為 的 (合同或協議
名稱)，并按該合同或協議約定預收你方預付款 (幣種及金額大寫)。我行接受保函申請人的請求，愿就保函申請人按
上述合同或協議約定退還預付款向你方提供如下保證:
一、本保函項下我行承擔的保證責任最高限額為(幣種、金額、
大寫) 。(下稱保證金額)
二、本保函的有效期為以下第 種:
1.本保函有效期至 年 月 日止。
2. 。
三、在本保函的有效期內，如保函申請人違反上述合同或協議
約定而未向你方退還預付款，我行將在收到你方提交的符合下列全部
條件的書面文件后 個工作日內，以上述保證金額為限支付你方
索賠金額:
(一)本保函原件及索賠通知，該索賠通知應列明索賠金額，并聲明索賠款項并未由保函申請人或其人直接或間接地支付給你方，同時該索賠通知應由你方法定代表人(負責人)或授權人簽字并加蓋公章;
(二)其他文件 1. ; 2. 。
(三)上述文件必須在本保函有效期內到達以下地址： 。
四、本保函保證金額將隨保函申請人逐步履行保函項下合同約定或法定的義務以及我行按你方索賠通知要求分次支付而相應遞減。
五、本保函項下權利不得轉讓，不得設定擔保。受益人未經我行書面同意轉讓本保函或其項下任何權利，我行在本保函項下的義務與責任全部消滅。
六、本保函項下的合同或基礎交易不成立、不生效、無效、被撤銷、被解除，本保函無效;保函申請人基于保函項下的合同或基礎交易或其他原因的抗辯，我行均有權主張。
七、因本保函發生爭議協商解決不成，按以下第 種方式解決：
(一)向本行所在地的人民法院。
(二)提交 仲裁委員會(仲裁地點為 ),按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
八、本保函有效期屆滿或提前終止，受益人應立即將本保函原件退還我行;受益人未履行上述義務，本保函仍在有效期屆至或提前終止之日失效。
九、本保函適用中華人民共和國法律。
十、其他條款： (1) 本保函有效期屆滿或提前終止，本保函自動失效，我行在本保函項下的義務與責任自動全部消滅，此后提出的任何索賠均為無效索賠，我行無義務作出任何賠付。
(2) 所有索賠通知必須在我行營業時間內到達本保函規定的地址，即每個銀行營業日【 】點前，否則視為在下一個銀行營業日到達。 。
十一、本保函在全部滿足以下條件之日生效：
1.本行負責人或授權人簽字并加蓋公章;并且
2.預付款已足額支付到以下賬戶(賬號：【 】;戶名：【 】 )。
保證人(公章)：
關鍵詞：預付款消費；經營者；消費者；會員卡
中圖分類號：F014.5 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）10-0203-02
預付款支付手段，是指消費者將一定數額的金錢預付給商家，換取存儲或者代表一定金額的權利憑證，并以此作為以后交易的支付方式。預付款的支付方式有提前回籠資金、鎖定部分客戶等諸多優勢，因此預付款消費目前在很多行業廣泛存在，如超市、百貨商場的購物卡，還有婚紗攝影、美容、美發、健身、洗衣、游泳、洗浴、高爾夫等消費行業以及在公共服務領域如電話卡、交通卡、電卡、燃氣卡等，種類繁多，不一而足。社會各界也開始對其商業運行模式——預付款消費，這一近年來悄然興起的消費模式進行探討。專家表示，國家工商總局曾消息稱“預付款消費陷阱多”已成為近兩三年消費者投訴十大熱點之一，消費者面臨權益受侵害的風險。雖然，一些地方對收預付費式經營作了一些規定，但由于適用范圍和領域單一，強制性不足，加上沒有國家法律的保障，很難真正起到作用。目前預付款消費還屬于監管的盲區。因此，對于預付款消費還存在較多爭議，處理起來比較困難。預付款監管的缺失，反映了目前中國并沒有形成一種完善的監管機制，還存有漏洞。
一、預付款消費糾紛的形式
縱觀近年來的預付款消費糾紛，可以將其歸納為以下幾類：（1）辦卡后經營者不按約定標準提供商品或服務；（2）辦卡后經營者單方提高收費標準或減少商品種類、降低質量或者服務標準；（3）辦卡容易退卡難，當消費者想要退卡時，經營者會以各種理由拒絕；（4）經營者還會約定預付款資金的有效期限，期滿后單方規定消費卡作廢，余款概不返還；（5）分店關門后，消費者只能到其他分店消費，甚至可能遭到其他分店的拒絕；（6）經營者卷款潛逃；（7）更換經營者，新經營者單方宣告預付卡作廢，余款不返還，而消費者又找不到原來的經營者；（8）經營者由于經營不善、違法經營等原因關門、破產等。以上這些問題均侵害了消費者的財產權利。
二、預付款消費者維權難的原因
1.現行法律中缺乏預付款消費的相關條款及措施。預付款消費問題多，主要是由于現行法律中缺乏相關條款及措施，預付款支付這種商業模式目前還沒有完全納入法律軌道。公開資料顯示，目前針對預付款消費的法律法規中，在國家法律層面，《中華人民共和國消費者權益保護法》規定：經營者以預收款方式提供商品或者服務的，應當按照約定提供。未按照約定提供的，應當按照消費者的要求履行約定或者退回預付款；并應當承擔預付款的利息、消費者必須支付的合理費用。但是，對經營者發放預付款消費卡的資格、預付款資金的使用及監管等方面并沒有具體的規定。
2.預付款消費尚存監管漏洞。商務、工商、稅務等監管部門應聯合起來制訂相關標準，對這類消費模式中商家與消費者雙方的權利與責任進行規范，堵住監管漏洞。
3.發行會員卡所需的門檻太低。發行會員卡所需的門檻太低，幾乎任何企業都能做。目前對從事預付款消費的經營者資質、發行規模、違法行為定性、處罰等未做明確規定，商家無論大小均可發卡。一旦出現糾紛，消費者想要維權，就要投入大量時間和經濟成本，至于維權的效果也是不盡人意。
4.消費者自身缺乏防范意識。除了以上因素之外，消費者自身也存在缺乏防范意識的問題。不少消費者在還沒有完全了解清楚預付款消費中的種種條款以及經營者的信用情況時，就輕易決定辦卡，對自己享有的權益應如何維護、商家負有的義務如何落實并不清楚，這樣就很容易落入預付款消費的“陷阱”。消費者進行預付款消費時，一般沒有簽訂合同，僅憑消費者持有的一張消費卡來說明雙方具有的關系，消費的記錄也只有經營者進行書面登記或在經營者的電腦中登記，而消費者并不掌握消費情況。消費者對商家的服務內容、服務質量缺乏明確衡量標準，對其所作的虛假承諾缺乏證據。
三、規范預付款消費的措施
1.成立預付款托管部門。綜合各類公開資料，不難看出，由于監管存在漏洞，因預付款消費引發的問題頻頻被曝光。預付款消費可以看做是一種融資行為，因此銀監會也應該對其加強管理。商家對預付款并沒有完全的支配權，他們不能一次性地提走全款任意支配，這樣對消費者來說風險太大；消費者在特殊情況下也可隨時退卡，取回他們自己的資金。目前對于預付款方面的監管還很不完善，因此應當也非常有必要建立一個由第三方負責的預付款保管機構，可以由銀行來專門負責管理。
2.設立預付款資金托管專戶。專家吳景明提出了自己的想法，可以制定下列具體的監管模式：企業在商業銀行設立預付款資金托管專戶，由第三方負責監管，預付款資金全額進入托管專戶，專戶資金只用于購物券（卡）消費貨款的結算以及發券（卡）企業無法履約時售券（卡）資金的償還。具體做法是，消費者從商家處購卡之后，商家將售卡資金存入托管銀行的指定托管賬戶。第三方機構確認資金到賬之后，發出使用指令，售出的購物卡方可使用。持卡人消費時，刷卡數據實時傳送到銀行，相應貨款在次日即劃入商家的賬戶。
3.確立預付款消費監管部門。除了將預付款交由銀行托管外，還應當確立監管部門。應該逐步建立分工明確、快捷高效的監管機制。最經濟、最有效的方法，是由各級工商行政管理部門對不分行業不分種類的收預付費式經營進行統一監管。既然“預付款消費”是以消費者對商家授信為基礎，那么凡是開展這一業務的商家，商業信用就十分重要。也就是說，只有具備較高商業信用的商家，才有資格開展這種業務。對商家信用的把握，僅憑消費者建立在消費經驗基礎上的判斷是不夠的，更需要政府監管部門、行業協會、有資質的信用評估機構為消費者提供判斷依據。工商部門的企業信用信息系統應該發揮重要作用，該系統對嚴重失信的企業和法定代表人，在再次進行業務活動時，依法進行限制和鎖定，實現對嚴重失信企業和人員的市場禁入。一旦上了“黑名單”，登記注冊、對外投資、行政許可等方面將會變得十分困難。有些地方還就此問題進行了專項監管臺、行業自律等有益的探索。北京市昌平區工商行政管理局針對預付費的監管，采取了經營主體登記備案制度，建立專項監管臺賬，開展服務項目及收費標準、主體承諾、工商部門消費提示“三公示”活動、推薦使用《“預付服務費式”消費合同》示范文本、建立轄區預付費消費經營主體風險評估機制等措施。
4.實行預付費式經營準入制度。需要區分不同性質、種類和行業設定從事收預付費式經營的最低注冊資本和最低保證金繳納標準，依據企業注冊資本額和能否繳納最低保證金確定該經營者是否能從事預付費式經營，不符合條件的一律不得從事預付費式經營。經營預付款消費的企業應當由監管部門依照經營性質、種類、行業和規模的不同，確定經營者應繳納保證金的最低數額，對符合準入條件的經營者一次性收取保證金，以后可根據情況追加。對收取的保證金由監管部門在商業銀行開立專門賬戶存儲，監管部門可從存款利息中提取最低限度的管理費。一旦發生類似“青鳥健身”這樣的問題或企業破產、關閉、解散等，用保證金和利息對持卡人先行償付，保證金不足的，以托管資金償付。一些地方為了減少預付款的風險，已經采用了企業預付保證金的方式。企業必須一次性繳納保證金。某些地方的行業協會制定了自律公約，加入自律公約的企業可以懸掛交保單位公示牌，公示牌上要明示投訴電話，消費者也可以通過網站查詢交保單位以及企業交保情況。
5.對現有消費者權益保護法進行修訂。進行國家層面的立法，這樣才能保證全面、有力的監管。目前正在對消費者權益保護法進行修訂，已經將預付費式經營納入草案。在消費者權益保護法修訂草案還沒有出臺前，應盡快從國家層面建立制度，由相關部委或國務院將具有可操作性的建議制定成相關辦法，這樣可以對經營者進行有效約束，更好地規范相關市場秩序，有效保護消費者的合法權益，將消費者所受到的損失降到最低。
6.消費者提高自身的防范意識。消費者在辦卡之前，完全了解清楚預付款消費中的種種條款時，對自己享有的權利應如何維護、商家負有的義務如何落實一定要清楚，才決定辦卡。（1）選擇各類服務時，消費者首先要理智，對商家的口頭承諾不要輕易相信，消費額度大，一定要有書面合同并詳讀合同內容明確雙方的權利、責任和義務。（2）確實需要大額的預先消費，請向工商行政管理部門以及其他部門咨詢了解商家的信譽程度和服務情況。（3）發生消費后，詳細填寫服務次數，必須索要相應的證據、發票、信譽卡、服務卡等，一旦發生糾紛，可憑證據合法保護自己的權益。（4）受到類似侵害的消費者一定要及時投訴和申訴，消協組織和有關行政部門對侵害消費者權益的行為進行曝光和行政處罰。在行業自律方面，北京市豐臺區工商行政管理局針對預付款消費中出現的問題采取了一系列措施，其中主要試行了通過行業協會的自律組織以及“綠色通道”來緩解的辦法，設立處理消費糾紛的專門部門，在連鎖企業設立區域投訴中心，及時妥善處理消費糾紛，在企業醒目位置公示服務監督電話。
參考文獻：
一、經典案例
上訴人：東某，南某，西某;被上訴人（一審原告）：A公司。
一審查明：2007年10月至2009年4月， A公司先后與B公司簽訂了多份《工礦產品購銷合同》，A公司于2009年5月將預付款400萬元人民幣支付給B公司。2009年9月，B公司向A公司發函表示因公司原因，合同無法履行，且就返還預付款事宜與A公司簽訂《協議書》。《協議書》指出B公司確認收到A公司支付的預付款人民幣400萬元，并將分期將該筆款項返還給A公司。同時，雙方還約定B公司將位于某市的C房屋作為還款擔保抵押于A公司，抵押期限為2009年10月至2010年10月止。2009年10月，A公司與東某（B公司法定代表人）、南某、西某及B公司簽訂《最高額抵押擔保合同》（下稱《擔保合同》），約定東某等三人將其名下的位于某市的C房屋抵押給A公司，作為B公司返還A公司400萬元人民幣預付款的擔保，抵押期限為2009年10月至2010年10月止。2009年10月，東某等三人在C房屋所在地的房地產交易中心辦理了最高額抵押登記，登記證明上載明的最高債權限額為200萬元，債權發生期間為2009年10月至2010年10月。后B公司未在約定期限內履行付款義務，A公司訴至法院，請求判令B公司返還預付款400萬元人民幣;A公司有權以東某等三人抵押的C房屋折價或者拍賣、變賣后的價款優先受償。
二、本案的審判
一審法院經審理認為，B公司應當返還A公司支付的預付款人民幣400萬元。對于東某等三人是否應當承擔保證責任，因《擔保合同》系各方當事人真實意思表示，且系爭抵押合同中的房屋也已依法辦理了房屋抵押登記，所以最高額抵押合法有效。雙方當事人在2009年10月簽訂的《擔保合同》中B公司確認其欠A公司的預付款金額為人民幣400萬元，此系雙方當事人于2009年10月對其之間的債權債務進行新的確認，因此可以看成是債權的發生日期為2009年10月。A公司訴請的債權在最高額抵押合同的擔保范圍內，東某等三人應當承擔保證責任。一審法院遂判決：1、B公司在限期內返還A公司預付款人民幣400萬元;2、如B公司履行期滿仍不履行付款義務的，A公司可以與東某等三人協議，以某市C房產折價或者拍賣、變賣后的價款優先受償。東某，南某，西某三人對一審判決不服并提起上訴。
二審法院經審理認為，B公司應當償還A公司已支付的預付款，但不動產抵押權因未登記而未設立，依法不發生法律效力。A公司與東某等人雖然簽訂了抵押擔保合同，卻并未就該房屋抵押依法進行抵押登記，雙方雖辦理了最高額抵押登記，但在登記的債權發生期間內未有債權發生，故A公司要求東某等三人承擔抵押擔保責任無法律依據。二審法院遂依法改判：1、撤銷原判第二項;2、維持原判第一項;3、A公司要求行使抵押權的訴訟請求不予支持。
三、綜合分析
本案一、二審判決對A公司行使抵押權的訴訟請求作出了截然不同的認定和處理。主要原因是對一般抵押合同與最高額抵押合同的界定產生了不同認識，并由此涉及對抵押合同的生效與抵押權的生效、抵押登記的效力等問題的認定。
1、一般抵押合同關系與最高額抵押合同關系
最高額抵押是為將來發生的債權作擔保。在一般抵押中，抵押權的設定是以債權存在為前提的，抵押權是為擔保已存在的債權而存在的。相比之下，最高額抵押權的設定，是對將來發生債權的擔保，它并不需要以債權的實際發生為前提。
最高額抵押所擔保的債權具有不確定性。一般抵押所擔保的債權都是特定的，這不僅表現為債權類型是特定的，而且債權的數額也是特定的。但最高額抵押所擔保的未來債權是不特定的，即將來的債權是否發生、債權類型是什么、債權額多少，均不確定。在最高額抵押的情形下，只有到決算期，其所擔保的債權才能從不特定轉化至特定，才可以確定所擔保的實際債權數額。
最高額抵押是對一定期限內連續發生的債權作擔保。與一般抵押是對已經存在的獨立債權作擔保不同，最高額抵押適用于連續發生債權的法律關系，不適用于僅發生一個獨立債權的情況。
本案中，A公司于2009年9月與B公司簽訂《協議書》，明確B公司應償付A公司的預付款為人民幣400萬元;雙方還約定B公司提供位于某市的C房屋作為抵押。同年10月，A公司與東某等三人簽訂了《擔保合同》，約定東某等三人將其位于某市的C房屋抵押給A公司，為B公司償付A公司400萬元預付款的擔保，抵押期限為1年，從2009年10月至2010年10月。由此可知，《擔保合同》中所指向的“A公司400萬元預付款”與之前《協議書》所明確的預付款400萬元是同一筆債權。庭審中，A公司與東某等三人亦確認雙方簽訂《擔保合同》的本意就是為B公司拖欠A公司的400萬元提供擔保。因此，本案系爭擔保債權在《擔保合同》簽訂之前就已經存在，且雙方之后并無交易發生。故雙方合同名為《擔保合同》，但其實質內容為一般抵押擔保。
2、東某等三人是否應當承擔擔保責任
A公司與東某等三人簽訂了不動產抵押擔保合同，則東某等三人是否應當承擔不動產抵押合同下的擔保責任。對該問題的認定關鍵在于判定該不動產抵押合同及抵押權是否已經生效。
抵押權的生效與抵押合同的生效不同。不動產抵押合同是要式合同，除合同另有約定外，雙方在合同書上簽字或蓋章，合同即成立并生效。
但是不動產抵押權的生效與抵押合同的生效不同。不動產抵押權的設定需要兩個不可或缺的條件：一是當事人雙方意思表示一致旨在設定不動產抵押權的抵押合同，其性質仍是債權合同;二是作為法定公示方法的，在登記機關完成的不動產抵押權登記。登記是抵押權的生效要件。
由于本案經過了最高額抵押登記，A公司能否要求東某等三人按此登記承擔最高額抵押擔保責任，則應當判斷A公司主張的擔保債權是否符合登記的擔保范圍。登記記載最高債權限額為200萬元，債權發生期間為2009年10月至2010年10月。對此，二審法院認為，雙方在2009年10月簽訂的《擔保合同》中B公司確認其所欠A公司的預付款金額為400萬元，此系雙方當事人于2009年10月對其之間的債權債務進行新的確認，因此可以看成是債權的發生日期為2009年10月。故A公司訴請的債權在最高額抵押合同的擔保范圍內。但依該推定，則當事人對債權債務的確認即構成發生一個新的債權，消滅一個舊的債權，此推定顯然不符合債權債務確認的法律特性。二審法院認定系爭債權在最高額抵押合同擔保范圍比較牽強。由于在登記的債權發生期間內未有債權發生，A公司要求東某等三人承擔抵押擔保責任無法律依據。
A公司與B公司簽訂了《協議書》，約定了抵押C房屋作為還款擔保。之后，A公司與B公司的法定代表人東某等三人簽訂了抵押擔保合同。故該不動產抵押的合同已經成立并生效。但A公司與東某等三人辦理的抵押登記為最高額抵押登記，雙方并未就抵押合同所約定的一般抵押擔保辦理抵押登記，故本案不動產抵押權因未辦理登記而未生效。A公司要求東某等三人承擔抵押擔保責任依法難以支持。
【論文摘要】對外承包工程項目具有投資數額大、建設周期長等特點，建設過程中不可控因素較多，因此參與工程建設的各方都面臨著較大的風險。銀行保函作為工程風險轉移的一種重要形式，有效地保證了工程建設項目的順利實施。本文主要探討對外承包工程實施過程中常見的保函，以及承包商應如何加強保函管理，以維護自身利益。
保函是擔保人應申請人的要求，向受益人作出的一種以款項支付為手段，并由擔保人所作出的在一定期限內承擔一定金額付款責任的書面信譽承諾。對擔保人來說是一種或有負債，擔保人將憑借受益人提交的與保函條款相符的書面索賠履行擔保支付責任，其目的是使商業合同的另一方獲得一種保證，以消除其對商業合同的一方是否履約的疑慮，促使商業活動順利進行。
一、對外承包工程涉及的銀行保函介紹
（一）常用的保函類型
對外承包工程企業常用的保函類型有投標保函、履約保函、預付款保函、質保（滯留）金保函。
1.投標保函，是開立銀行受投標人的委托，給招標人出具的保證投標人從事正當投標活動的書面保證。投標保函的金額一般是項目標價的1%～5%。投標保函的有效期一般為投標日起90天～120天，投標保函的申請人是工程項目的投標人，受益人是工程項目的發包人。投標人向擔保銀行申請投標保函時應提供《對外承包工程項目投（議）標許可證》和準予參加投標通知書，經銀行審查有關資料后開具投標保函，隨同投標書由投標人一并遞交招標人。開標后，中標者保函即時生效，未中標者的保函由招標人及時退還投標人。
投標保函的擔保銀行主要擔保在出現下列情況之一時，負責給予償付：（1）在投標有效期內投標人無故撤銷其投標。（2）中標后，投標人未能同招標人簽訂合同。(3)中標后，投標人不能提供履約的保證文件。
保函的索賠條款，一般規定擔保銀行在收到招標人的首次索賠文件時應立即償付保函上的擔保金額。在索賠通知上，招標人必須說明索賠理由及情況，但無需要求證實。在擔保銀行和投標人之間的合同上應加以列明，以便分清責任。
2.履約保函，主要是保證承包商全面履行合同義務，即工程項目合同簽署后，項目發包人為制約承包商履行合同，而要求承包商提供銀行開立的履約保函。它擔保承包商必須按照合同條款履行其義務，否則銀行負責賠償一定金額給發包人。一般在合同文件簽訂之后若干期限內開出。工程項目承包商申請履約保函應提供工程承包合同及其附件。履約保函的擔保金額，各地區差距很大，一般規定為合同金額的10%。由于承包商不能履行合同條款所規定的義務，發包人向擔保銀行發出索賠書面通知（可要求附違約證明）后，擔保銀行應立即支付違約金。但在保函中必須明確，其賠償的違約金最多不能超過保函擔保金額。履約保函必須明確保函有效期，即保函開出日及終止日，保函終止日一般為工程完工驗收或比其更長的一段時間，應按工程的具體情況決定，超過保函的終止日履約保函即失效。由于履約保函保證期限較長，保證范圍廣，承包商違約的原因也很多，因此期間隱藏的風險也較大，應引起管理者的足夠重視。
3.預付款保函，根據國際工程的慣例，發包人一般被要求支付給承包商（承包商）一定金額的預付款，即承包商要求項目發包人預付一定金額的工程款，反過來，發包人為確保承包商在收了預付款不履行合同時，能夠收回預付款及其發生的利息，要求承包商必須提供銀行開立的預付款保函。預付款保函擔保承包商履行與發包人所簽的合同條款，企業一旦違約，擔保銀行將負責退回預付款項和應計的利息。在一般情況下，承包商和發包人簽訂項目承包合同時，就相應確認了銀行保函的基本格式和條款，發包人收到銀行保函后，才將預付款匯給項目承包商，承包商申請辦理的預付款保函所需提供的資料同履約保函一致。工程項目的預付款一般是合同金額的15%，預付款保函的擔保金額一般與預付款等額，如因不能履行合同而退回預付款時應計利息要在合同條款中明確，并在預付款保函的銀行責任條款中寫明。在承包商不能按合同履行義務時，銀行只要發包人提出要求退回預付款的書面通知，銀行就在承諾的有效期內保證退款，包括應計的利息。
工程項目的預付款保函轉化為應付承包商的工程款，根據合同條款的不同要求，主要有3種方式：（1）按工程進度平均扣減；（2）按工程進度加速扣減；（3）集中扣減。工程項目的預付款是隨著工程的進展逐步轉化為承包商所應得的工程款的一部分，因此預付款保函的有效期是收到預付款生效，預付款全部轉化為工程款時保函失效。當發包人扣回全部預付款后，承包商應及時催促發包人退回預付款保函，以便及時合理的消除保函風險。
4.質保金保函，主要是擔保承包商對完工后的工程缺陷進行保修，是指承包商向銀行申請開出的以工程業主為受益人的保函，保證在提前收回尾款后，如果承包工程達不到合同規定的質量標準時，承包商將把這部分留置款項退回給工程業主，質保金保函也稱“滯留金保函”、“預留金保函”、“留置金保函”、“尾款保函”。
在對外工程承包中，工程業主一般保留5%～10%的工程款作為預留金，待工程維修期滿而又無缺陷時再支付給承包商。如果承包商需要業主支付全額而不扣質保金時，應提交銀行開立的質保金保函，保證在工程保用期滿時，如果收到業主關于工程有缺陷的書面通知時，銀行負責歸還質保金。
（二）保函的開立方式
保函的開立方式，主要有直開、轉開、直開后加保、加簽和背簽等幾種。
1.直開。直開的保函是指銀行應申請人的申請，直接向受益方開立的保函，憑此保函直接向受益方承擔擔保責任和義務。直開保函就其傳遞方來說，又可分為兩種：（1）擔保銀行直接將保函交給受益方，或由委托方將保函直接交給收益方。（2）擔保銀行開立保函后，不直接遞交，而是轉請另外一家銀行轉遞給收益方。在轉交的方式中，代為轉遞的銀行，稱為轉遞行或通知行，其所承擔的責任主要是核實保函的真偽和及時將保函轉遞給收益人，無其他責任和義務。
2.轉開。轉開的保函是指擔保銀行應申請人的要求，根據合同的有關規定以及收益人所在國的習慣做法，以提供反擔保的形式委托受益人所在地銀行代為開立保函，并由受托的銀行向受益人承擔付款責任。這種轉開保函的方式又可稱為“連環擔保”。
轉開的保函真正的擔保人是受益人所在地受托辦理轉開保函的銀行，而申請人所在地的銀行只是處在反擔保的地位，其出具的擔保以辦理轉開保函的銀行為受益人，受托銀行根據反擔保人的反擔保向受益人出具保函，并與其構成一種擔保合同關系。
3.加保、加簽和背簽，亞非地區某些國家習慣做法，還要求外國銀行直開的保函必須經受益人所在國銀行加簽或背簽才能接受。由于各個國家和地區做法不同，對保函加保、加簽和背簽的理解和實施這些行為的銀行所承擔的責任也不盡相同。有些國家采取這些做法的目的，僅是要求對外國銀行開立保函的真偽進行核實。加保、加簽和背簽的銀行對保函實際上不承擔任何付款責任，也不受理受益人提出的任何索賠申請。它們并不成為保函實際當事人，僅僅起到轉遞行的作用。但也有些國家認為對保函加保，實際上是加保銀行在保函中加具保兌，如果實施過程中申請人違約，或受益人完成的合同義務得不到補償，這些加保的銀行也將負有向受益人進行支付的責任，因此，這些銀行也應作為保函的實施當事人。
（三）保函保證金及保函手續費
1.企業開立保函，一般情況要在擔保銀行存入保函金額一定比例的保證金，部分存款在保函有效期內不得動用，只有在擔保責任解除，保函退回后才能動用。擔保銀行對信用較好的企業要求可適當放寬，也可以同意用不動產做抵押。很多信用好的企業采用免擔保的形式開立保函，銀行可給予一定額度的免擔保授信。企業也應積極向銀行申請授信額度，使用授信額度開立保函，無需存入保證金。如果未取得銀行保函的授信額度，必須存入一定比例保證金的，可以將保函保證金轉成定期存款，以取得利息收入，減少由于抵押保證金帶來的損失。
2.擔保銀行根據開立的保函金額按季度收取保函手續費。保函手續費費率各地不一，應按當地銀行的規定辦理。目前，我國國內銀行保函費按季度計取，費率為1‰～1.5‰；國外開立銀行保函，保函費用按季1‰～2‰，國內外的保函手續費基本相當，只是保函轉開時，還有保函轉開手續費。需要注意的是要及時掌握保函金額的變動，調減手續費。譬如，投標保函，開標后要及時結清，中標項目應把投標保函及時轉換為履約保函。履約保函要及時掌握保函終止期。預付款保函在每次扣減后，由于已減少了保函金額，從而應相應減少手續費支出。
二、有關保函的會計處理及管理
（一）保函業務的會計處理
1.開立保函前，向銀行存入保證金的賬務處理，按存入銀行的金額作如下會計分錄：
借：其他貨幣資金——保函保證金
貸：銀行存款
保證金收回或減少時作相反會計分錄。
2.對于存入的保證金，可以根據時間的長短，將該筆資金轉存為定期，獲取部分利息收入，以減少保函保證金占用資金帶來的損失，對于收到的利息收入，會計分錄如下：
借：銀行存款
貸：財務費用
3.待銀行劃轉保函手續費時，由銀行列支的保函手續費作如下賬務處理：
借：財務費用——保函手續費
貸：銀行存款
4.如果保函保證金使用銀行授信額度或用固定資產抵押或使用對外承包工程保函風險專項資金，應在資產負債表附注中披露。對于使用銀行授信額度的，應盡量爭取銀行授信額度中免擔保的銀行保函份額，以減少保函保證金對資金的大量占用，增加企業的效益。
（二）對外承包工程企業保函的管理
在國外工程承包中，開具銀行保函是工程企業在承包工程時的日常工作。為防范和減少銀行保函中的風險和損失，對外承包工程企業應特別加強銀行保函管理。
1.建立保函臺賬，加強保函全過程管理
隨著我國國外重大工程項目承包不斷增多，公司的保函業務無論從數量還是金額都有了質的變化，建立一套行之有效的臺賬非常必要，保函的臺賬內容至少包括保函的要素以及保函的類型。從目前情況看，企業保函管理部門要加強保函的內部審批、銀行申請、開具、跟蹤、延期、撤銷等全過程管理。特別是預付款保函跟蹤管理尤為重要，預付款保函是一種責任遞減保函。當已完工程進度累計達到起扣點時，業主會在以后的每次中期付款時按一定比例回扣預付款，相對應預付款保函保證金額也應相應減少，所以承包商應及時向銀行提供業主已扣回的預付款金額的有關證明文件，銀行將據此核減相應金額，并將核減后的保證金額通知受益人。當業主單位回扣完全部預付款后，承包商應及時催促業主退回預付款保函，以便及時合理地消除保函風險。
2.建立保函清查制度，加強項目投（議）標許可證管理
定期核對保函保證金余額，并及時辦理保函到期或延期的相關手續。一般來說，超過保函有效期，即認為保函已自動失效。但在有些情況下，如果保函到期卻未及時到銀行辦理撤銷手續，這時的保函仍然承擔著被索賠的風險，而且銀行還將繼續收取相應的擔保費用。因此，承包商必須高度重視到期保函的注銷，把工程項目的進展與保函管理密切聯系起來，以減少不必要的損失保函，如保函到期后正本的退回，取得業主的免責申明等來進行保函的注銷工作。
對于對外承包合同簽約額在500萬美元以上的項目，取得中華人民共和國商務部簽發的《對外承包工程項目投（議）標許可證》是境內開立項目保函要件之一，可見申請辦理《對外承包工程項目投（議）標許可證》工作十分重要。
3.加強風險防范意識，給高風險國家的保函投保
在國際承包工程中，個別保函受益人尤其是私營業主利用保函進行惡意欺詐的事例屢有發生，所以作為現代施工企業，必須對保函風險有足夠的認識，并采取相應的防范措施。對于此種情況，如業主無故或借故向銀行憑保函提款時，承包商可以通過訴訟來挽回損失，但由于訴訟費時費力，承包商應事前采取防范措施，學會識別可能發生的欺詐行為。
一般來說，保函應以開具保函的銀行所在國法律來約束和解釋。但受益人往往要求按其本國的法律約束和解釋。為此，如果雙方有爭議，又互不讓步，可以按國際商法或第三國法律解釋。對于確定的高風險國家，保函申請人可向保險公司就保函風險投保，并將保險費計入報價中（通常在大型項目投標中用）。從2011年2月16日起，我國有規模的組織了從利比亞撤出人員35 000余人，利比亞在建項目損失數以萬計。部分業主已向我國進行索賠，如果辦理了保函風險投保的公司，損失將大大減少。
4.降低保函費用，加強銀企關系，適時選擇在境外銀行開立保函
保函業務的增加必然增大企業的財務成本和風險。開具保函首先要動用企業的銀行授信額度，或者企業以自有資金向銀行提供擔保，直接影響企業生產經營資金的流動。另外，企業開具保函要按保函金額的一定比例向銀行交納費用，也會增加企業的財務成本，從而加大企業的經營風險。由于受專業所限及經濟安全性的影響，銀行一般不愿卷入業主和承包商的紛爭之中，所以銀行在開立保函的過程中傾向于使用無連帶責任的保函，即見索即付。且在銀行出具保函后，承包商還要與銀行簽訂反擔保協議，以確保銀行支付保函索賠金額所發生的本金、利息、違約金、損害賠償金以及銀行實現債權所發生的其他合理費用。從表面上看，保函是銀行和受益人之間的一種合同約定，實際上是委托人與受益人之間的一種債權、債務關系，是被保證合同的從合同。如果發生保函索賠事件，銀行作為中間人起著十分關鍵的作用，因此承包商應力求得到銀行的支持和配合，以提高企業的應變能力。適時選擇境外銀行開立保函可以降低保函費用。由于項目在境外，既可以節約保函出具的時間，也省去了中間轉開費用，是保函業務新的發展模式。
最后，在出具保函之前，應盡量選擇有條件保函，為合理解決索賠贏得時間；應注意保函期限和界定，既要滿足合同需要，又要盡量縮短保證期限；在項目實施過程中，要認真研究條款，對潛在風險進行及時有效的識別和預警，防止保函索賠事件的發生；企業財務及經營人員應密切配合，及時辦理預付款保函的減值手續；加強與保函出具行的業務溝通和聯絡，提高突發事件的應變能力等；在工程交工期間應及時以保留金保函取代履約保函；對須延期保函應及時辦理延期以減少被業主索賠風險。
主要參考文獻：
[1]張慶帆，張慶勇.淺談承包商的工程保函管理[J].施工企業管理，2003（8）.
乙方：
甲乙雙方經友好協商，就杭州XX大廈會場租賃服務達成以下協議：
一、租用時間、地點、租金及押金
時間：
地點：
場租價格：
附加服務內容及價格：
總價款：
預付款：
二、工作程序
1.乙方須在簽定本協議后 天內，向甲方預付總價款________%的預付款，乙方不按約支付預付款，甲方有權解除本合同。
2.甲方簽署本協議并在乙方按約支付預付款后，將在約定時間、地點及所商定的標準為乙方提供一系列優質服務。
3.當本次租賃服務結束當日，乙方向甲方按約結算。
三、雙方責任
1.甲方責任：
甲方嚴格按照乙方的要求進行會場留存及布置，不得擅自改變會議時間、地點或場次。甲方若需變更會議地點、時間，須提前 日通知乙方，取得乙方同意；若甲方擅自取消會議，甲方須支付與預付款等額的違約金。
2.乙方責任：
①乙方在預定后，如因乙方的原因取消租用場地，乙方向甲方支付預付款等額的違約金；甲方直接在已收的預付款中抵扣。
②乙方若需變更會議時間或場地，需提前 日通知甲方，甲方在會議安排許可的情況下做出調整并收取總價款 %的金額作為違約金，若甲方不能調整會議時間、場地導致乙方取消本協議，按本條第一款執行；
③會議期間若乙方將會場的設施、設備、低值易耗品等損壞，乙方須照價賠償，甲方會場的設施、設備、價值易耗品的價格見清單，該清單為協議附件。
④乙方逾期支付租金，每逾期一日，向甲方支付總價款萬分之 的違約金；逾期超過 日，每日向甲方支付總價款萬分之五的違約金。
四、結算方式
現金或支票、匯票。
五、合同的終止
合同的終止：當甲方、乙方遇到不可抗力發生，則允許一方提出終止合同而不必承擔違約責任。
六、管轄
因本協議發生糾紛，由雙方協商解決，協商不成，由甲方所在地人民法院訴訟方式解決。
以上條款如有未盡事宜，雙方可協商解決。
本協議書一式兩份，承租方、租賃方各持一份。本協議書由雙方代表簽字蓋章后即可生效。
承租方簽名（蓋章）
租賃方簽名（蓋章）
年 月 日
關鍵詞：內部控制;施工;建設
一、工程款支付的內部會計控制
1.工程預付款支付的內部會計控制
工程預付款，也稱開工預付款，是指工程開工前由建設單位向施工承包商支付的、用于開工前期準備的款項。針對工程預付款支付的內部會計控制，建設單位應建立一套嚴格的程序，財會人員應認真履行此程序，做好開工預付款的支付管理。具體為:
（1)施工單位提出支付申請。在已具備施工條件、施工承包商向建設單位提出支付申請時，建設單位除應要求其寫明申請預付金額外，還應要求其提交履約保函、開工預付款保函，以及經監理工程師簽認無誤的開工預付款支付證書。
（2)工程部門審查。工程部門應對以上資料的真實、完整性進行審查，確認無誤后由負責人簽署意見。
(3)會計部門審核。財會人員對施工承包商申請支付的金額與招標文件進行核對，核定應付款金額，并報部門負責人簽署支付意見。在核定應支付金額時，若銀行保證金額與合同規定的支付金額不一致，即開工預付款銀行保證金額超過或不足合同規定的金額，在遇到這種情況時大都按照就低不就高的原則進行處理，即超過合同規定金額的，按合同規定金額支付，不足合同規定金額的，按照開工預付款保函金額支付。
2.工程進度款支付的內部會計控制
工程進度款是指建設單位按合同約定的工程進度向承包商逐筆支付的款項。由于建設工程施工合同的承攬合同性質，勢必不能要求承包商承擔墊付工程款的義務，因此根據工程進度支付工程進度款是建設工程施工合同的重要特點。工程進度款的支付過程是整個工程支付中最為頻繁、往來款項發生最多的過程，有的工程完工可能要進行幾十次的進度款支付，因此，認真對待每一期的進度款支付，不僅是日常控制的需要，也是為日后工程竣工決算打下良好的基礎。建設單位應當建立嚴格的工程價款支付控制程序，由工程、會計及監理等部門共同保障實施，層層把關。具體程序如下:
（1）施工承包商提出申請。施工承包商在申請支付進度款時，應提供經監理部門審核的工程進度報表，報表要完整、詳細，應包括申請支付理由、申請支付金額、工程進度報告等，同時要附上諸如現場簽證等相關證明材料，一并交給建設單位工程部門。
（2）工程部門審核工程進度報表。建設單位工程部門的現場技術人員應對進度報表從工程進度、工程質量、現場簽證、隱蔽工程、付款情況、相關約定、施工要求等進行核實，造價工程師根據工程概預算、現場簽證、工程進度、付款情況等對上述資料進行再次審核，并由工程部門負責人簽署意見。
（3）會計部門核定付款額。會計部門應根據技術負責人核定的己完工工程量及合同總價款、合同變更金額、預留質保金、累計己付款金額、支付協議等前期資料，核定本次應付款金額，并交由負責人簽署意見，嚴格控制“超付”。
（4）主管領導審批。對申請支付金額較大(金額上限由建設單位根據工程總造價等自行確定)，或者雙方存在爭議時，應報送單位主管領導，由其審批。
（5）會計部門付款、入賬。最后，由出納根據審批額度付款，使用轉賬憑證將款項打入指定銀行賬戶。同時，會計人員及時入賬，并將有關資料及時存檔。 轉貼于
二、對施工單位工程款使用的監管
1.工程款使用監管的范圍
建設單位對施工承包商工程款使用監管的范圍包括:
(1)施工承包商按合同規定應自備的流動資金;
(2)建設單位支付給承包商的預付款;
（3)工程進度款;
(4)保留金。
以上工程款，施工承包商只能將其用于與本項目有關的開支，包括①人員費用及口常管理性開支;②設備和材料采購、租賃費;③支付給分包單位的工程款;④上級單位收取的管理費和代收代繳的各項費用;⑤各種稅費等。
2.工程款使用監管的程序和基本內容
(1)在工程項目招標前，建設單位會計機構或人員應將“指定開戶、專戶儲存、專款專用、銀行監督”的要求列入招標文件，作為合同文件的一個部分在簽訂合同后予以執行。
(2)建設單位會計機構或人員應對施工所在地的銀行進行考察，通過對各銀行信譽、人員素質、服務質量等多方面要素的比選，確定項目施工承包商的開戶銀行。
(3)在確定中標單位后，由建設單位會計機構組織本單位與施工承包商、銀行共同協商并簽訂工程款使用監管協議，明確監管的內容、方式和各方的職責。
(4)建設單位會計機構或人員在辦理支付給施工承包商的工程款時，應將款項存入由建設單位指定的開戶銀行，施工承包商在采購材料、設備等用款時，應向指定開戶銀行申請。
(5)建設單位會計機構或人員應定期或不定期地對施工承包商的工程款使用情況進行檢查，若發現其將本項目資金外借、挪用、轉移時，應責令其改正，否則將中止以后的工程款支付。
總之，隨著我國積極財政政策的實施和基本建設投資力度的加大，工程項目的建設進入了高峰期。因此，加強工程項目內部會計控制已成為當務之急。
參考文獻
關鍵詞：工程總承包項目;財務管理;分析
工程總承包不單單只是資金的投入使用，工程建設項目，涉及到項目的建設籌集資金、資金使用效率、成本費用控制、企業資金稅務分析等都離不開財務管理工作。如何把有限的資金發揮到工程建設的每一個環節，做到既保證項目工程建設質量、節省工程投入又能提高建設水平和速度，這是財務管理工作所要解決的新問題。
一.強化資金管理，確保資金供給
任何一個工程總簽約項目無論規模大小，都需要資金作為擔保，其資金包括工程預付款，自有資金或借貸資金的主要來源。
1、工程預付款：工程總承包項目，預付款管理包括業主向承包商支付和承包商向分承包商支付兩個方面。保證預付款足額和及時到位，是總承包企業保證工程總承包項目順利開工的資金基礎。具體實施中首先應通過合同談判（無論是總包還是分包）敲定預付款額及付款條件。在收取預付款方面，財務人員應協助項目經理及時開具預付款保函，完善手續，催收預付款。在支付預付款方面，財務人員應協助項目經理及時獲取預付款保函，在完成內部付款審批手續后盡快支付預付款，從而保證項目建安施工前期費用和設備、物資采購的資金需求，減少企業融資成本和自有資金的使用數量。
2、自有資金和或借入資金：自有資金是企業為進行生產經營活動所經常持有，可以自行支配使用并毋須償還的那部分資金;借入資金是指企業在金融市場上通過負債方式，從資金提供者那里依法籌集、依約使用并按期償還所取得的資金，又稱作債務資金。由于工程總承包項目實施風險因素較多，資金需求量較大。所以，在使用自有資金或借入資金時，財務人員應協助項目經理認真分析使用這類資金項目的潛在風險因素，能否安全回收，回收時限，是否影響其他方面生產經營活動等。嚴格執行審批手續，確保自有資金或借入資金安全使用并及時回收。
二.監督資金使用過程，提高資金使用效率
總承包企業財務要全過程監督資金使用情況，降低資金使用成本，應做到以下二方面：
1、按照制度辦事，嚴把資金使用關依據項目資金使用綜合計劃，對資金資金集中管理，按照審批程序，嚴格控制的事前，資本支出，確保資金的有序流動。總承包工程，采購和建設成本，一般的項目資金總額的約80%、90%，為了全面監控資金余額，每月，每季，每年編制相關的滾動預算計劃，現金流量，以確保正常運作，對項目的成功運行提供安全保障，確保貨幣資金安全使用。
2、加強擔保和保證金管理：總承包企業應充分利用資產規模和較高的還本付息保障優勢，最大限度的使用和開具銀行授信額度內的保函，提高資金使用效率，主要有以下措施：減少擔保費，根據時間的長短，保證金存款的存款方式，增加利息收入，降低成本。預付款保函的金額，作為提前分期付款逐漸減少，根據實際情況，改變擔保合同，逐步減少擔保費。保證期滿后，應當及時收回原信和及時的退款保證擔保的銀行存款，解凍。另外，如果項目業主要求總承包企業以保證金的形式作擔保，例如投標保證金，保證金到期必須及時收回，規避資金風險，提高資金周轉率。
三.以經濟效益為中心，加強項目成本控制
在成本控制方面，主要表現在以下幾個方面：
1.加強采購成本控制
總承包項目采購是是實現項目設計意圖，順利實施項目建設的物質基礎，設備購置費占整個項目總承包合同額的40%―60%，因此，要做好項目的采購工作，節約成本，提高效率的工程合同是至關重要的。項目采購工作，以確保工程質量，數量，時間要求，具體過程為：包括制定采購計劃，報名（討論）方法，以確定供應商，簽訂購買合同，催交，檢驗，運輸，現場管理等。特別是供應的選擇和確定，一定要進行招（議）標或競價型談判，嚴格控制獨家供應商，提供了一個公平競爭，獲得了采購效率。
2.加強施工成本成本控制，調試費用控制
施工管理總承包項目管理的重要組成部分。它不僅是施工現場后開始的工作內容，但是從一開始的項目，應開始研究和規劃問題，認真編制施工組織設計和詳細進度計劃。項目開工后，一定要認真組織，嚴格實施，特別是要嚴格控制施工過程中的各種變更，采用“贏得值”方法，考核項目進度計劃和控制成本費用預算。在完成現場施工任務后，要及時辦理中間結算和交接手續。調試是檢驗工程總承包項目建設成果最后的關鍵環節，開車調試前一定要對參加調試人員進行認真培訓，爭取一次調試成功，避免調試費用增加。
四.重視工程財務稅務籌劃
1.重視各種合同中有關納稅的條款
對于1個合同如何簽訂，決定著稅務方案的確定，因此，在合同的簽訂階段，就要考慮稅務方案，在簽訂合同前，通過預測把稅務問題考慮進去。重視合同中的有關稅務的條款，要從合同的簽訂過程開始，到工程結束為止。
2.營業稅納稅籌劃
營業稅是工程總承包所涉及的主要稅種，主要是涉及建筑安裝工程的計稅營業額確認問題，特別要注意總包工程中涉及設備價值的問題，在2009年1月1日以后依據新的營業稅法，其實施細則里第十六條規定：除本細則第七條規定外，納稅人提供建筑業勞務（不含裝飾勞務）的，其營業額應當包括工程所用原材料、設備及其他物資和動力價款在內，但不包括建設方提供的設備價款。
3.印花稅方面
根據國家有關印花稅的規定，關于印花稅的繳納我們可以選擇注冊地或施工地繳納，主要取決于工程前期與屬地稅務機關的溝通。
4.其他方面
積極把握和申請工程總承包有利的稅務優惠政策，比如營業稅中河道管理費是地方性稅收，我們將根據營業稅繳納情況向屬地稅務機關申請減免或是按當地稅率執行;價格調控基金收入也可以根據單位性質進行減免（中央級企業可以申請減免，經了解山西省該政策已取消）;城建稅由7%到1%的選擇需要根據項目所在地情況合理爭取。
五.結束語
綜上所述，在工程總承包項目實施過程中，項目財務管理貫穿于工程總承包項目管理的全過程。強化財務管理人員的業務素質和管理水平。搞好財務項目計劃、預算管理、財務分析、財務核算以及稅費分析工作，為項目工程負責人提供有價值、可行性的財務報表，做好工程總承包項目建設。
參考文獻：
[1]崔明藝.淺析設計企業總承包項目的成本控制[J].工程建設與設計，2011，（7）.
關鍵詞：合同；管理；工程款項；中標合同；條款
Abstract: This paper combines the problems and conditions of the contract, summarizes the understanding and application of project cost management, better.
Key words: contract; management; project; contract terms;
中圖分類號：TU723.1
前言
合同條件既是投標者投標報價的基礎，更是在簽訂合同之后合同雙方履行合同最重要的依據。市場經濟發達國家和地區使用的建設工程合同一般都有標準格式，如美國建筑師學會制訂的“AIA系列合同條件”、 英國土木工程師學會編制的“ICE合同條件”和國際咨詢工程師聯合會編寫的“FIDIC土木工程施工合同條件”等。隨著我公司在國際建筑市場業務的不斷拓展，我公司從事此類項目的專業人員應對國際工程合同有深入地了解，尤其是涉及費用管理的條款。下面就針對最常采用的國際工程合同文本——FIDIC施工合同文本中的費用管理條款予以解析，希望能對有關人員有所幫助。
FIDIC施工合同合同文本中的費用管理條款主要涉及中標合同金額、雇主資金安排、費用估價、工程預付款、履約擔保、期中支付、保留金的扣留和支付、最終支付和結清單等八個方面。下面就此八個方面進行簡述。
中標合同金額的充分性
承包商應被認為已確信中標合同金額的正確性和充分性以及已將中標合同金額建立在所有有關事項的數據、解釋、必要的資料、視察、檢查和滿意的基礎上。除非合同另有規定，中標合同金額包括承包商根據合同應承擔的全部義務（包括根據暫列金額應承擔的義務），以及為正確地實施和完成工程并修補任何缺陷所需的全部有關事項的費用。
雇主資金安排
雇主應在收到承包商的請求支付工程款申請后的28天內提出合理的證據，表明雇主已做好了資金安排，有能力按合同要求支付合同價格的款額。如果雇主打算對其資金安排作實質性變動，則要向承包商發出詳細通知。如果在此28日內沒有收到雇主資金安排證明，承包商可以減緩施工進度。如果在發出通知后42日內仍未收到雇主的合理證明，承包商擁有暫停工作的權利。本條款的設定，在一定程度上制約了雇主任意拖欠工程款的情況，增強了承包商履行合同的信心，這對于解決我國當前建設工程領域大量拖欠農民工工資和工程款問題無疑是具有借鑒意義的。
費用估價
估價。對于每一項工作，用通過測量得到的工程量乘以相應的費率或價格即得到該項工作的估價。工程師根據所有各項工作的總和來決定合同價格。對于每項工作所適用的費率或價格，應該取合同中對該工作所規定的值或對類似工作規定的值。在以下兩種情況時，應對費率或價格做出合理調整，若無可參照的費率或價格，則應在考慮有關事項的基礎上，將實施工作的合理費用和合理利潤相加以規定新的費率或價格。
① 對于不是合同中的“固定費率”項目，且全部滿足下列三個條件的工作：其實際測量得到的工程量比工程量表或其他報表中規定的工程量增多或減少了10%以上；該項工作工作量的變化與相應費率的乘積超過了中標的合同金額的0.01%；此工程量的變化直接造成該項工作每單位工程量成本的變動超過1%。
② 此項工作是根據變更指示進行，合同中對此項工作未規定費率或價格，也沒有適用的可參照的費率或價格，或者由于該項工作的性質不同，實施條件不同，合同中沒有適合的費率。
由此可知，對于工作的估價主要分為三個層次：1.正常情況下，估價依據測得的工程量和工程量表中的單價或價格得出；2.如果某項工作的數量與工程量表中的數量出入太大，其單價或價格應予以調整；3.如果是按變更命令實施的工作，在滿足規定的條件下也應采用新單價或價格。
工程預付款
預付款。預付款是由雇主在項目啟動階段支付給承包商用于工程啟動和動員的無息貸款。預付款金額在投標書附錄中規定，一般為合同額的10%～15%，特殊情況下（如工程設備訂貨采購數量大量時）可為20%，甚至更高，這取決于雇主的資金情況。工程師應在具備以下條件時簽發第一筆預付款：收到承包商提交的期中支付申請；已提交了了履約保證；已由雇主同意的銀行按指定格式開出了無條件預付款保函，此保函一直有效，但其中擔保金額隨承包商的逐步償還而持續遞減。
預付款的回收的原則是從開工后一定期限后開始到工程竣工期前的一定期限，從每月向承包商的支付款中扣回，不計利息。具體的回收方式有多種，FIDIC99版“施工合同條件”采用第三種做法，即當期中支付證書的累計款額（不包括預付款和保留金的扣減與退還）超過中標合同款額與暫定金額差的10%時，開始從期中支付證書中扣還預付款，每次扣還數額為該次證書的25%，扣還貨幣比例與支付預付款的貨幣比例相同，直到全部歸還為止。
履約擔保
承包商應對嚴格履約（自費）取得履約擔保，保證金額和幣種應符合投標書附錄中的規定。如投標書附錄中沒有提出保證金額，本款應不適用。承包商應在收到中標函后28日內向雇主提交履約擔保，并向工程師送一份副本。履約擔保應由雇主批準的國家（或其他司法管轄區）內的實體提供，并采用專用條件所附格式或雇主批準的其他格式。承包商應確保履約保函擔保直到其完成工程的施工、竣工及修補任何缺陷前持續有效和可執行。如果在履約擔保的條款中規定了期滿日期，而承包商在該期滿日期前28日尚無權拿到履約證書，承包商應將履約擔保的有效期延長至工程竣工和提出索賠。雇主應在收到履約證書副本后21日內，將履約擔保退還承包商。
支付
承包商的每個月末之后要向工程師提交報表，詳細的說明他認為自己到該月末有權得到的款額（以應付合同價格的各類貨幣表示），同時提交證明文件（包括月進度報表），作為對期中支付證書的申請。此報表中應包括：截止到該月末已實施的工程及完成的承包商的文件的估算合同價值（包括變更）；由于法規變化和費用漲落應增加和減扣的款額；作為保留金減扣的金額；作為預支款的支付和償還應增加和減扣的款額；根據合同規定，作為永久工程的設備和材料的預支款應增加和減扣的款項；根據合同規定或其他規定（包括對索賠的規定），應增加和減扣的款額；對以前所有的支付證書中已經證明的款額的扣除。
當為永久工程配套的設備和材料已運至現場且符合合同具體規定時，當月的期中支付證書中應加入一筆預支款；當此類工程設備和材料已構成永久工程時，則應在期中支付證書中將此預支款扣除。預支款為該工程設備和材料的費用（包括將其運至現場的費用）的80%。
只有在雇主收到并批準了承包商提交的履約保證之后，工程師才能為任何付款開具支付證書，付款才能得到支付。在收到承包商的報表和證明文件后的28日內，工程師應向雇主簽發期中支付證書，列出他認為應支付給承包商的金額，并提交詳細證明材料。若工程師認為承包商的工作或提供的貨物不完全符合合同要求，可以從應付款項中扣留用于修理或替換的費用，直到修理或替換完畢。但不得因此而扣發期中支付證書。工程師可在任何支付證書中對以前的證書做出修改。支付證書不代表工程師對工程的接受、批準、同意或滿意。
首次分期預付款應在中標函頒發之日起42日之內，或雇主收到履約保證及預付款保函之日起的21日之內，取二者中較晚者。對期中支付證書中開具的款額，工程師收到報表及證明文件之日起56日之內。對最終支付證書中開具的款額應在雇主收到最終支付證書之日起的56日之內。如果承包商未能在合同規定的期限內收到首期預付款、期中支付證書或最終支付證書中開具的款額，則承包商有權對雇主拖欠的款額每月按復利收取延誤期的融資費。無論期中支付證書何時頒發，延誤期都從合同中規定的支付日期算起。除非在專用條件中另有規定，此融資費應以年利率為支付貨幣所在國中央銀行的貼現率加上3%，以復利方式計算。
保留金的扣留和支付
保留金一般按投標函附錄中規定的百分比從每月支付證書中扣除，一直扣到規定的保留金限額為止，一般為中標的合同金額的5%。如果工程沒有進行區段劃分，則所有保留金分兩次退還，簽發接收證書后先退還一半，另一半在缺陷通知期結束后退還。如果涉及的工程區段或部分，則分三次退還，區段接收證書簽發之后返還40%，該區段缺陷通知期到期之后返還40%，剩余20%待最后的缺陷通知期結束后退還。但是，如果某區段的缺陷通知期是最遲的一個，那么該區段保留金歸還應為：接收證書簽發后返還40%，缺陷通知期結束之后返還剩余的60%。
最終支付和結清單
在頒發履約證書后56日內，承包商應向工程師提交按其批準的格式編制的最終報表草案及證明文件，以詳細說明根據合同所完成的所有工作的價值以及承包商認為根據合同或其他規定還應支付給他的其他款項（如索賠款等）。如果承包商和工程師之間達成了一致，則承包商可向工程師提交正式的最終報表。提交最終報表時，承包商應提交一份書面結清單，以進一步證實最終報表的總額是根據合同應支付給他的全部款額和最終的結算額，并說明只有當承包商收到履約擔保合同款余額時，結清單才生效。在收到最終報表和書面結清單之后的28日之內，工程師應向雇主簽發最終支付證書，以說明雇主最終應支付給承包商的款額以及雇主和承包商之間所有應支付的和應得到的款額的差額（如有時）。
在一份EPC合同中，承包商的風險其實貫穿了整個合同的每一個條款和每一份附件。在審核合同正文條款以及有關附件時，應該從頭到尾仔細審核，不遺漏任何一個潛在的風險。對于檔案式的合同文件，在招標文件（含通用條件和專用條件）、投標文件、技術澄清、商務澄清、合同協議書等文件之間，還有一個合同文件構成和合同文件的優先順序問題，通常規定在具有最高合同文件效力的合同協議書中，應該特別注意對優先順序的規定是否合理。
我們可以重點從以下十個方面審核這些風險。
一、工程范圍
工程范圍技術性比較強，必須首先審核合同文件是否規定了明確的工程范圍，注意承包商的責任范圍與業主的責任范圍之間的明確界限劃分。有的業主將一個完整的項目分段招標，此時應該特別注意中國公司的工程范圍與其他承包商的工程范圍之間的界限劃分和接口。
例如：水力發電站項目，業主往往將土建、機電設備和輸變電分開招標，甚至土建標本身還劃分土建一標段（CW1）、土建二標段(CW2)等,這個時候就必須注意有關各標段之間接口的劃分問題。
又如：火力發電站承包商和業主的責任劃分接口通常是在開關場的并網點，超越并網點以外的輸變電工程接入系統就屬于業主的責任范圍。此時應該注意審核業主方面的技術風險：一是業主能否在開工日將施工用電輸送到工地；二是業主能否在預定工期內將輸變電工程建成并通過接入系統在電站的開關場并網點與發電機組并網；三是業主能否讓電網當局按期保證電站試運行期間的反送電并接收全部上網電量。
二、合同價款
EPC合同的合同價款通常是固定的封頂價款。關于合同價款，重點應審核以下兩個方面：
首先，合同價款的構成和計價貨幣。此時應注意匯率風險和利率風險，以及承包商和業主對匯率風險和利率風險的分擔辦法。例如：在一些亞非國家承包項目，合同價款往往分成外匯計價部分和當地貨幣計價部分。由于這些國家的通貨膨脹率通常會高于美元或歐元，應考慮在合同中規定當地貨幣與美元或歐元之間的一個固定匯率，并規定超過這一固定匯率如何處理。
其次，合同價款的調整辦法。這里主要涉及到兩個問題：一是延期開工的費用補償。有的項目簽完合同后并不一定能夠馬上開工，原因是業主籌措項目資金尚需時間，這時就有必要規定一個調價條款。例如：合同簽訂后如果6個月內不能開工，則價款上調××%；如果12個月內不能開工，則價款上調××%；超過12個月不能開工，則承包商有權選擇放棄合同或者雙方重新確定合同價款。投標書中更應該注意對投標價格規定有效期限（例如4個月，用于業主評標），以防業主開標期限拖延或者在與第一中標人的合同談判失敗后依次選擇第二中標人、第三中標人使得實際中標日期順延、物價上漲造成承包商騎虎難下。二是對于工程變更的費用補償規定是否合理。至少對于費用補償有明確的程序性規定，以免日后出現糾紛。有的業主在招標書中規定，業主有權指示工程變更，承包商可以提出工期補償，但是，不得提出造價補償，這是不公平的。應該修改為根據具體情況承包商有權提出工期和造價補償，報業主確認，并規定協商辦法和程序。
三、支付方式
首先，如果是現匯付款項目（由業主自籌資金加上業主自行解決的銀行貸款），應當重點審核業主資金的來源是否可靠，自籌資金和貸款比例是多少，是政府貸款、國際金融機構（例如世界銀行、亞洲開發銀行）貸款還是商業銀行貸款。總之，必須審核業主的付款能力，因為業主的付款能力問題將成為承包商的最大風險。
其次，如果是延期付款項目（大部分付款是在項目建成后還本付息故需要承包商方面解決賣方信貸），應當重點審核業主對延期付款提供什么樣的保證，是否有所在國政府的擔保、商業銀行擔保、銀行備用信用證或者銀行遠期信用證，并注意審核這些文件草案的具體條款。上述列舉的付款保證可以是并用的（即同時采用其中兩個），也可以是選用的（即只采用其中一個）。當然，對承包商最有利的是并用的方法，例如，既有政府擔保又有銀行的遠期信用證。對于業主付款擔保的審核，應該注意是否為無條件的、獨立的、見索即付的擔保。對于業主信用證的審核，應該注意開證行是否承擔不可撤銷的付款義務，并且信用證是否含有不合理的單據要求或者限制付款的條款。此時還應該審核提供擔保或者開立遠期信用證的銀行本身的資信是否可靠。例如，某中國公司曾經試圖做一個非洲某國的電站項目，業主提出由非洲進出口銀行提供延期付款擔保，但是經作者調查非洲進出口銀行的年報，發現該銀行的凈資產額不足以開立該項目所需的巨額銀行擔保。
第三，審核合同價款的分段支付是否合理。通常，預付款應該不低于10%，質保金（或稱“尾款”）應該為5%或者不高于10%，里程碑付款（即按工程進度支付的工程款）的分期劃分及支付時間應該保證工程按進度用款，以免承包商墊資過多，既增加風險又增加利息負擔。要防止業主將里程碑付款過度押后延付的傾向。還要注意，合同的生效，或者開工令的生效，必須以承包商收到業主的全部預付款為前提，否則承包商承擔的風險極大。
第四，應該審核業主項目的可行性。除了其本身的經濟實力外，業主的付款能力關鍵取決于能否取得融資，如銀行貸款、賣方信貸、股東貸款、企業債券等。融資的前提除了技術可行性之外，還有財務可行性。財務可行性的關鍵則是項目的內部收益率能否保證投資回收和適當利潤。在電站建設投資額（主要涉及折舊）確定的前提下，影響電站收入和運行成本的主要因素涉及燃煤電站的上網電量、上網電價和燃煤成本，燃氣電站的上網電量、上網電價和燃氣成本。水電站雖然沒有燃料成本，但需注意它的上網電量可能會受到枯水季節的制約。
第五，盡量不要放棄承包商對項目或已完成工程的優先受償權。根據我國合同法的規定，承包商對建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款享有“優先受償權”。在英國、美國和實行英美法律體系的國家和地區，承包商的這種“優先受償權”被稱為“承包商的留置權”。有的業主在招標文件中規定，承包商必須放棄對項目或已經完成的工程（包括已經交付到工地的機械設備）的“承包商的留置權”。對此，應該提高警惕。因為這往往意味著，業主準備將項目或已經完成的工程（包括已經交付到工地的機械設備）抵押給貸款銀行以取得貸款。如果承包商放棄了“承包商的留置權”，勢必面臨一旦業主破產，貨款兩空的風險。
四、承包商的三個銀行保函
通常業主會要求承包商在合同履行的不同階段提供預付款保函、履約保函和質保金保函等三個銀行保函。如果業主只要求提供其中的兩個（例如省略了履約擔保），不要盲目樂觀，此時很可能僅僅是業主跟你玩了一個文字游戲而已。
例如：某中國公司在東南亞某國承包一個電站項目，業主名義上沒有要求承包商開具銀行履約保函，但是，該項目的預付款保函卻規定該預付款保函的全部金額必須在合同項下的工程完成量的價值達到合同價款的90%時才失效，等于是一份預付款保函加一份變相的履約保函。以下按照順序分別介紹這三個銀行保函。
首先是預付款保函。審核預付款保函的重點有三：一是預付款保函必須在承包商收到業主全部預付款之時才同時生效，而且生效的金額以實際收到的預付款金額為限；二是應當規定擔保金額遞減條款，即隨著工程的進度用款，預付款金額逐步遞減直至為零（遞減方法有許多變種可以采用，包括按照預付款占合同價款的同等比例從里程碑付款中逐一扣減；按照設計圖紙交付進度以及海運提單證明的已裝運設備的發票金額逐一扣減；限定在海運提單證明主要設備已裝運之后預付款保函失效等多種方法）；三是預付款保函的失效越早越好，盡量減少與履約保函相重疊的有效期限。應該避免預付款保函與履約保函并行有效直至完工日。如果對預付款保函的有效期作如此規定，則無異于將預付款保函變成了第二個履約保函，增加承包商的擔保額度及風險。尤其應當拒絕預付款保函超越完工期，與質保金保函重疊。
其次是履約保函。審核履約保函的重點有三：一是履約保函的生效盡量爭取以承包商收到業主的全額預付款為前提。二是履約保函的擔保金額應該不超過合同價款的一定比例，如10%。此時應注意，通常現匯項目的業主會要求承包商提供較高的履約保函比例，如20%或30%。但是，對延期付款項目，鑒于承包商已經承擔了業主延期付款的風險，應該嚴格將履約保函的比例限制在10%以下。三是履約保函的失效期應爭取在完工日、可靠性試運行完成日或者商業運行日失效之前，并避免與質保金保函發生重疊，否則會增加承包商的風險。也就是說，在質保金保函生效之前，履約保函必須失效。否則，等于在質保期內業主既拿著質保金保函，又拿著履約保函，兩個保函的金額相加，會增加承包商被扣保函額度的風險。
第三是質保金保函，也稱“滯留金保函”或“保留金保函”。審核質保金保函的重點有三項：一是質保金保函的生效應該以尾款的支付為前提條件。也就是說，業主支付5%的尾款，承包商就交付5%的質保金保函；業主支付10%的尾款，承包商就交付10%的質保金保函。應該避免在業主還未交付尾款的情況下，承包商的質保金保函卻提前生效的規定。二是質保金保函的金額不應該超過工程尾款的金額，通常為合同價款的5%或10%，最多不能超過10%。三是質保金保函的失效應當爭取不遲于最終接受證書簽發之日。為了避免業主無限期推遲簽發最終接受證書，也可以爭取規定：“本質保金保函在消缺項目完成之日或者最終接受證書簽發之日起失效，以早發生者為準，但無論如何不遲于××年××月××日”。
五、誤期罰款
對誤期罰款，應重點審核以下三個方面：
一是工期和罰款的計算方法是否合理。例如，燃煤電站項目應盡量爭取從開工日到可靠性試運行的最后一天為工期，逾期則罰款。有的項目規定除了上述工期罰款之外，還另行規定了同期并網的誤期罰款。此時應注意：如果有一臺以上的機組，應將每臺機組的罰款工期分別計算，并爭取性能測試不計入工期考核。如果是燃氣電站，由于是聯合循環，往往是將整個電站的所有機組合并考核工期和性能指標。也有的業主比較苛刻，規定從開工令發出之日到商業運行日為工期，并對商業運行設定了許多條件，甚至將承包商付清違約罰款（包括誤期罰款）作為達到商業運行的先決條件之一。應該盡量避免這種苛刻的規定。
二是罰款的費率是否合理，是否過高，是否重復計算。
三是罰款是否規定了累計最高限額。為了限制承包商的風險，應爭取規定累計最高限額,例如，“本合同項下對承包商每臺機組的累計誤期罰款的最高限額不得超過合同價款的5%或者該臺機組價款的10%”。
六、性能指標罰款
對性能指標罰款，應重點審核以下三個方面：
一是對性能指標的確定和罰款的計算方法是否合理。以電站項目為例，通常應該對每臺機組的性能考核缺陷單獨計算。
二是罰款的費率是否合理，是否過高，是否重復計算。如電站項目，應對機組的出力不足、熱耗率超標、廠用電超標、排放量、噪音等考核指標的具體罰款數額或幅度予以審核。
三是罰款是否規定了累計最高限額。以電站項目為例，為了限制承包商的風險，應盡量爭取規定對每臺機組性能考核缺陷的累計罰款不超過該臺機組價格的××%，例如5%。
四是要特別注意審核業主對性能指標超標的拒收權。因為拒收對承包商的打擊是致命的，所以必須嚴格審核性能指標超標達到什么數值可以拒收是否合理。以電站項目為例，有的業主規定如果機組的出力低于保證數值的95%,或者熱耗率超過保證數值的105%，業主有權拒收整個工程。
七、承包商違約的總計最高罰款金額和總計最高責任限額
許多EPC合同并不規定對承包商違約的總計最高罰款金額。這個總計最高罰款金額包括上述誤期罰款限額、性能指標罰款限額在內，通常應該低于上述各個分項的罰款限額的合計數額。如有可能，應盡量爭取規定一個總計最高罰款金額，例如不超過合同價款的20%，以免萬一出現嚴重工期延誤、性能指標缺陷的情況，使得承包商承擔過度的賠償風險。
總計最高責任限額與上述總計最高罰款金額不同。它通常除了上述合同約定的誤期罰款、性能指標罰款之外，還包括缺陷責任期內的責任以及承包商在合同項下的任何其他違約責任。所以，總計最高責任限額要大于總計最高罰款金額。通常，承包商的總計最高責任限額不應超出合同價款的100%。
也有的EPC合同并不區分上述兩個不同的概念。在約定各個分項的誤期罰款限額、性能指標罰款限額之后，不再約定總計最高罰款金額，而是直接規定一個總計最高責任限額，例如合同價款的35%。總之，規定一個或數個最高限額以限制承包商的賠償責任對承包商是有利的，關鍵是具體限額定得是否合理可行。
八、稅收條款和保險條款
對稅收條款的審核應明確劃分承包商承擔項目所在國的哪些稅收，業主承擔項目所在國哪些稅收。如有免稅項目，則應明確免稅項目的細節，并明確規定萬一這些免稅項目最終無法免稅，承包商有權從業主那里得到等額的補償。
對保險條款的審核應當注意關于承包商必須投保的險別、保險責任范圍、受益人、重置價值、保險賠款的使用等規定是否合理。此外，還應注意避免在保險公司的選擇上受制于人。例如：孟加拉國為了保護本國的保險業，規定凡是政府投資的項目，其工程險必須向本國的國營保險公司投保，而該國的國營保險公司只有一家。一旦受此限制，在保險費的談判上就會處于非常被動的地位。也有的國家規定本國境內項目的工程險必須向本國保險公司投保。所以，在合同的保險條款內應盡量爭取排除這種限制性條款。
如果受所在國法律的限制，工程險必須向所在國的保險公司投保，則退一步，還可以爭取在合同中規定，作為投保人的承包商有權自行選擇第一層保險公司背后的再保險公司。因為大多數亞非國家的保險公司往往對重大項目的承保能力有限，通常是向國際上具有一定實力的再保險公司（例如慕尼黑再保險公司、瑞士再保險公司等）尋求再保險的報價之后才自己報價。如果承包商保留對再保險公司的選擇權，那么也可能通過自己選擇甚至組織再保險來降低保費。
九、業主責任條款
在審核業主責任條款時應注意：
首先，業主最大的責任是向承包商按時、足額付款。合同條款中應該爭取對業主拖延付款規定罰息，并且對業主拖延付款造成的后果規定違約責任。
其次，注意在合同中明確規定業主有義務對施工現場提供什么樣的條件，其中包括：施工現場應該具有什么樣的道路、施工用電、用水、通信等條件。
第三，注意規定業主按期完成其本身工程范圍內工程的責任。例如：在電站項目的EPC合同項下，業主應該按期完成輸變電工程和接入系統，以確保電站的按時并網發電。如果是燃氣電站，還應該規定業主應該按期完成天然氣的接通，以不延誤機組的同步并網、性能測試和可靠性試運行。
第四，在分標段招標的EPC合同項下，還應爭取規定，如果業主聘用的其他承包商施工干擾了本合同承包商施工，業主應該承擔什么責任。
第五，業主往往在招標文件中規定，對于招標文件中的信息的準確性業主不負責任，承包商有義務自己解讀、分析并核實這些信息。這里有一個區別：例如水文地質情況，承包商可以自己調查并復核有關情況；但是，對于招標文件中有關設計要求的技術參數，應該屬于業主的責任范圍。
十、法律適用條款和爭議解決條款
法律適用條款通常均規定適用項目所在國的法律，這一條幾乎沒法改變。有的外商在中國內地投資電站項目，卻在合同條款中規定適用外國法律為合同的準據法。這是不能同意的。因為關于電站項目的許多法律是屬地法，只要電站建在中國，就必須受這些法律的約束，例如：電站的設計規范、質量標準、環保法規、建設法規、消防法規、安全生產標準等，均必須適用所在地的法規。有的業主因為是國際資本，電站建在印度，卻要求EPC合同的準據法規定為英格蘭法。這也應該盡量避免。
此外，還有兩點應該引起注意：一是盡量爭取適用所在國法律的同時，更多地適用國際慣例，例如：關于EPC合同的FIDIC條款、跟單信用證統一慣例（國際商會第500號出版物）、國際商會關于見索即付擔保的統一規則等。二是盡量爭取如果法規變化導致承包商的工程造價（成本及開支）增加，業主應該予以等額補償。
關于爭議解決條款的審核重點：
首先，應該避免在項目所在國或者業主所在國仲裁，爭取在第三國國際仲裁，尤其應該避免在一些對中國懷有偏見的西方國家仲裁機構仲裁。例如：某中國公司在南亞某國的項目，因該項目的股東在美國，遷就了業主的要求，規定在美國仲裁協會仲裁，最終被裁決巨額賠款。更奇怪的是，整個仲裁裁決書才一頁，既沒有對案情的陳述、分析，也沒有判案理由，只有裁決時間、仲裁員姓名、申請人姓名、被申請人姓名和裁決賠款的金額和支付時間。
關鍵詞：內部控制；職位分離；社會監督；懲罰措施
企業內部財務防范松懈是導致很多經濟犯罪案件的重要原因之一。這一現象引起許多企業管理人員的關注與深思，如何有效地加強內部財務控制，建立健全內部財務防范體系，減少財務風險，以維護國家、企業財產的安全、完整，使之不受損害已經成為會計界的重大課題。
一、貨幣資金賬戶的錯弊與防范
1.現金業務的常見錯弊形式
現金是流動性最強的資產，因而最容易成為會計錯弊的目標。現金業務錯弊常常表現為以下幾種形式：
貪污現金手段有：少列現金收入總額或多列現金支出總額，涂改憑證金額；使用空白發票或收據向客戶開票；隱瞞收入，會計人員通過撕毀票據或在收入現金時不開具收據或發票，也不報賬或記賬；換用“現金”和“銀行存款”：常見的有“現金”收入記作“銀行存款”收入；“銀行存款”支出記作“現金”支出，從而將該現金占為已有，頭尾不一致；利用復寫紙使用中弊端，使原單與復印單不一致。侵吞未入賬的借款；虛列憑證，虛構內容，貪污現金。
挪用現金：利用現金日記賬挪用現金，采用少加現金收入日記賬合計數或多加現金支出日記賬合計數的手段，來達到挪用現金的目的；利用借款挪用現金：職工借款后并未利用借款實現借條上的業務，而是將其挪作私人之用；延遲入賬，挪用現金；循環入賬，挪用現金；白條抵庫，挪用現金。
2.查證現金收支的內部控制制度
在實際工作中，可根據下列各項進行調查：現金出納和會計記錄工作是否適當分離；出納工作是否由專人負責；現金日記賬是否根據經審核合法的收付款憑證登記入賬；現金日記賬是否序時逐步登記；庫存現金是否每日清點，賬實相符；收入的現金是否當日送存銀行；庫存現金是否遵守銀行規定的限額；現金支出是否經過批準；現金的使用是否在規定的范圍內使用；是否存在以白條抵充現金現象；是否存在私設“小金庫”現象；現金存放的安全性；現金收付款后是否加蓋“收訖”、“付訖”戳記；出納人員收取現金后是否開出收款收據；企業內部有關部門和人員所需的日常零星開支是否建立備用金制度。
3.銀行存款業務的常見錯弊
銀行存款收支是企業會計核算的主要內容，也極易發生錯弊，常見錯弊有：
制造余額差錯，即：會計人員故意算錯銀行存款日記賬的余額，來掩飾利用轉賬支票挪用公款等行為，也有的利用日結余額不平時，故意制造余額差錯，為今后貪污作準備；擅自提現。“混用現金”和“銀行存款”科目；公款私用；出借轉賬支票；轉賬套現——會計或有關人員利用外單位的銀行賬戶為其套取現金；涂改銀行對賬單；支票套物；提銀留現；存款漏賬；重交存款；出借賬戶；涂改轉賬支票日期：即會計人員把已入賬的支票收賬通知上的日期涂改為報賬年度的日期進行重復記賬；套取利息：會計人員利用賬戶平衡原理，采取支取里洗不入賬的手法占為己有。
二、應收及預付款項的錯弊與防范
1.常見的應收賬款錯弊
應收賬款的入賬金額不實：應收賬款的入賬金額采用總額法，在實際工作中可能出現按凈額入賬的情況，將私吞折扣與折讓；應收賬款記錄的內容不真實、不合理、不合法：在實際工作中，“應收賬款”賬戶往往成為營私錯弊的“調節器”，成為掩蓋各種不正常經營的“防空洞”；應收賬款回收期過長，周轉速度慢；應收賬款平均占用額過大：一般來講，應收賬款余額在企業流動資產中的比率不能過大。
2.應收賬款錯弊的防范
審查銷售環節的內部控制：審查企業銷售商品或提供勞務后，將債權轉入應收賬款的批準程序；審查為購貨方代墊費用支付現金或銀行存款的批準程序；審查與購貨方對賬制度及對賬單簽發手續等。審查有關銷售發票：了解有無銷售折扣與折讓的情況，看其與“應收賬款”“主營業務收入”等記錄是否一致，以弄清是否存在以凈價法入賬導致應收賬款入賬金額不實的現象；查證應收賬款的平均余額，看是否存在回收期過長的問題，進一步調查研究是否因款項收回后掛賬或私分所致；查閱“應收賬款”賬戶的有關明細賬及記賬憑證或原始憑證：反映在“主營業務收入”和應收賬款賬戶中的虛假金額及失常現象；
3.預付款業務中常見錯弊
預付賬款是企業按照購貨合同的規定預付給銷貨方的貨款，常見錯弊有：
預付賬款后，未能收到貨物或未能按期收到貨物，給企業帶來經濟損失，這種情況可能是簽了不合理的合同或上當受騙，看誰應當承擔責任；利用預付賬款業務往來搭橋，按規定預付賬款應與相應的合同相對應，可有的單位確利用預付賬款這一“中轉站”往來搭橋，為他人進行非法結算，將所得據為己有，或者私設小金庫；預付賬款核算不合理：如將應在“應收賬款”“其他應收款”等債權賬戶中核算的銷售材料貨款，存出保證金等業務混在“預付賬款”或將資金轉入預付款轉入“小金庫”；不合理的預付賬款：未按合同進行預付，或未有合同的情況下進行預付款的行為；“預付賬款”賬戶長期掛賬。
4.預付賬款業務發生錯弊的防范
審查企業預付賬款的內部控制制度，是否建立明確的職責分工制度；預付賬款是否經過嚴格的審批，是否嚴格按照合同規定執行；是否建立催收制度；是否建立壞賬損失審批制度。預付款必須有合法合同為基礎，因此在查閱預付款時看有無合法合同為依據；查閱預付款總賬與明細賬，看其金額是否相符；查證預付款業務關聯單位，是否有虛假的預付賬款，以及余額是否正確；查證購貨入庫記錄，有無重復付款，或同一筆業務在“預付賬款”和“應付賬款”同時掛賬的行為；查證“預付賬款”賬齡長短及相關的記賬憑證、原始憑證，如果賬齡過長，有無利用“預付賬款”轉移資金或進行錯弊的可能。
三、存貨賬戶錯弊與防范
1.存貨業務的錯弊
關鍵詞:預付式消費;格式條款;消費者權益保護
一、預付式消費中的合同
(一)預付式消費的歷史發展
預付式消費是指先付費,后享受商品或服務的消費形式。預付式消費的存在遠遠早于法律對它的規范。從歷史上看,預付式消費根據其產生的原因大概可以分為三類:強制型、身份型和交易習慣型。
第一種類型,締約的一方通常處于優越地位。比如,地主要求羅馬的農民提前支付租金 ,在我國唐朝的西州,租佃“常田”也要預付租金 。
第二種類型主要是針對少數地位尊貴的人,這種預付式消費是一種身份的象征。朱巍教授在新型消費形式法律責任研討會上指出:在歐洲17、18世紀的時候,貴族到地中海躲避瘟疫之時,他們預定旅店要帶一種卡,就是要證明你是貴族。中國唐宋時期的“浣衣院”辦理的娛樂卡也有這種性質,這個階段消費卡的性質不是商業流通的工具 。
第三種類型主要是在長期交易中的產生的習慣,與賒賬相反,買賣的一方在消費前提前支付費用。比如,在茶葉原料的收購,習慣上有現購、預購兩種。預購是指根據頭賣雙方協商,預付訂金。預購比現款收購價低二成左右 。也就是說,交易的一方為了獲取較低的交易價格而提前支付貨款。
(二)預付式消費的發展現狀及原因
來自《每日經濟新聞》一份不完全統計顯示,截至目前,全國預付費產品(不包括通訊、公交)市場達3000億元,其中,僅有少部分發卡機構取得政府部門“發卡”資質批準。
預付費能發展如此迅速,主要有以下兩個原因:首先,對于消費者來說。消費者通過預付一定的費用辦理預付式消費卡,一方面可以方便結算,不必攜帶大量的現金,另一方面或能獲得一定的折扣和優惠。其次,對于經營者來說。通過持卡人的折扣、優惠來吸引客流,而且能夠提前得到預售服務價款,有利資金的回籠、扭轉,迅速擴大經營規模,占領更大的消費市場。
前述兩點原因只是一般原因,對于不同行業,經營者采用預付式經營模式的原因可能不盡相同。現在市場上的預付式消費卡主要分為四類:
1、壟斷型的服務行業,例如電話卡、電卡、煤氣、水卡等,這種類型類似于上文所述的第一種情況,交易雙方地位不同,一方憑借其較為優越的地位,為保障其自身利益的實現,強迫另一方提前履行交付義務。此類經營者處于壟斷地位,消費者可選擇的余地有限,所以只能預付。
2、高檔消費場所,例如說高爾夫球俱樂部,這種類型類似于上文所述的第二種象征身份的情況,此種類型的目的不僅僅是為了提前回流資金,更是為了保障參與成員處于物質條件水平相似的人文環境中。
3、便民服務行業,比如洗衣店、美容店、家電維修、健身店、洗車店、洗浴店等等,此類服務行業產生預付式經營模式一方面由于消費者每次消費金額較小,采用預付式消費卡便于結算;另一方面,此類行業經營者一旦開始運行,接受服務的消費者增多,他的成本變化不大,但利潤大幅增加,所以經營者要想盡辦法吸收更多消費者,他們經常用優惠、折扣等方法吸引顧客。這就是為什么雖然一些非服務類行業,比如賣小吃,他們每次交易金額也較小,但預付式消費的普遍性遠遠沒有便民服務類的高。
4、網絡產品,例如殺毒軟件等軟件的使用收費、某些網站和某些游戲的使用費用等。由于網絡服務具有虛擬性,商家對消費者的信任小于消費者對商家的信任。
(三)預付式消費中存在的問題
據《人民日報》報道,國家工商總局消息稱“預付款消費陷阱多”已成為2008年消費者投訴十大熱點之一 。2009年上半年,北京市工商局12315 投訴舉報指揮中心共受理消費服務類申訴6763 件,占全部申訴的43%,其中預付費消費等新型消費形式所引發的申訴成為熱點。今年以來,北京市消協系統接到涉及各類預付費消費投訴372 件 。
廣西消費者權益保護委員會將出現的問題歸結于以下幾點 :
1、商家霸氣消費者選擇難。部分提供預付款消費服務的經營者,在提供給消費者的“卡”上設置許多不合理條款,免除自已的義務,增加消費者的義務。
如:使用消費卡和優惠券時被告知不能同時使用或者只能用多少;在使用時間、服務的范圍上設置條件;商家擁有最終解釋權等,單方面作出的強制規定,剝奪了消費者的選擇權和公平交易權。
2、商品和服務質量保障難。部分提供預付款消費服務的經營者,在會員人員增加時,沒有相應增加技術和服務人員,場地、設施也沒有相應增加等等,造成服務質量無法保障。
3、停業、歇業追償難。部分經營者不講誠信,在經營預期內無法兌現所收的預付款需提供的服務,在未清償通知、公告的前提下一走了之,不知去向;消費者只能通過民事訴訟的方法進行追償,花費大、時間長、成本高、手續復雜,而且能否如數追償還尚未可知。
4、經營者變更后履約難。部分經營者由于生意不好等原因,將經營場地轉給他人,法定代表人發生了變更,新的經營者就中止或拒絕提供前任店主所約定的消費承諾。
5、缺乏證據舉證難。由于大多經營者都是用“卡”來代替合同,收款后又不開具票據,發生糾紛后,消費者對于商家服務的內容、質量缺乏詳細的衡量標準,或者對其所作的虛假承諾缺乏證據,造成調解難、舉證難、兌現難,只能被迫接受經營者認可的服務。”
在發生糾紛時,經營者往往拿出憑借其事先訂立好的合同條款、經營規章或會員規定等等作為其主要抗辯理由,而這些往往是屬于格式條款的內容。下文將對于預付式消費中的格式條款問題進行討論。
(四)我國關于預付式消費的規定
1、我國《消費者權益保護法》第四十七條規定經營者以預收款方式提供商品或者服務的,應當按照約定提供。未按照約定提供的,應當按照消費者的要求履行約定或者退回預付款;并應當承擔預付款的利息、消費者必須支付的合理費用。
2、由國家工商行政管理局頒布的《欺詐消費者行為處罰辦法》中第三條:經營者在向消費者提供商品中,有下列情形之一的,屬于欺詐消費者行為:……(十)騙取消費者預付款的;……
3、中國人民銀行和國家工商總局曾于1998年頒布《會員卡管理試行辦法》,對發卡人的資質、發卡價款的總額、發卡程序等作了規定。但2003年12月,由于《銀行法》的修改和人民銀行職能調整等原因,中國人民銀行對會員卡已無審批、監管的職能。2007年11月,《會員卡管理試行辦法》廢止。
二、預付式消費合同中的格式條款
(一)格式條款概述
1、格式條款的界定
