時間：2022-04-25 08:58:09
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇招股說明書，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
招股說明書是股份公司公開發行股票時，就募股事宜的書面通告。招股說明書由股份公司發起人或股份化籌備委員會起草，送交政府證券管理機構審查批準。
其主要內容包括①公司狀況。②公司經營計劃，主要是資金的分配和收支及盈余的預算。③公司業務現狀和預測，設備情況、生產經營品種、范圍和方式、市場營銷分析和預測。④專家對公司業務、技術和財務的審查意見。⑤股本和股票發行。⑥公司財務狀況。⑦公司近幾年年度報告書。⑧附公司章程及有關規定。⑨附公司股東大會重要決議。⑩其他事項。
招股說明書在中國證券監督管理委員會的官網，發行部可以查到。1，登陸證監會官網，“網頁鏈接”；2，然后往下拉，找到右邊的部門設置中的“發行部”；3，點擊打開“發行部”，里面有關于新股發行的各種信息，然后找到“預先披露”，打開即可找到所有的招股說明書。
（來源：文章屋網 ）
各證券公司、擬上市公司：
為確保首次公開發行股票公司發行前招股說明書的及時有效披露，保護投資者合法權益，提高證券市場效率，促進證券市場的健康發展，現就有關招股說明書網上信息披露的有關事宜通知如下：
一、發行人及其主承銷商除須按規定將招股說明書的書面文本備置在發行人公司住所、主承銷商公司住所和擬上市證券交易所外，同時還應按照擬上市交易所的有關規定在其指定網站上披露，以供公眾查閱。
二、股票發行前，主承銷商須在刊登招股說明書概要的當日上午10∶00之前（但不得早于招股說明書概要刊登日之前）將招股說明書正文及部分附錄和必備附件（審計報告、法律意見書、擬投資項目的可行性研究報告、盈利預測報告（如有）、如公司成立不滿兩年的還包括資產評估報告）在擬上市交易所指定的網站上公布。
三、網上披露的招股說明書應當與中國證監會核準的招股說明書版本一致，出現差錯的，中國證監會將對有關責任人和責任人所在單位進行公開批評。因主承銷商工作失誤給投資者造成損失的，主承銷商應承擔全部責任，并及時采取措施補救。
四、主承銷商應指定專人負責辦理新股招股說明書的網上披露工作。
五、招股說明書網上披露的具體實施辦法和工作流程須按照上海證券交易所、深圳證券交易所的有關規定執行。
本通知自2001年3月1日起執行。
各具有主承銷資格的證券公司（資產管理公司）、具有證券相關業務資格的律師事務所和會計師事務所：
為加強對通過發審會的申請首發、增發、配股公司會后事項的監管，確保擬發行公司符合發行上市條件，督促其切實按照《證券法》、《公司法》及信息披露準則的規定，做到信息披露的真實、準確、完整、充分和及時，降低發行風險，現對主承銷商、律師事務所及會計師事務所提出如下工作要求：
一、對通過發審會的擬發行公司，在獲準上市前，主承銷商和相關專業中介機構仍應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，繼續認真履行盡職調查義務，對擬發行公司是否發生重大事項給予持續、必要的關注。
所謂重大事項是指可能影響本次發行上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的事項。
二、擬發行公司在發審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發生重大事項的，應于該事項發生后2個工作日內向中國證監會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，主承銷商及相關專業中介機構應對重大事項發表專業意見。
中國證監會在收到上述補充材料和說明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發審會討論。
三、在對擬發行公司的申請文件進行封卷時，擬發行公司應提供經中國證監會審核、根據發審委意見修改并經全體董事簽署的招股說明書或招股意向書（封卷稿），其中發行價格、發行時間及發行方案待定。
四、擬發行公司在刊登招股說明書或招股意向書的前一工作日，應向中國證監會說明擬刊登的招股說明書或招股意向書與招股說明書或招股意向書（封卷稿）之間是否存在差異，主承銷商及相關專業中介機構應出具聲明和承諾。發行人律師還應出具補充法律意見書，說明已對所有與本次發行上市有關的事項進行了充分的核查驗證，保證不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。中國證監會同時將上述文件歸檔。
一、重慶市上市公司知識產權信息披露現狀分析
（一）基于招股說明書的現狀分析1．總體情況圖1體現了重慶市上市公司在招股說明書中披露知識產權信息的總體情況。基于統計，共有24家上市公司在招股說明書文件中披露了知識產權相關信息，占上市公司總數的69%，11家上市公司未能在招股說明書文件中披露知識產權相關信息，占上市公司總數的31%。招股說明書對擬上市公司的資產獨立完整性要求較高，知識產權作為重要的無形資產未能在招股說明書文件中進行披露，反映出上市公司對知識產權的價值認識不足，知識產權意識欠缺。另外，在閱讀招股說明書時發現，未披露知識產權信息的上市公司多數為上市時間較早的公司，而近年上市的公司都在招股說明書中披露了知識產權信息，并且披露內容更為豐富與全面。可見隨著知識產權意識的提高，上市公司在招股說明書中也逐漸注重對知識產權信息的披露。2．依披露內容的統計為了進一步了解招股說明書中具體披露知識產權的情況，筆者對重慶市上市公司招股說明書中披露的各項知識產權信息的具體內容進行了統計，表1顯示了35份招股說明書文件中分別披露專利、商標、著作權擁有量的上市公司數量。從表1可以看出披露專利擁有量的公司數略高于披露商標擁有量的公司數，并且該兩項指標均高于披露著作權擁有量的公司數，但是披露各項知識產權擁有量的公司數尚未超過上市公司總數的半數。可見重慶市上市公司披露總體狀況不容樂觀。究其原因，一方面，專利權與商標權需向相關部門進行申請、授權后才能確權，著作權則是“作品完成即可獲權”，上市公司更為重視對專利與商標的管理。并且重慶市上市公司中半數為制造業企業，該類企業需要大量的專利技術維持其發展。另一方面，商標既是區別商品或服務來源的標識，也是商譽的載體，幾乎所有企業都需要至少一個商標來起到產品或服務的標識或宣傳作用。因此上市公司更多地披露專利與商標信息以吸引投資者。3．依行業的統計1圖2中列示了在招股說明書文件中，重慶市9個行業各自在專利、商標、著作權擁有量方面的披露情況。從圖2可以看出：①各行業的知識產權信息披露狀況差異較大，其中醫藥、生物制品制造業的知識產權信息披露狀況優于其他行業；②除了電力、熱力、燃氣及水生產和供應業外，其余行業披露專利擁有量和商標量的水平基本持平，并高于著作權擁有量的披露水平，進一步印證了重慶市上市公司較為注重對專利與商標信息的披露；③交通運輸、倉儲業和郵政業、批發和零售業中沒有一家企業披露知識產權相關信息，其中原因可能是這兩個行業均為服務行業，缺少甚至沒有專利技術與著作權/版權，但沒有披露商標相關信息說明此類企業對知識產權信息披露意識較為薄弱。
（二）基于年度報告的現狀分析1．總體情況如圖3所示，2004年至2013年重慶市披露知識產權信息的上市公司基本呈逐年增加的趨勢，由2004年的24家上升到2013年的32家。但由于每年的上市公司數量不相同，因此筆者將每年披露知識產權信息的上市公司數量除以當年上市公司總數，得出披露知識產權信息的上市公司比重。從圖3中可以看出，2004年至2013年重慶市披露知識產權信息的上市公司比重呈波動狀發展，可見近十年發展，重慶市上市公司知識產權信息披露總體狀況并未有較大改觀，上市公司知識產權信息披露積極性不強，知識產權信息披露顯示出隨意性。2．依披露內容的統計為了了解重慶市上市公司在年報中具體知識產權信息披露的趨勢變化，筆者對重慶市上市公司2004年至2013年年報中披露的各項知識產權信息的具體內容進行了統計。分別統計披露專利擁有量與申請量的上市公司數、披露商標擁有量與申請量的上市公司數、披露著作權擁有量的上市公司數，且分別計算各項統計指標占當年上市公司總數之比重以了解上市公司在年度報告中披露知識產權信息的具體情況。從統計結果中可以看出，2006年之前重慶市上市公司披露的知識產權信息只有著作權擁有量，直到2007年才有1家上市公司對專利申請量進行披露。2007年之后，每年均有半數以上的上市公司對著作權擁有量進行披露，但其余四項知識產權信息的披露量都沒有超過上市公司總數的三成。而2013年各項指標的披露狀況相比2011、2012年都有所減少。由此可知，與在招股說明書中的披露狀況不同，上市公司在年報中對著作權擁有量的披露量高于其他4項指標，但從年報中披露的關于著作權的內容來看，多數為上市公司所購買的管理軟件或財務軟件，而不是由上市公司依托智力創造所得的成果，不能構成上市公司的核心競爭力，對投資者的投資決策不具重大影響。而對于2013年的披露量較前兩年有所降低的情況看，重慶市上市公司對披露知識產權信息的積極性仍不強，呈現出波動狀態。3．依行業的統計為了探討行業間上市公司知識產權信息披露的狀況，并且為確保研究的時效性與有效性，筆者專門截取了2011年、2012年、2013年3年的年度報告作為研究對象，探求在年度報告中各行業的知識產權信息披露狀況。統計結果與基于招股說明書的行業間知識產權信息披露狀況相同，即醫藥、生物制品制造業的知識產權信息披露水平明顯優于其他行業，并且各行業均注重對著作權擁有量的披露。不僅如此，從統計結果來看房地產業、交通運輸、倉儲業和郵政業、采掘業和其他行業除了披露著作權擁有量之外，幾乎無其他知識產權信息體現于年度報告中；雖然醫藥、生物制品制造業的披露狀況相較于其他行業良好，但2012年和2013年的披露水平較2011年有所退步；2013年整體披露狀況較差，商標擁有量和商標申請量均未有一家上市公司進行披露。其中原因為：①醫藥、生物制品制造業企業屬于高新技術企業，同時此類企業多在創業板市場上市，而且多處于初創階段，專利作為體現企業研發實力的證明，一定程度上能夠表明其擁有較強的創新實力，創業板市場對該類信息要求高于其他板塊市場；②重慶市上市公司整體知識產權發展水平不高，競爭力較弱，區域創新能力不強，企業內部知識產權管理缺失等原因導致上市公司對知識產權信息披露的重要意義認識不清，缺乏對該類信息的披露動力。
二、結語
本文通過實證分析的方法對重慶市上市公司招股說明書和年報中披露的知識產權信息進行統計研究，并得出了一些有益的結論。從統計結果來看，隨著上市公司知識產權意識的提高，在招股說明書和年報中披露知識產權信息的重慶市上市公司數量逐漸增加，披露內容逐漸豐富并全面，但重慶市上市公司披露知識產權信息積極性并不高，披露信息不準確、不完整、不規范，標準不統一，隨意性強，并且行業間知識產權信息披露差異較大。針對重慶市的區域性知識產權信息披露狀況與國內證券市場中知識產權信息披露狀況存在共通性，因此基于重慶市的知識產權信息披露狀況可以反映我國知識產權信息披露的現狀。針對重慶市上市公司知識產權信息披露存在的種種問題，筆者認為其中原因包括：①上市公司知識產權管理不力。例如有的上市公司出于利益上的考慮，存在不規范或模糊披露知識產權信息的故意；有的上市公司負責信息披露工作事宜的員工，并不具備正確并完整的知識產權專業知識，造成上市公司知識產權信息披露不準確、不完整、不規范等問題[7]。②法律法規的缺憾。當前信息披露法規對知識產權信息披露要求主要是原則性規定，而且相關制度零散于各個法規、條例中，表述模糊，缺乏細則，難以對上市公司知識產權信息披露工作提供有效指導。實踐中，知識產權信息披露方無具體規范可循，造成上市公司間知識產權信息披露標準不一。綜合上述情況，并結合美日等發達國家的成熟經驗和有益做法，筆者建議在當前我國《證券法》法律體系下完善知識產權信息披露的相關法律法規，以強制性披露為原則，強化上市公司的知識產權信息披露意識，提升知識產權信息披露的主動性和規范性。這不但是對投資者和證券市場的職責所在，同時也是上市公司自身深化對企業知識產權資本的理解，進而實現對知識產權資本進行有效、高效管理的良性循環過程。
另外，由于知識產權自身的無形性、不確定性等特征，以及知識產權所屬行業性質不同而表現出來的差異性，使得具有普遍效力的知識產權信息披露制度難以滿足投資者對不同行業上市公司的多元化信息需求。由此應考慮制定依不同行業的特殊性，制定分行業的披露指引，并制定一些帶有指導性的關鍵指標[9]。并且深圳證券交易所已于2013年年初“創業板行業信息披露指引”第1號和第2號，分別對上市公司從事廣播電影電視業務和藥品、生物制品業務的信息披露進行規范與細化。[10]創業板第二批特殊行業披露指引也將適時推出。[11]因此，鑒于當前不同行業反映出知識產權信息披露水平參差不齊、我國上市公司知識產權信息披露動力不足的情況，現階段在鼓勵上市公司履行知識產權信息披露義務時應在強制性披露為基礎的背景下，加緊出臺針對特殊行業的知識產權信息披露導引，選取對創新要求高、知識產權資本豐富的行業——如醫藥行業、信息技術行業出臺“知識產權信息披露導引”進行試點，提升上市公司知識產權信息披露規范的針對性和有效性，不斷規范知識產權信息披露行為。
作者：曾莉羅曉涵單位：重慶理工大學重慶知識產權學院
由于全球野生鱘魚資源短缺及人工養殖鱘魚技術門檻較高等原因，鱘魚一直被視為高貴的食用魚類之一，而利用雌性鱘魚所的魚卵制作的魚子醬更是被譽為食品界的“黑黃金”。公司無論在人工養殖技術及規模方面頗具優勢，基本上壟斷國內市場，上市本該是水到渠成的事。
然而，記者注意到，公司的股權極度分散，甚至缺乏實際控制人，上市后或存在被收購的風險。同時通過查閱過去資料，公司曾于2012年沖擊IPO未獲通過，其后關聯公司資興良美更是爆出鱘龍科技第一次IPO時涉嫌財務造假。而如今第二次IPO，雖然財務數據更加合理，但深入觀察發現，公司的現金流似乎存在異常現象。此外，毛利率也存在大幅波動的跡象，其中主產品雜交鱘的毛利率更是直線下落，恐對公司長期成長性造成顯著影響。
實際控制人缺失
大凡>中擊IPO的企業，每個股東都希望自己是實際控制人。但像鱘龍科技缺少實際控制人的IPO公司卻令人頗為費解。
招股說明書顯示，公司前四大股東依次為威廉姆豪斯、紅蘋果投資、王斌和千發集團，分別持有鱘龍科技23.8%、11.6%、9.64%、8.47%。按照《公司法》和《公司章程》的規定，公司不存在實際控制人。而上市后，股東的持股比例將進一步稀釋，股權結構將出現極度分散的狀態。
王斌是公司的實際創始人兼總經理，對于上述情況，其曾表示，主要還是養殖周期長導致資金匱乏所致。為維持持續生產，公司只有不斷融資，以致自己的股權不斷稀釋，目前包括第一大股東威廉姆豪斯、紅蘋果投資、千發集團全是財務投資者。
有專業人士表示，雖然有無實際控制人并不是創業板IPO的硬性條件，但卻可能因股權分散而被惡意收購，給公司的穩定經營及管理帶來一定壓力。公司在招股說明書中也承認，盡管公司采取了股權鎖定等一系列措施暴漲股權結構穩定，但相對分散的股權是的公司上市后仍會成為被收購的對象，可能對公司的業務或經營管理帶來負面影響。
首次IPO涉財務造假
2012年鱘龍科技曾>中擊創業板IPO，但最終失敗而返，原因或許與股東資興良美的關聯交易有關。不過就在公司上市未成功之后，資興良美與鱘龍科技卻因一起合同糾紛反目成仇、對簿公堂，資興良美更是自曝稱，為幫助鱘龍科技IPO成功，曾制造假數據應對證監局的現場檢查。
記者通過網絡查閱到了公司首次IPO時的招股說明書，資興良美對公司的影響不容忽視。以2011年為例，數據顯示，鱘龍科技2011年鱘龍科技的營收為10318萬元，扣非后凈利潤3482萬元，不過若扣除資興美良的關聯交易，則收入僅有7978萬元，扣非后凈利潤為2765萬元。影響公司收入和業績變動幅度已超過10%，構成重大影響。
對于過去財務數據造假，證監會并沒有強制規定不能再次過會。但有市場人士認為，這要取決于證監會的核查結果，若核查屬實，可依法追究當事人的責任。記者觀察到，在公司公布的最新招股說明書中，資興良美持有公司305萬股（持股比例4.99%），依然位列公司第九大股東。
時隔三年公司重新提交的招股說明書似乎更加完善，財務數據更加合理。但深入看，似乎仍有部分數據存在異常。
招股說明書顯示，2013年-2015年公司銷售商品、提供勞務收到的現金為0.93億元、1.25億元和1.41億元，其中201 5年增加了1216萬元，而同期公司營業收入增加1628萬元，應收賬款則相反減少1286萬元。這似乎與公司的現金流增加額并不匹配。
長期成長性存疑
公司長期成長性也是值得懷疑的。首先，鱘魚養殖是一個高風險的行業，由于野生鱘魚資源的衰退，主流消費市場已禁止野生魚子醬的貿易活動，人工養殖鱘魚已經成為主要的供貨源，不過鱘魚對生長環境極度敏感，人工養殖需要技術支撐，而且公司采取自然放養的模式，一旦發生自然災害，其損失將不可估量。
其次，用于加工魚子醬雌性鱘魚的養殖周期一般較長，需要7-15年方可成熟，中間需要不斷的投資大量資金，這無疑將給本身就資金短缺的公司帶來持續的舉債壓力。說明書也顯示，截止2015年底公司的短期借款卻超億元，流動負債在1.7億元左右，但本次公司僅計劃用5000萬元償還銀行貸款，后續或將有持續融資的需求。
中元華電(300018.SZ)成立于2001年，主營電力故障錄波裝置和時間同步系統的生產和銷售，2008年度銷售收入1.18億元，2009年新股發行擬募集資金項目總投資1.85億元，實際募集資金526億元，超募率184％，發行價32.18元，發行市盈率s26倍、發行市凈率達1298倍。
高溢價發行是否有違公平原則?
本次新股發行前中元華電總股本4865萬股，凈資產12058萬元，每股凈資產2.48元，本次發行新股1635萬股，募集資金52614萬元(詳見表1)；或者說，發起人股東出資12058萬元，持有公司4865萬股。而社會公眾股股東出資52614萬元、持有1635萬股。高市盈率、高市凈率發行導致一個極不合常理的結果是，發起人股東以19％的出資額獲得發行后公司75％的股權，而社會公眾股股東以81％的出資額僅獲得發行后公司25％的股權，如此巨大的反差凸顯二者處于極不對等的地位，是否有違證券市場的公平原則?
2008年8月中元華電曾聘請岳華德威以成本法與收益法對該公司進行資產評估，評估增值僅2495.24萬元(該次評估為整體變更的需要，未根據評估結果調增賬面價值)。因此，即使考慮到該公司未來收益及成長性而形成的資產增值，其出資額比例也僅為22％，以22％的出資獲得發行后公司7S％股權，仍缺乏其合理性。
財富驟增效應是否會誘發過度包裝甚至虛假上市?
本次新股發行后，中元華電凈資產由發行前的12058萬元增加至64672萬元，凈資產增幅高達436％!以該公司2008年度凈利瀾4644.8萬元計，本次募集資金相當于其11.3年的凈利潤!(筆者以小人之心揣度之一：上市圈錢如此簡單，企業家們還會有足夠的熱情繼續辛苦打拼創業嗎?)
新股發行后，公司每股凈資產由發行前的2.48元增至995元，以凈資產計，發起人股東財富增值301％!如果以二級市場市價計，財富增值幅度更是驚人!(以小人之心揣度之二：財富驟增效應會否誘發過度包裝甚至虛假上市?)
更為重要的是，僅僅由于在創業板成功上市，企業的凈資產就增長了4倍甚至更多，而那些原先與創業板企業處于行業內競爭地位相當的企業，則會在資本實力上立即陷于明顯的弱勢地位，因此，當巨額起募成為創業板的常態時，能否成功在創業板上市對于一些企業而言可能就變成了生死攸關的大事；而我國現行的新股發行仍采用核準制而非注冊制，在這種背景下，很可能迫使一些企業鋌而走險、過度包裝財務報表甚至虛構經營業績，為謀求上市而不擇手段。近期媒體頻頻曝光創業板大學生股東甚至中學生股東，這些低齡富翁的股權大多在最近一年內以低價轉讓獲取，其中是否隱含著一些企業為謀求上市而付出的灰色成本呢?
募資項目投資規模是否被夸大?
多年來，一些企業為了上市圈錢而羅列一些似是而非的擬投資項目，一旦圈錢成功，投資項目則被束之高閣；臭名昭著的ST銀廣夏(000557，SZ)的“超臨界萃取項目”就是前車之鑒。近幾年管理層對此監管雖然越來越嚴厲：但類似問題仍時有發生。分析中元華電相關招股資料，個人認為其有明顯的夸大募資項目投資規模之嫌。
中元華電本次擬募集資金18500萬元，投資三個項目，其中，智能化電力動態數據記錄裝置項目新增產能2500臺、時間同步系統及時間同步檢測設備項目新增產能5000臺(詳見表2)。上述項目的現有年產能均為1000臺，2008年末賬面固定資產價值1123萬元。
筆者根據中元華電2006年以來的產能變化及相應的固定資產賬面價值測算，電力故障錄波裝置單位產能固定資產投資額為0.94萬元、時間同步系統單位產能投資額為0.19萬元，以此測算，智能化電力動態數據記錄裝置項目和時間同步系統項目所需固定資產投資分別為1880.7萬元和926.7萬元，二者合計28074萬元(詳見表3)。
至于企業技術中心項目，其招股說明書稱，“2006、2007、2008年公司研發支出占當期營業收入的比重分別為4.93％、7.51％和9.05％”、“為適應技術發展迅速的要求，公司需要投入較大的研發資金，用于設備采購、樣機試制、測試”。如果上述說法屬實。則該公司歷年研發投入力度較大、且歷年研發過程中形成了相應的固定資產，這些資產應該已包括在賬面固定資產中。而筆者分析測算其擬投資項目固定資產投資額時，使用的是其歷年賬面固定資產總額，其中也包含了研發，投入所形成的固定資產。因此，單位產能所需固定資產投入已包含了研發投入形成的相應的固定資產投資額，筆者所測算的智能化電力動態數據記錄裝置項目和時間同步系統項目所需固定資產投資總額2807.4萬元也包含了研發投入形成的相應的固定資產。也就是說，該公司募集資投資項目固定資產投資總額僅為2807.4萬元。
投資項目投產后所需配套的流動資金一般通過貸款解決，項目投產后正常經營過程中也會形成一些經營性負債，如應付賬款、應付票據、預收賬款等，并不需要全部通過股權融資方式來獲取資金。考慮到中元華電2008年末和2009年中期資產負債率分別僅為27.2％和15.7％，該公司有足夠的舉債能力通過債務融資獲得項目所需流動資金。
綜合上述分析，中元華電募集資金擬投資項目投資額實際僅需2807.4萬元，遠低于其招股說明書中所稱的18500萬元，而實際募集資金52614萬元，超額募集17.7倍!一個僅需28074萬元的項目，我們的市場盡然慷慨地奉上了52614萬元資金!除了“瘋狂”二字之外，筆者實在想不出其他冶如其分的字眼來描述。
雖然深交所針對超募資金規范指引，要求“超募資金應當投資于公司的主營業務”，問題是，對于實際投資項目僅需2807.4萬元的企業而言，5.26億元無異于天文數字，這么多資金如果都投資于企業現有的主營業務。形成的巨大產能是否能被市場消化、是否會導致巨大的產能閑置并使企業陷入困境?如果投資于企業原本不熟悉的產品項目，是否會面臨巨大的投資風險?
最簡單的辦法就是將這些現金存為定期存款，不僅不會產生虧損，而且還可獲得可觀的利息收入，但大量高流
動性的現金存放銀行，仍然面臨風險：如何防范企業高管的道德風險?企業高管是否會虛構投資項目、虛增項目投資總額，通過虛增設備采購價款、虛增工程造價等灰色渠道將企業資金據為已有甚至直接非法挪用企業資金呢?
歷年盈余皆分光、資本支出近乎零，高回報或成美麗畫餅?
中元華電招股說明書為投資人描繪了一幅美麗、誘人的前景：“公司所屬的行業屬于先進制造業、高新技術產業，是國家鼓勵發展的產業……近年來，與公司產品應用緊密相關的電網投資持續增長， 2007、2008年電網建設投資增長率分別達16.41％和17.69％”、“2012年以前兩大系列產品的市場需求量將分別保持不低于25％gB40％的增速。”
然而該公司的財務報表給我們所展示的似乎卻是另一番情景，公司身處如此高成長行業，產品需求旺盛，理應加大投資力度，持續擴大產能，但財報卻顯示，2006年以來該公司資本性支出極少，2007年度和2008年度賬面固定資產僅分別增加了32.5萬元和1158萬元，同期該公司實現的凈利潤則分別為4656.4萬元和4644.8萬元，資本性支出僅相當于其當年實現凈利潤的0.7％和2s％；其主導產品“電力故障錄波裝置”(占該公司2008年度主營業務收入的7S3％)產能自2006年至2009年的3年多時間里，始終保持為1000臺。
報表顯示，公司歷年的盈利主要以現金方式向股東派發紅利，2006年至2009年中期，該公司經營活動產生的現金流量凈額累計7083萬元、同期該公司向股東支付現金紅利7171.8萬元(詳見表4)。
經營活動產生的現金全部以現金方式分配給股東，可用于資本『生支出的現金當然也就微乎其微。令人費解的是，一家號稱高成長性、高盈利(最近3年的凈資產收益率分別這47.06％、65.50％、107.92％)的企業為什么會在持續3年多的時間里將經營活動產生的現金全部分配給股東而不是用于投資以擴大生產規模、創造更多財富呢?個人認為，有下述幾種可能性：
1 公司股東有消費偏好傾向，因此選擇將企業盈余分紅以獲得現金用于消費；但這似乎與創業型企業的特質不符，尤其是大多數創業者股東都偏好現金分紅而不是用于擴大企業規模，其可能性極小。
2 企業的產品市場并非如招股說明書所稱具有巨大的成長空間，因此，企業無須擴大生產規模。
3 企業的盈利能力并非如招股說明書所顯示的強勁，擴大生產規模無法獲得滿意的投資回報。
如果是屬于后兩種情形，那么，該公司的招股說明書則有過度包裝之嫌，其歷年經營業績的真實與否令人心存疑慮，其上市IPO融資則有惡意圈錢之嫌。
招股說明書顯示，本次募集資金投資的兩個項目都是公司已生產多年的相對成熟的產品，然而，兩個募資項目的實施周期居然都長這3年，似乎也暗示著其實際前景可能并非一片光明，高成長、高回報或許只是美麗的畫餅。
是否虛增凈資產?
中元華電招股說明書稱：“本公司是由武漢中元華電科技有限公司整體變更設立，本次變更以2008年6月30日為審計基準目，將經中瑞岳華審字[2008]第15711號《審計報告》確認的中元華電有限公司凈資產509663萬元中的4500萬元折為4500萬股，其余596.63萬元計入資本公積”。由此可知，2008年6月30日該公司凈資產509663萬元，其中股本4500萬元、資本公積596.63萬元，留存收益為0。 根據招殷說明書中披露的三年又一期簡要財務報表。2008年末該公司凈資產8448.8萬元，其中，股本4500萬元、資本公積496.63萬元，盈余公積308.67萬元、未分配利潤3143.55萬元。2008年6月30日該公司的凈資產全部結轉為股本和資本公積、留存收益為0，因此，2008年末該公司賬面的留存收益(盈余公積和未分配利潤)全部由2008年下半年的盈利所形成，2008年末留存收益為3452.2萬元，由此可推算，該公司2008年下半年的凈利潤至少為3452.22萬元。但根據其招股說明書，2008年上半年該公司凈利潤193612萬元、全年凈利潤4656.4萬元，因此，2008年下半年該公司的凈利潤為2720.1萬元。
而隆鑫動力此次上市計劃募集11.5億元巨額資金，分別投入到“通用動力機械產品能力提升項目”、“ 專用發動機項目”、“ 電動摩托車與踏板車項目”和“電動全地形四輪摩托車建設項目”等四個項目中，并由此大幅新增產品產能。事實上，該公司上市前三年三大產品系列毛利率水平已經呈現逐年下降態勢（見表1）。
但相比該公司存在毛利率水平逐年下降的態勢，筆者則更加關注另外三個嚴重問題，分別是涉及稅收政策依賴度過大、報告期內管理層欠缺穩定和財務數據可信度差，這三大問題或許構成了該公司成功過會的關鍵性阻礙。
稅收政策依賴度過大
據隆鑫動力招股說明書披露，公司在2009年到2011年三年中，應收增值稅退稅額合計高達91908.81萬元，占同上市前未分配利潤總額124521.37萬元的74%（見表2）。
不難看出，盡管隆鑫動力退稅金額占凈利潤比重呈現逐年小幅下降狀態，但是截至上市前最后一期報告也超過了八成。而這顯然已違反了《首次公開發行股票并上市管理辦法》中第三十四條關于“發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴”的規定。
更何況根據證監會2011年第2期保薦代表人培訓內容來看，也提到如果稅收優惠比例達到凈利潤的30%以上就應當認定為“存在嚴重依賴”。
對于對“稅收政策的依賴度過大”的事實，公司并沒在招股說明書“主要風險因素”部分進行單獨且詳盡的披露，卻將這一明顯構成過會上市阻礙的風險因素，籠統地歸入“政策風險”大類當中。并在招股說明書中闡述道：“在國家穩定出口、人民幣升值過程漸進可控的宏觀背景下，公司產品出口退稅率在未來一定時期內保持穩定的可能性較大”。把本應屬于重大風險項目提示偷換概念成為公司經營的優勢之一，似乎有些瞞天過海了。
報告期內管理層欠缺穩定
從近日證監會披露的一批IPO反饋意見來看，發審委對于擬上市公司董監事及高管人員的穩定性關注度正在提高。因為在《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條中明確規定：“發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。”
以去年12月26日上會被否的華致酒行為例，主要原因之一就是該公司董事會和高管人員在近3年內出現了大面積變更，在其上市前這一期董事會的11名董事成員中，僅有董事長吳向東和副總彭宇清此前身為董事會成員，而其余5名董事和4名獨董均是在2010年9月至11月期間履新董事會。與之相類似的還有在今年1月9日上會被否的高威科電氣。
而隆鑫動力，在2010年10月至2013年10月這一屆董事會成員構成中，除董事長高勇和董事涂建華此前一直在隆鑫工業集團和隆鑫控股中任職之外，其余4名董事和3名獨立董事全部都是在2010年10月這一屆董事會班子中出現的新面孔。
其中涂明海此前的身份是工商銀行渝北支行行長，劉衛在“實際控制人控制的其他公司”隆鑫地產任董事長，滕榮松和夏保羅則分別是國開金融投資總監和中科招商執行副總裁。這里面值得關注的是。這種由“突擊入股”現象所導致的董事會“大洗牌”的現象，也恰與被否決上市的華致酒行和高威科電氣高度一致。
采購相關財務數據存在疑問
除了前述違反《首次公開發行股票并上市管理辦法》的事項之外，隆鑫動力還存在著嚴重的財務數據可信度差的問題。
首先來看采購相關數據。隆鑫動力主營摩托車整車及摩托車發動機制造業務，產品生產流程相對簡單，就是從外采購原材料，再進行組裝加工后對外銷售，因此該公司向外采購項目以原材料和能源為主。
根據招股說明書“主要產品的原材料、零部件供應情況”部分披露，隆鑫動力2011年摩托車整車業務采購原材料涉及金額為84338.76萬元（見表3）。
但是在招股說明書“向主要供應商采購的情況”部分的信息披露，摩托車整車業務涉及前五名供應商采購額合計39660.79萬元，采購占比為14.75%。由此計算該類產品設計采購總額高達268886.71萬元，較前述已披露主要原材料采購額高出了184547.95萬元。
不僅如此，在該公司披露另外兩個產品系列中也存在類似的問題。其中摩托車發動機產品主要原材料采購金額合計74532.83萬元，該產品線采購總額則涉及185076.76萬元，前者不足后者的一半；通用動力機械產品主要原材料采購金額合計41781.94萬元，該產品線采購總額則涉及110270.77萬元，前者僅相當于后者的37.84%。
事實上，從該公司披露的2011年采購商品現金流出發生金額539237.66萬元來看，“向主要供應商采購的情況”披露的數據合計金額更靠譜一些，則反證了“主要產品的原材料、零部件供應情況”部分披露的信息存在重大遺漏，畢竟很難想象相當于采購總額40%到60%的項目，在招股書中竟然未予披露明細。同時對于生產加工流程簡單的隆鑫動力來說，如此大金額的非原材料項目采購，本身就令人質疑。
事實上，這一數據披露問題在2009年和2010兩個年度同樣存在。
銷售現金流相關財務數據存在疑問
如果說隆鑫動力采購數據的前后矛盾，還可以用信息披露存在遺漏來解釋的話，那么存在于該公司營業收入金額和現金流量金額之間的矛盾，恐怕就不會這樣簡單了。
根據招股說明書財務數據披露，隆鑫動力2011年實現營業收入金額683578.44萬元，同期發生應收款項凈增加金額為33341.5萬元、預收款項凈增加金額為-1809.27萬元，則即便不考慮增值稅的因素，理論上應實現銷售商品產生的現金流入金額至少為648427.68萬元。但事實上，現金流量表“銷售商品、提供勞務收到的現金”科目2011年全年發生金額也僅有613811.13萬元，相比理論金額少了34616.55萬元。
不僅如此，2010年財務數據也存在同樣的問題。當年隆鑫動力實現營業收入金額563805.03萬元，同期發生應收款項凈增加金額為16052.14萬元、預收款項凈增加金額為-4887.98萬元，則即便不考慮增值稅的因素，理論上應實現銷售商品產生的現金流入金額至少為542864.91萬元。但事實上，現金流量表“銷售商品、提供勞務收到的現金”科目2010年全年發生金額也僅有507963.09萬元，相比理論金額少了34901.82萬元。兩年合計產生差異金額高達69518.37萬元，這意味在這兩個年度中，至少有高達69518.37萬元的營業收入無法得到現金流量的佐證。
從審計的角度來看，現金流量由于存在銀行對賬單等第三方憑證佐證，可信度高于營業收入數據。而隆鑫動力上市前兩年累計將近7億元的營業收入無法得到現金流量的佐證，這恐怕就有“財務數據可信度差”的嫌疑。
更何況，對于一家營業收入規模逐年擴張公司來說，在正常情況預收款項規模也應當伴隨的營業規模的擴張而同樣變動，而隆鑫動力的預收款項卻呈現逐年下降態勢。
據公司招股說明書介紹，百利科技在合成纖維的聚酰胺產品鏈工程設計領域居龍頭地位，在合成橡膠工程設計的細分領域具有行業領先的技術和競爭優勢。
不過，公司雖標榜為“龍頭”、“行業領先”，但《證券市場周刊》記者在查閱其招股說明書后發現，百利科技一直處于增收減利、賠本賺吆喝的經營狀況，而其正在履行的重大合同均來自一家客戶，經營風險可見一斑。尚未上市就已預告，可能“上市當年營業利潤比上年下滑超過50%”，百利科技的上市路著實隱憂重重。
增收減利 賠本賺吆喝
百利科技是一家專業從事工程咨詢、設計和工程總承包業務的科技型工程公司，主要服務于石油化工、現代煤化工行業，覆蓋合成纖維、合成橡膠、合成樹脂、材料型煤化工和油氣加工儲運五大業務領域。
從百利科技披露的財報來看，2011年-2013年，公司主營業務收入分別為2.90億元、4.45億元和7.56億元，2012年和2013年主營業務收入分別較上年同期增長53.7%和69.8%，呈逐年遞增態勢。不過，報告期內公司凈利潤并未能隨營收同向增長，此3年間，公司實現歸屬上市公司凈利潤分別為9323.61萬元、9993.23萬元和8577.01萬元，在主營業務收入同比增長近七成的情況下，2013年凈利潤卻較上年同期下滑14.17%。增收卻減利，這讓公司有賠本賺吆喝的嫌疑。
業績大幅波動的背后，伴隨的是毛利率的逐年下滑，乃至腰斬。2011年-2013年，公司綜合毛利率分別為57.17%、44.20%和26.38%，短短3年間，綜合毛利率從57.17%跌至26.38%，降幅高達53.9%。
對此，百利科技在招股說明書中解釋道，“公司毛利率相對較高的工程咨詢、設計業務收入占比逐年降低，毛利率相對較低的工程總承包業務占比逐年增加，導致了公司綜合毛利率呈現逐年下降趨勢，從而使得報告期內經營業績產生了一定的波動。”
招股說明書顯示，2011年-2013年，百利科技工程咨詢、設計業務毛利率分別為62.17%、64.72%和52.65%，毛利率雖高，但上述業務占公司主營業務收入的比例卻急速下降，報告期內，百利科技的公司咨詢、設計業務分別實現收入2.51億元、2.34億元和1.58億元，呈現逐年遞減趨勢。截至2013年底，上述業務收入占比下滑至20.97%。
與此相對的是，毛利率偏低的工程總承包業務收入在營收中的占比從一成多漲至約八成，招股說明書顯示，2013年百利科技的工程總承包項目毛利率僅為19.32%。
百利科技的毛利率跟同行相比也明顯偏低，比如，無論是業務范圍還是規模上都跟百利科技相近的三維工程（002469.SZ），2013年其工程總承包業務的毛利率是38%，為百利科技的兩倍。
另外，令人疑惑的是，雖然百利科技稱，公司的工程咨詢和設計業務毛利率相對較高，但本次募集資金主要投向，卻是毛利率要低得多的工程總承包業務。
業務高度集中 客戶過于單一
從招股說明書披露的數據來看，百利科技業務高度集中，業績依靠單一大客戶的特征非常明顯。
招股說明書顯示，報告期內公司前五大客戶（窄口徑）收入合計占同期營業收入總額的比重分別為57.82%、72.87%和90.69%；若將中國石化集團成員企業和中國石油集團各成員企業以匯總口徑計算的公司前五大客戶收入合計（寬口徑），比重將高達69.93%、86.41%和95.14%。
對此，百利科技解釋稱，中國能源、石油、化工行業特點決定了公司所服務的目標客戶主要集中在中國石油集團、中國石化集團以及其他國有和民營大型集團；同時受制于公司資金、人員等因素，公司特定年度能夠承接并執行的合同數量有限，單個合同金額較大的特點決定了公司的客戶集中度較高。
由于公司總承包業務主要客戶過于集中，導致公司對項目的開工時間和完工進度等都無法嚴格掌控，從而極大地受到客戶的制約，使公司營業收入存在大幅波動的風險。百利科技坦承， 受此影響，公司可能“上市當年營業利潤比上年下滑超過50%”。
百利科技的前五大客戶中，一家名為山西潞寶興海新材料有限公司（下稱“山西潞寶”）的企業頗為搶眼。根據招股說明書披露的信息，百利科技正在履行的重大合同――17個分包合同和14個采購合同，全部為山西潞寶的項目采購。百利科技主要客戶中，2012年度來自這家公司的收入為1.21億元，占百利科技營業收入的27.19%，到2013年，來自山西潞寶的收入已高達5.90億元，占公司營業收入的78.09%。
記者查閱招股說明書發現，在2011年的時候，百利科技的財報中尚未出現山西潞寶的身影，而到了2013年，山西潞寶的業務收入占比一躍而至百利科技營業收入的近八成，穩坐百利科技第一大客戶的位置。
記者再查閱工商資料發現，山西潞寶是一家2012年3月8日剛剛注冊的新公司，百利科技業務如此依賴這樣一家單一大客戶，其中暗藏的風險不言而喻。
應收賬款大漲 資金營運存隱憂
百利科技賬面上龐大的應收賬款是另一個令人擔憂的地方。
招股說明書顯示，2011年-2013年，百利科技應收賬款期末余額分別為1.16億元、2.17億元和4.59億元，2012年和2013年較前一年增長幅度分別達到87%、111%。
2013年，公司應收賬款占同期營業收入的比例已高達60.74%，占流動資產的比例達64.28%，而在2011年時，上述兩項比值僅分別為40.33%和48.95%
值得注意的是，公司應收賬款大幅飆升的兩年（2012年、2013年），正是與第一大客戶山西潞寶展開緊密合作的時候。
百利科技稱，隨著公司與山西潞寶項目的推進，需要不斷墊付資金。據招股說明書顯示，公司2013年應收賬款余額較2012年末增加2.41億元，其中新增來自山西潞寶的為2.48億元，占公司應收賬款總額的54.09%。另外，隨著公司工程總承包項目的推進及公司經營規模的擴大，公司應收賬款可能會進一步增加。
百利科技聲稱，公司客戶主要是大型國有企業以及大型民營龍頭企業，企業實力相對較強、信譽較好，應收賬款質量較好。不過，從近年公司應收賬款的回收情況來看，似乎并沒有那么樂觀。2012年，公司1年內應收賬款為1.77億元，到2013年，公司1-2年應收賬款9230萬元，僅收回還款7770萬元，尚不足一半。
從應收賬款周轉率來看，公司回款情況亦不如意，報告期內，公司應收賬款的周轉次數逐年下降，2011年-2013年，百利科技應收賬款周轉率分別為3.7次、2.66次及2.23次，遠遠低于同行業上市公司11.58次、9.49次、5.07次的平均值。
應收賬款不能及時回收也給公司帶來一定的營運資金壓力，截至2013年底，百利科技短期借款、應付票據、應付賬款合計超過4億元，上一年該數字僅為1.79億元。同時，百利科技資產負債率明顯提升，2012年為61.12%，2013年稍有下滑但仍達58.67%。可比公司三維工程2011年-2013年的資產負債率分別是18.34%、17.83%、15.94%。
近年來，國民經濟增速放緩，公司下游行業市場競爭加劇，導致下游企業項目建設投資增速放緩，項目建設投資意愿減弱，以及行業內公司之間市場競爭的加劇等因素影響，百利科技工程咨詢、設計業務量減少的同時，工程總承包業務已逐漸取而代之，成為公司當前營業收入和利潤的主要來源。
不過，工程總承包項目的各個階段均對資金有較大的需求，充足的資金儲備是成功獲得工程總承包項目的必備條件。資金不足，將使得公司能承接并執行的項目數量有限，極大地制約公司規模的擴張。
然而，資金正是公司的短板。百利科技資產主要由貨幣資金、應收賬款、預付賬款和存貨等流動資產組成，這使得公司無法通過資產抵押貸款的方式獲取營運資金。從資產負債表看，2012年和2013年，在百利科技跟山西潞寶大規模合作，亟須資金的時候，公司的長期借款一欄，居然全部為零。
要約邀請行為有：
1、寄送的價目表；
2、拍賣公告；
3、招標公告；
4、招股說明書；
5、商業廣告。
【法律依據】
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（來源：文章屋網 ）
關鍵詞：上市公司 環境信息披露 招股說明書 年度報告
一、研究背景
從20世紀70年代開始，西方一些發達國家的公司，面臨社會對環境信息的需求，也出于競爭和自身發展的需要，開始在財務報表中披露企業的環境信息。環境信息披露的形式從最初的公司年度財務報告“管理層分析和討論”的組成部分，轉化為獨立的環境年度報告，披露的行業也由環境敏感性行業擴展到其它類型，披露的內容由環境映像信息擴展到環境績效和環境會計信息。環境信息已成為企業持續經營、業績評價和投資決策的重要信息源。改革開放以來我國經濟迅速發展，但也面臨著越來越嚴峻的資源或環境壓力。在眾多的環境污染事件中，企業難辭其咎。企業的生產經營活動和環境問題是緊密聯系在一起的，企業既是社會財富的直接創造者，也是環境污染的主要制造者。據環保部門統計，目前自然界遭受的污染物中80％來自于企業的生產經營活動。對外披露環境信息，揭示環境資源的利用情況及污染的治理情況，履行環境受托責任，是現代企業可持續發展的必然選擇。在我國眾多的企業中，上市公司具有規模化、公開化、籌資渠道多元化等特征，備受公眾、市場和政府的關注，其在會計核算、信息披露等方面更加規范、透明和全面。人們也希望從上市公司對外報送的報告中了解其對公司環境問題的立場、態度和行動。基于此，我們對我國上市公司環境信息披露現狀進行分析，以為相關部門提供決策參考。
二、研究設計
(一)樣本選取
本文從重污染行業上市公司中選取研究樣本。2003年國家環保總局下發的《關于對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的規定》中，對重污染行業進行了初步劃分，造紙行業名列其中。造紙行業屬于國民經濟的基礎原材料產業，受到國家產業政策的重點支持，但也是我國污染比較嚴重的主要行業之一，2004年國家統計的41個工業行業中，造紙行業廢水排放總量僅次于化工制造業，高居第二位。因此，我們選取造紙行業上市公司作為本文的研究樣本。根據證監會2001年的《上市公司行業分類指引》，造紙、印刷行業屬于制造業的下次類，登陸中國上市公司咨訊網查詢后，共獲得截至2006年底在滬、深上市的造紙、印刷行業A股上市公司共32家，經過鑒別和分析，剔除造紙行業的下游行業印刷、包裝及體育用品制造業上市公司9家，共得到A股市場造紙行業上市公司23家，為本文的有效樣本，其股票簡稱和上市時間見(表1)。
(二)研究方法
根據《證券法》和《公開發行股票公司信息披露實施細則》的規定，上市公司信息披露的文件主要包括：招股說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告。本文主要采取統計分析與個案分析相結合的方法，從分析樣本公司首次公開發行股票時的招股說明書及2003-2005年連續三年的年度報告這些信息披露文件著手，揭示上市公司環境信息披露的情況。本研究中樣本公司的招股說明書和年度報告主要來自于證監會指定的信息披露網站《巨潮咨訊》和金融研究數據庫。
三、實證分析
(一)招股說明書中環境信息的披露
拓股說明書中關于環境信息披露的內容：一是整體情況。從招股說明書的內容來看，除了生產特種紙的冠豪高新和凱恩股份外，其余21家上市企業都對環境問題給與了一定的關注，披露比例達90％，這與造紙行業的污染比較嚴重，國家對其制定了嚴格的環保標準和規范有關。二是環境信息披露的方式。從招股說明書的內容來看，企業環保信息披露的方式呈現越來越多樣的趨勢，由在風險因素與對策中披露擴展到募集資金的運用、業務與技術等部分。1997年以前上市的企業主要在招股說明書的“風險因素及對策”的“環保風險”中披露，1998年以后擴展到“募集資金運用”、“發行人情況”。2004年以后開始在招股說明書的“業務和技術”部分披露環境信息，如2004年上市的博匯紙業在“業務與技術”部分詳細披露了企業生產經營產生的污染情況、污染物的處理情況、污染物處理工藝流程以及環保達標情況等信息。2006年上市的太陽紙業披露環境信息的方式更加全面，其在招股說明書的各個方面都披露了環境信息，并且在“業務發展目標”中獨立披露了企業未來的環境保護計劃。一個顯而易見的趨勢是，隨著法規的日益完善，環境信息的披露日益受到企業的重視。三是環境信息披露的內容。整體上看，上市公司環境信息披露的內容最初是有關企業面，臨的環保風險及對策，有關此項目的披露比例達到了100％，這和相關環保法規的要求是一致的。隨著法規的日益嚴格，信息披露的內容逐步擴展到了環境管理體系認證、環保投資、三廢排放量、污染物處理情況等，具體情況見(表2)。
除了環保風險外，有關環保投資的披露也是較多的，有11家公司進行了此項披露，其中有9家公司的披露較為詳盡，分別是銀鴿投資、美利紙業、福建南紙、民豐特紙、華泰股份、恒豐紙業、博匯紙業、景興紙業、太陽紙業。披露的內容主要是環保費用支出、未來的環保投入金額，以及環保項目投入使用后污染物的減少量，對環保投資所帶來的收益以及公司進行環保投資對提高公司競爭力的影響等沒有進行過披露。有關上市公司污染物情況的披露也逐漸增加，1998年上市的美利紙業披露了企業三廢的處理情況；2000年上市的華泰股份披露了企業的“三廢”排放量。2001年上市的恒豐紙業還對新項目投入使用后企業污染物的減少量進行了披露。2003年以后，隨著貫徹落實科學發展觀各項政策的推進，環境信息披露的內容更加豐富。如2004年上市的博匯紙業、2006年上市的景興紙業和太陽紙業都將環境信息的披露提到了非常重要的地位。博匯紙業在招股說明書的“業務和技術”中指出：造紙行業對環境的影響將由破壞生態環境走向清潔生產并改善生態環境，成為可持續發展的產業。其將“發行人的環保情況”獨立出來，詳細披露了公司生產經營產生的污染情況、污染物處理工藝流程、污染物排放情況、中介機構有關環保的核查意見等。太陽紙業的披露更加詳細，其在“業務與技術”中披露了“與發行人經營有關的高危險、重污染情況”，包括安全生產及污染治理情況、環保處罰情況、近三年環保費用支出及未來支出情況、環境保護核查的情況等。并且其將企業未來的環保計劃納入了“業務發展計劃”中進行了披露，這也是史無前例的。值得關注的是，有關中介機構對上市企業環境保護核查情況的披露是從2004年開始的，這是因為國家環保總局2003年頒布的《關于對申請上市的企業和申請再融資的企業進行環境保護核查的通知》對此做出了明確要求。
(二)年度報告中的環境信息披露
年度報告中關于環境信息披露的內容：一是整體情況。通過閱讀分析23家樣本公司連續三年共65份年度報告，發現除*ST東泰、恒豐紙業、*ST天宏在連續三年的年度報告中從未進行過環境信息披露外，其余20家企業都曾在不同年度不同程度地披露了環境信息，披露比例達87％，其中9家公司在連續三年年報、5家公司在連續兩年年報中披露企業的環境信息。二是環境信息披露的方式。上市公司主要選擇在會計報表附注中披露環境信息，其次是在董事會報告中披露，個別企業在公司治理結構中強調企業對于環境保護的重視。當發生重大的與環境相關的事項時，企業會選擇在重大事項中披露。除此之外，企業幾乎很少采用其他的方式。沒有一家企業選擇在財務會計報表中進行披露，更沒有一家企業獨立的環境報告書。值得關注的是，ST長控在財務會計報告的審計報中披露了由于控股公司環保治污未達標停產，會計師事務所出具了非標準意見審計報告的情況。這也是造紙行業唯一由于環境問題而被出具非標準意見審計報告的例子。年度報告中環境信息的披露方式見(表3)。
從(表4)可知，除了環保投資的披露比例最高外，有關排污費的披露也是較多的，共有10家企業進行了此項披露，披露比例達56％，其中5家企業在年度報告中連續披露了企業支付的排污費，而有關環保補貼和借款的披露相對較少，有關環境管理體系認證等非貨幣性信息一般在企業的董事會報告或公司治理結構中進行披露，而有關環保撥款、環保投資、環保補貼、排污費等貨幣性信息一般在會計報表附注中進行披露。三是環境信息披露的表述形式。通過對65份年報的分析，發現上市公司披露的環境信息中，貨幣性的內容仍占主要部分，這部分內容尤其是排污費、資源稅、環保投資、環保撥款等內容，幾乎都是在報表附注的某一科目中出現。如排污費的信息一般都是在預提費用賬戶或支付的其他與經營活動有關的現金等附注中出現。而環保撥款的信息一般出現在專項應付款或資本公積的報表附注中。而非貨幣性的內容主要包括環境管理體系認證、國家環境政策的影響。貨幣和非貨幣相結合的內容主要包括有關稅收減免和環保投資等。這些內容一般出現在董事會報告中提到的有關募集資金使用、下一年度的生產計劃等。四是環境會計信息的披露。從會計報表附注中披露的內容來看，與企業會計處理相關的環境事項主要涉及排污費、資源稅、環保撥款、環保補貼，涉及的賬戶主要有資本公積、專項應付款、補貼收入、預提費用、管理費用等。但由于沒有統一會計準則的強制性約束，企業在發生與環境相關的會計事項時的會計處理及信息披露并不規范。如會計制度規定企業應對繳納的排污費進行預提或待攤，計人“預提費用”或“待攤費用”賬戶，實際繳納時計人“管理費用”賬戶，但實際上只有ST佳紙、ST長控在會計報表附注中披露了預提的排污費，也只有ST佳紙在2003年報表附注中披露了管理費用中的排污費，其它企業均未披露預提的和在管理費用中列支的排污費金額。共有6家企業在支付的其他與經營活動有關的現金中披露了支付的排污費，其他企業均未披露。另外，晨鳴紙業將收到的環保專項基金計人了“專項應付款”，并在報表附注的收到的與籌資情況有關的現金中進行了披露，而華泰股份和山鷹紙業只在專項應付款中披露了收到的環保撥款，并沒有披露收到的環保資金的現金流入。另外，還未發現一家企業設立有關環境資產、環境負債、環境成本、環境收益等會計科目進行披露。
(三)結論
首先，上市企業環境信息的披露與環境法規的時間具有相關性。無論從招股說明書，還是年度報告披露的內容都可以看出，環境信息披露的內容與環境法規的時間具有一定的相關性。如2003年以后上市的企業披露的環境信息內容更加全面豐富，主要原因在于國家環保總局于2003年下發了《關于對申請上市的企業和申請再融資的企業進行環境保護核查的通知》及《關于企業環境信息公開的公告》等文件，對企業環境信息披露的形式和內容有了較為具體的規定。其次，首次公開發行股票時的披露情況要好于持續經營過程中的披露。我國目前僅有的對上市公司環境信息披露做出要求的法規，如《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號一招股說明書》、《關于對申請上市的企業和申請再融資的企業進行環境保護核查的通知》等都是針對首次公開發行股票時做出的規定，如對于定期報告很少有關于環境信息披露的具體要求，對于臨時報告等其他形式的規定幾乎沒有，這就導致年度報告中的環境信息披露嚴重不足，招股說明書中環境信息披露的內容明顯要好于持續經營過程中的環境信息披露。第三，環境信息的披露是壓力導向型，而非市場導向型。招股說明書和年度報告中環境信息披露的形式和內容可以印證，企業披露環境信息的主要動機來源于環保政策的限制及國家法律法規的要求，而不是企業文化的發展和環境意識的提高引發的自主、自覺行動，自愿性環境信息披露的需求不高。第四，披露方式不規范，披露的信息主要為歷史性信息，信息的可比性、實用性較低。環境信息披露具有隨意，缺乏固定、規范的格式，信息的可比性較差；披露的方法主要采用文字敘述，披露形式單一；披露的內容絕大多數是對過去發生的事項的反映，如排污費、環保認證等，降低了環境信息對于決策的有用性。最后，披露目的是為了樹立良好的社會形象，而非履行社會責任。大多數的環境信息披露只是對公司如何支持環境項目、在環境方面從事了哪些社會義務等的一般說明。披露的主要目的是樹立和強化公司在股東、顧客、潛在的投資者以及環境主義者們眼中的良好形象，而不是真正履行社會報告責任或公共會計責任。
四、政策建議
(一)逐步完善與環境信息披露有關的法規
由于企業環境信息的披露與環保法規的有一定相關性，因此，建議政府部門加快出臺有關環境信息披露的法規，強制企業重視環境保護，披露環境信息，逐步提高上市公司環境信息的披露水平。特別是由于年度報告對決策具有更重要的意義，要加強年報中環境信息披露的分量，促使企業重視持續經營過程中的環境信息披露。
(二)建立規范環境會計核算與信息披露的統一標準
近幾年環境會計在我國發展滯后的原因是多方面的，但主要“瓶頸”在于法規及準則的缺失。建議政府部門逐步建立環境會計準則、環境會計制度、環境資產與負債的確認與計量具體準則，形成完整的環境會計理論與方法，促使上市公司將有關環境的會計事項與現有的會計制度相對獨立地加以列示，以外部要求的形式促使公司履行公共受托責任。在全面推行環境會計準則之前，政府部門可選取一些資源消耗量大、環境污染比較嚴重的行業，如鋼鐵、煤炭、電力、化工等，開展環境會計規范化的試點工作，積累經驗后，再全面推進。
從招股書可以看出，奧瑞金一直在強調自己的客戶多么優質，信用多么好，真是有點“此地無銀三百兩”的味道。招股書顯示：2008、2009及2010年度，公司來自前五名客戶的銷售收入占營業收入比重為93.04%、90.63%、92.11%，最大客戶紅牛的銷售收入占營業收入比重分別為61.53%、64.52%、63.29%。奧瑞金這一嚴重依賴大客戶的情況在IPO前非但沒有改善，反而愈演愈烈。到2011年1-9月，公司對前五大客戶的銷售占比高達94.54%，對紅牛的依賴程度也再創新高，達到了72.22%。
但是，奧瑞金一年內的應收賬款計提比例明顯不合理，是零計提。一般公司大都計提3%或5%。而奧瑞金一年以內的應收賬款占總應收賬款的比例都在98%以上，這表明該企業的資產負債表水分較大。如果按5%的比例計提，奧瑞金2008年到2010年歸屬于母公司股東的凈利潤將分別減少約1655萬元、1435萬元、2121萬元，減少幅度分別為17%、11%、8.9%。
其實，奧瑞金2009年發生了424萬元的壞賬損失，這充分表明該公司的應收賬款并不是那么高枕無憂。
奧瑞金寄生關聯方也顯著提高了公司的非經常性損益。公司的招股書顯示，其2010年度和2011年前三季度的非經常性損益大幅提高，占凈利潤的幅度分別為11.98%和31.57%，說明公司的凈利潤水分很大。據悉，2010年9月，紅牛的實際控制人嚴彬通過弘灝控股受讓奧瑞金8%的股權，奧瑞金與紅牛之間的交易構成關聯交易。
此外，奧瑞金還在通過稅收優惠虛增凈利潤。
根據《高新技術企業認定管理辦法》的相關規定，研發投入占營業收入的比重應不低于3%，而據奧瑞金招股說明書顯示，2008年到2011年前三季度研發投入發生金額分別為1036.19萬元、1639.47萬元、2035.45萬元和2542.7萬元，占同期營業收入的比重分別為0.83%、1.26%、1.04%和1.21%，均未達到3%的下限標準。招股書披露該公司因此在2009-2011年期間享受15%的企業所得稅優惠稅率。截至2011年前三季度，奧瑞金共享受到2320萬元左右的稅收優惠。
如果公司是偽高新的話，這2320萬元的稅收優惠就是虛增的凈利潤。
最后，奧瑞金還涉嫌信披違規。
招股說明書顯示，公司前十大股東中有6家股東均為外資股東，分別是中瑞創業投資股份有限公司、弘灝集團控股有限公司、嘉華投資基金管理公司、佳鋒控股有限公司、加華威特技術有限公司和盈繽色集團有限責任公司。
招股書顯示，奧瑞金承諾：本次發行前，海南原龍、原龍華欣、原龍京聯、原龍京陽、原龍京原、二十一兄弟、原龍兄弟均受周云杰控制，構成關聯關系。除此之外，公司其他各股東之間不存在任何關聯關系。
在7年內三次上市計劃接連流產之后，近日，神舟電腦再度向證監會遞交招股書申請IPO，計劃在深圳創業板上市，預計發行8200萬股新股，占總股數的10%。神舟電腦表示，本次IPO所融集的資金，主要用于昆山筆記本電腦研發生產基地建設項目，以及與主營業務相關的營運資金項目。其中，昆山項目計劃投入募集資金12.63億元，擴建總產能達到每年360萬臺的生產線。
這是神舟電腦第四次上市闖關。早在2005年，成立4年的神舟電腦就第一次提出IPO申請，計劃赴港上市，但被擱淺。
根據7月6日最新披露的神舟電腦招股說明書，神舟電腦2011年的營業收入約56.96億元，凈利潤為2.97億元，經營活動現金流約為2.4億元。其中，經營活動現金流較上次申報IPO時得到大幅度改善。
根據創業板發審委的說明，神舟電腦此前被否的原因在于凈利潤與經營活動凈現金流存在明顯差異；同時，財務報表中存貨周轉率逐年下降，毛利率逐年上升。發審委認為，在申報材料中的分析不足以充分說明上述現象的合理性。
舊版招股書中顯示，2010年主營業務收入增長7.57%，電腦整機收入只增長了1.5%，而零配件收入則增長30%。新版招股書中，神舟電腦2011年的主營業務收入中電腦收入41.78億元，增長達到27%，“主輕副重”的問題已經得到了修正。
在本次披露的招股說明中，神舟電腦2011年存貨周轉率為4.5次，同比上升了22.95%，但存貨周轉率仍然低于行業平均的13.87次，公司解釋說，由于規模較小，只能通過高庫存來獲取相對優惠的采購價格；毛利率同比則略有下降，為15.55%，而此前幾年毛利率一直維持在13%~15%之間。這樣的毛利率和以國內市場占有率超過30%的聯想做比較，仍然顯得偏高。聯想集團最新財報顯示，其今年一季度的毛利率為10.8%。
新招股說明書中，對占收入比最重的筆記本電腦業務的成長性并未做出過多修改。招股書中，對個人PC行業的數據、行業增長的數據引用仍然停留在2010年，對2011年以來平板電腦快速發展帶來的沖擊只字未提。神舟電腦把聯想、惠普、華碩、戴爾、宏碁和同方列為主要競爭對手。
新招股說明書顯示，2009年至2011年，神舟電腦的研發支出依次為9257.83萬元、1.077億元、1.366億元，分別占營業收入的2.15%、2.33%、2.4%，均低于《深圳市高新技術企業認定和考核辦法》對主要從事高新技術產品生產的企業年研究開發經費支出占年營收3%以上的要求。
存貨周轉率較低是神舟電腦本身存在的重要問題。這類公司現在供給過剩，對價格的敏感度特別高。電腦配件的價格如果下滑，會導致神舟電腦的庫存會有很大的損失。公司的存貨周轉率不高，如果存貨量有10%~20%的變化，就會導致公司的利潤劇烈波動。這表示公司未來的可預測性比較差，財務的穩健性無法保證。此外，神州電腦的主營業務增長過于依賴零配件，而電腦整機業務增長乏力。神舟電腦以價格低廉進入市場，然而電腦行業已進入微利時代。如今，各大PC巨頭紛紛降低產品售價，神舟電腦與他們的價格戰會更加激烈。
