時間：2023-06-08 10:56:44
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇并購風(fēng)險的概念，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關(guān)鍵詞：并購財務(wù)風(fēng)險 價值估值風(fēng)險 融資風(fēng)險 支付風(fēng)險 整合風(fēng)險
購對于企業(yè)來說，既是發(fā)展擴張的機遇，也是一項巨大的挑戰(zhàn)。企業(yè)能否合理評估并購過程中的財務(wù)風(fēng)險并有針對性地應(yīng)對與控制，關(guān)系到并購的成敗。本文通過分析并量化并購財務(wù)風(fēng)險，希望幫助企業(yè)正確認識風(fēng)險，降低并購失敗的概率。
一、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的概念界定
風(fēng)險具有不確定性，可能帶來超額回報，也可能帶來巨額損失，機會和危險并存。企業(yè)并購是一項繁瑣的活動，存在多種風(fēng)險，比如環(huán)境、政策、財務(wù)風(fēng)險等。狹義的財務(wù)風(fēng)險是指財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理，導(dǎo)致企業(yè)還款能力下降，投資者預(yù)期收益滿足不了其要求水平的風(fēng)險。本文所說的財務(wù)風(fēng)險不是單純由債務(wù)引起的，而是貫穿于并購的全過程，包括目標(biāo)企業(yè)選擇風(fēng)險、價值估值風(fēng)險、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險和并購后的整合風(fēng)險。綜合對風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險的理解，并購財務(wù)風(fēng)險是指企業(yè)在整個并購過程中，價值估值、融資方式、支付手段、整合的決策給企業(yè)未來帶來財務(wù)損失的可能性，企業(yè)對并購預(yù)測的價值與未來實際價值可能產(chǎn)生嚴(yán)重偏差。它囊括了綜合性、動態(tài)性、可控性、補償性的多重特性。
二、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的分類與成因
結(jié)合并購財務(wù)風(fēng)險的概念界定，可將其劃分為四大類風(fēng)險，包括價值估值、融資、支付和整合風(fēng)險，這四類風(fēng)險相輔相成，密不可分。
（一）目標(biāo)企業(yè)價值估值風(fēng)險。在企業(yè)并購過程中，對目標(biāo)企業(yè)定價的合理性關(guān)系到并購的成敗，過高估計會導(dǎo)致并購成本過高，進而引發(fā)不合理的融資結(jié)構(gòu)，帶來融資風(fēng)險；抑或由于未來目標(biāo)企業(yè)的盈利能力達不到預(yù)期值，而帶來現(xiàn)金流不足，導(dǎo)致企業(yè)難以彌補并購成本。因此，目標(biāo)企業(yè)價值估值風(fēng)險是由于并購方?jīng)]有對目標(biāo)企業(yè)未來的資產(chǎn)價值和獲利能力做出合理的估計導(dǎo)致并購成本過高，使企業(yè)難以承受，帶來了財務(wù)危機。
對于價值估值風(fēng)險的成因可以總結(jié)為以下幾點：（1）并購雙方的信息不對稱，目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表有漏洞。報表對過去交易事項的反映與并購企業(yè)對未來的預(yù)測存在偏差，而且管理層也有操縱報表信息的可能性，隱蔽消極信息。（2）并購企業(yè)價值評估體系不完善，導(dǎo)致價值評估不準(zhǔn)確。目前的評估方法有凈資產(chǎn)賬面價值法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法等，主觀性較強，易造成偏差。（3）缺乏能夠提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)的中介機構(gòu)。目前我國資本市場發(fā)育并不是很健全，具有較強專業(yè)能力和職業(yè)道德的金融服務(wù)公司數(shù)量有限，而且評估中獨立性和客觀性較弱，影響了結(jié)果的準(zhǔn)確性。
（二）融資風(fēng)險。并購需要大額的資金，內(nèi)部資金一般達不到需求，需要外界資金的支持，所以并購資金的來源需要內(nèi)外部相結(jié)合。內(nèi)部融資沒有償債風(fēng)險，但是使用內(nèi)部資金的機會成本較大。外部融資中的權(quán)益融資會帶來股權(quán)稀釋的風(fēng)險，而債務(wù)融資又會帶來未來歸還本金的壓力。企業(yè)能否及時籌措到資金，以及如何做出正確的決策、合理分配資金來源的比例至關(guān)重要。因此融資風(fēng)險是指企業(yè)并購過程中能否籌集到充足的資金來滿足并購需求以及籌集資金來源方式的比例分配對企業(yè)經(jīng)營的影響。
對于融資風(fēng)險的成因可以總結(jié)為以下幾點：（1）融資渠道選擇不合理，每一種資金來源均有各自的風(fēng)險，不能合理分配不同資金來源方式的比重，可能會加大風(fēng)險。（2）融資的資本結(jié)構(gòu)不恰當(dāng)，企業(yè)沒有合理地安排權(quán)益和負債的比率，以致財務(wù)風(fēng)險增加。（3）融資的資本成本過高，任何一種融資方式都有資金成本，不合理的安排會導(dǎo)致融資成本過高，加大并購成本，引起未來難以彌補并購成本的危機。
（三）支付風(fēng)險。并購過程中，支付的方式有多種，可以考慮現(xiàn)金支付抑或發(fā)行新股，抑或兩者兼具。每一種方式均有各自的優(yōu)勢與風(fēng)險?，F(xiàn)金支付方式下，不會帶來股權(quán)稀釋的問題，但是現(xiàn)金規(guī)?？赡軙拗撇①彽囊?guī)模，而且存在機會成本，可能帶來流動性風(fēng)險；此外，目標(biāo)股東收到現(xiàn)金需要繳納稅款，增加了稅務(wù)負擔(dān)，有可能使并購行為受阻。股票支付可能會導(dǎo)致股權(quán)稀釋，分散管理權(quán)。混合支付方式是兩種及以上方式的綜合，一般情況下不能一次性完成，可能會有中斷，缺乏連續(xù)性。因此支付風(fēng)險是由于并購方選擇的支付方式給企業(yè)帶來的資金流動性降低和股權(quán)稀釋的可能。
對于支付風(fēng)險的成因可以概括為：（1）企業(yè)流動性資金比例較低，企業(yè)無法樽什增加或者負債減少提供資金保障，進而導(dǎo)致經(jīng)營損失?，F(xiàn)金支付方式下，資金流動性降低，可能會引起財務(wù)危機。（2）股權(quán)被稀釋，股東權(quán)益受損。股票支付方式下，股票數(shù)量的增加可能會導(dǎo)致股權(quán)被稀釋。
（四）并購后的整合風(fēng)險。企業(yè)并購流程結(jié)束后，并購后的整合也非常重要。每個公司在人力、文化、制度等方面都存在或大或小的差異，并購后能否在這些方面很好的整合，關(guān)系到企業(yè)未來的經(jīng)營業(yè)績。整合風(fēng)險范圍很廣，如企業(yè)的資金、人員等各類資源都需要整改，因此也就帶來了與各類整合資源相應(yīng)的風(fēng)險。整合風(fēng)險是指并購雙方在交易完成之后，能否將人才、戰(zhàn)略、組織、文化凝聚在一起，如果并購過程中的潛在風(fēng)險累計達到某一個風(fēng)險水平，因某一事件的發(fā)生對企業(yè)經(jīng)營的影響起到主導(dǎo)作用，就會帶來財務(wù)損失的可能性。
對于整合風(fēng)險的成因可以概括為：（1）人力資源整合不善。能否對目標(biāo)企業(yè)的員工進行合理的安置非常重要，應(yīng)該關(guān)心如何留住人才。（2）戰(zhàn)略整合不善。能否將并購雙方的戰(zhàn)略進行統(tǒng)一、達到共同的目標(biāo)很重要。（3）組織機構(gòu)整合不善。如果機構(gòu)整合不考慮經(jīng)營的復(fù)雜性，職能分工不明確，集權(quán)分權(quán)不適宜，會影響企業(yè)未來的經(jīng)營業(yè)績。（4）文化整合不善。企業(yè)文化是一種無形資源，會影響員工的心理和行為，進而影響有形資產(chǎn)的使用。如果并購后企業(yè)文化價值觀念不能達到統(tǒng)一，可能會引起分歧，降低員工的凝聚力，降低企業(yè)的生產(chǎn)效率。
三、利用層次分析法量化并購財務(wù)風(fēng)險
利用層次分析法，將企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險進行定量分析，以具體的數(shù)據(jù)更直觀地反映風(fēng)險的大小。
1.設(shè)定評估標(biāo)準(zhǔn)，將風(fēng)險劃分為五個等級，然后將每個等級賦予分值，分值的大小可以結(jié)合專家咨詢法。專家可以利用企業(yè)的各個具體評價指標(biāo)與行業(yè)均值的偏離程度進行打分，衡量風(fēng)險大小。
2.結(jié)合并購財務(wù)風(fēng)險的分類和成因，先建立層次結(jié)構(gòu)，劃分為目標(biāo)層、準(zhǔn)則層和指標(biāo)層。對于第一層次，它的含義是評估并購財務(wù)風(fēng)險的大小，即最終評估目標(biāo)。對于第二層次，具體劃分為四類風(fēng)險。對于第三層次指標(biāo)的選取，考慮的因素較多，一般情況下，層次結(jié)構(gòu)中分析體系的層次數(shù)量的多少不受限制，但是每一層下的具體指標(biāo)數(shù)量不宜過多，因為數(shù)量過多會影響兩兩元素之間的重要性比較。其次，結(jié)合我國為了綜合考察國有企業(yè)財務(wù)績效，從盈利、負債、經(jīng)營效率三個方面制訂的一套權(quán)威的指標(biāo)體系，體系中的指標(biāo)包括資產(chǎn)負債率、流動比率、應(yīng)收賬款總周轉(zhuǎn)率、銷售利潤率、總資產(chǎn)報酬率、資本收益率等。結(jié)合層次分析法對同一層次指標(biāo)選取數(shù)目不宜過多的要求及國家制定的權(quán)威指標(biāo)評價體系，綜合指標(biāo)計算的便利性及科學(xué)性，具體的指標(biāo)選取如圖1所示。
3.為方便層次分析法的運用，先把準(zhǔn)則層的指標(biāo)利用專家咨詢法進行重要性排序，然后對于第三層次中歸屬于同一個上一層級的指標(biāo)進行重要性排序。建立好層次結(jié)構(gòu)圖之后，設(shè)立判斷矩陣，采用1―9比較標(biāo)度的方法，比較兩兩因素的重要性，進而確定權(quán)重。
由于每一層次的權(quán)重確定的原理是相同的，這里只舉例說明準(zhǔn)則層相對于目標(biāo)層各因素的權(quán)重確定方法。根據(jù)專家進行的兩兩因素比較的重要性判斷得到判斷矩陣B：
結(jié)合判斷矩陣的比較標(biāo)度，可知角線處每一個值為1，按對角線對稱的兩個值互為倒數(shù)，比如B12=1/（B21）。得到判斷矩陣后，依據(jù)和積法求出矩陣的特征值和特征向量。具體步驟為：（1）將矩陣B的每一個列向量都進行歸一化，歸一化是指同一列向量中的每一元素分別除以該列向量的和，比如B11/（B11+B21+B31+B41），從而得到新矩陣。（2）將新矩陣的每一行相加，得到n行一列的列向量。（3）將n行一列的列向量進行歸一化，得到一個新的列向量W=W（W1，W2，W3，W4）T，從而得到權(quán)重值，記為W1―W4。另外為了保證準(zhǔn)確性，要進行一致性檢驗，需要計算指標(biāo)CI=（λmax-n）/（n-1）的大?。é薽ax為根據(jù)判斷矩陣得出的最大特征根）。該指標(biāo)如果小于0.1則通過檢驗，否則需要將判斷矩陣進行調(diào)整。
4.通過上述方法，最后一個步驟的結(jié)果匯總?cè)绫?所示。將確定的風(fēng)險分值與計算出的權(quán)重填列在表格對應(yīng)的空白處。最后一列為專家根據(jù)風(fēng)險評價標(biāo)準(zhǔn)進行打分的分值。準(zhǔn)則層和指標(biāo)層各因素對應(yīng)的權(quán)重通過上述步驟得出，最后利用加權(quán)平均的數(shù)學(xué)方法計算并購財務(wù)風(fēng)險的大小，具體計算出四類風(fēng)險的分值以及最終目標(biāo)層并購財務(wù)風(fēng)險的分值。
四、結(jié)論
企業(yè)并購是幫助企業(yè)擴張發(fā)展的手段，也是一項充滿風(fēng)險的復(fù)雜性活動。并購活動要順利開展，需要企業(yè)正確評估財務(wù)風(fēng)險，并及時應(yīng)對。本文對相關(guān)概念的界定可以幫助企業(yè)正確理解并購財務(wù)風(fēng)險；對類別和成因的分析可以幫助企業(yè)更全面地認識風(fēng)險，結(jié)合成因有的放矢。層次分析法和專家咨詢法的結(jié)合使用，可以幫助企業(yè)將具體的四類財務(wù)風(fēng)險以及綜合的財務(wù)風(fēng)險進行量化，根據(jù)估計的每一類風(fēng)險的大小有側(cè)重地采取應(yīng)對措施，對于企業(yè)并購的順利進展有一定的借鑒意義。
本研究主要側(cè)重于理論分析和風(fēng)險評估方法的介紹，缺乏具體的案例分析。而且在層級結(jié)構(gòu)設(shè)立的第三個層次指標(biāo)的選取上，也存在不足，只是選取了幾個代表性的指標(biāo)，需要進行改進與完善。
參考文獻：
[1]湯曉華，陳宜.如何防范企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險[J].商業(yè)會計，2009，（01）.
[2]商廣蕾，李妍瑋.企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險動態(tài)控制系統(tǒng)研究[J].商業(yè)會計，2010，（19）.
[3]李金田，李紅琨.企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險分析與防范[J].經(jīng)濟研究導(dǎo)刊，2012，（03）.
【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購 財務(wù)風(fēng)險 成因 對策
在企業(yè)并購過程中，會面臨各種各樣的風(fēng)險，其中財務(wù)風(fēng)險是影響最大的一種。財務(wù)風(fēng)險主要有價值評估風(fēng)險、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險三種形式，由于企業(yè)管理者的風(fēng)險意識薄弱、價值評估過程中的信息不完整、融資過程不順利、支付方式不合理等原因，使得企業(yè)并購活動并不順利，因此如何針對這些原因采取有效的對策對企業(yè)并購來說具有非常大的意義。
一、企業(yè)并購的概念
企業(yè)并購是指一個企業(yè)對外兼并和收購的統(tǒng)一稱呼，企業(yè)并購作為現(xiàn)代企業(yè)進行運營和管理的重要方法，在企業(yè)雙方自我平等的基礎(chǔ)上通過一定的經(jīng)濟補償來對企業(yè)進行產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)換。企業(yè)并購?fù)ǔＳ泄竞献?、資產(chǎn)收購和股權(quán)收購三種主要形式。企業(yè)兼并和企業(yè)收購具有一定的相似之處，但是在產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓程度上有著明顯的區(qū)別。企業(yè)兼并是指買方企業(yè)將賣方企業(yè)的所有產(chǎn)權(quán)進行合并，即買方企業(yè)擁有賣方企業(yè)的所有產(chǎn)權(quán)；而企業(yè)收購則是指買方企業(yè)僅僅是對賣方企業(yè)的部分或全部的進行購買，而賣方企業(yè)仍然保留著法人財產(chǎn)權(quán)。
二、財務(wù)風(fēng)險的概念
財務(wù)風(fēng)險則是指企業(yè)在進行運轉(zhuǎn)發(fā)展過程中，對資金的運轉(zhuǎn)管理出現(xiàn)了一些財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理等問題，這些問題最后導(dǎo)致企業(yè)在資金的運轉(zhuǎn)過程中遇到了困難，使得企業(yè)的經(jīng)濟效益無法很好地實現(xiàn)。企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險主要是指企業(yè)在并購過程中對并購資金的使用不合理引起資金運轉(zhuǎn)緊甚至出現(xiàn)財務(wù)惡化的情況，最后不但無法完成并購，甚至?xí)?dǎo)致企業(yè)面臨破產(chǎn)的風(fēng)險。
財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)并購過程中最常見的風(fēng)險之一，財務(wù)風(fēng)險主要有價值評估風(fēng)險、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險三種形式。
（一）價值評估風(fēng)險
價值評估是指并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)在并購過程中對對方的企業(yè)信息進行市場價值評估，并根據(jù)所獲取的企業(yè)信息做出正確的并購選擇，企業(yè)信息質(zhì)量以及價值評估會對最終的并購定價產(chǎn)生非常重要的影響。在并購過程中，企業(yè)根據(jù)自身獲取的信息對目標(biāo)企業(yè)進行一些比較全面系統(tǒng)的評估，同時還需要評估企業(yè)的承受能力，一旦企業(yè)在并購中對目標(biāo)企業(yè)的并購價格過高，就會使得企業(yè)無法承受過高的經(jīng)濟壓力，最終讓企業(yè)在并購過程中出現(xiàn)財務(wù)危機。價值評估風(fēng)險還有信息不對稱導(dǎo)致的價值評估偏差、評估體系不健全導(dǎo)致的價值評估風(fēng)險、對自身實力估計錯誤導(dǎo)致的價值評估風(fēng)險等。典型的例子有明基收購西門子。2005年明基收購西門子的手機業(yè)務(wù)，但由于明基對于自身的評估過高，同時對于未來的風(fēng)險認識出現(xiàn)差錯，導(dǎo)致最終虧損8億歐元，并購失敗。
（二）融資風(fēng)險
融資風(fēng)險是指并購企業(yè)在對目標(biāo)企業(yè)進行并購的過程中，出現(xiàn)了資金融合方面的困難，從而使得企業(yè)在并購?fù)瓿珊蟪霈F(xiàn)了財務(wù)危機，這種情況就是企業(yè)并購過程中的融資風(fēng)險。企業(yè)在并購時候需要通過大量的資金來保證并購過程的順利進行，由于并購會涉及到大量資金，一般企業(yè)單靠自身無法承受巨額并購資金，因此融資成了最主要的方式。企業(yè)融資風(fēng)險主要是由于企業(yè)在融資過程中出現(xiàn)了時間上的不對稱，資金結(jié)構(gòu)上的不合理等。如果企業(yè)的自身信譽度不高，就很難從銀行等金融機構(gòu)獲得大量的資金貸款，另一方面就是并購企業(yè)所要并購的目標(biāo)企業(yè)規(guī)模太大，需要并購企業(yè)大量的資金才能完成并購。這也是企業(yè)面臨融資風(fēng)險的主要原因。
（三）支付風(fēng)險
并購的最后階段就是并購資金的支付，在這個過程中所引起的風(fēng)險就是支付風(fēng)險。支付風(fēng)險和并購資金的支付方式有關(guān)，目前在企業(yè)并購中的資金支付方式主要有現(xiàn)金支付、股票支付、債券支付等方式?，F(xiàn)金支付具有操作簡便、實現(xiàn)速度快等優(yōu)點，這種支付方式在我國早幾年的企業(yè)并購中非常普遍。但是現(xiàn)金支付的缺點就是受到國家貨幣匯率變化的影響以及現(xiàn)金支付的資金流量大等特點，給企業(yè)并購帶來了比較大的支付風(fēng)險。
三、企業(yè)在并購過程中財務(wù)風(fēng)險的成因
（一）企業(yè)管理者的風(fēng)險意識薄弱
要想對存在或者潛在的風(fēng)險進行有效控制，首先需要擁有風(fēng)險意識，但是在目前我國很多的并購失敗企業(yè)的案例中可以發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的管理者缺乏一定的風(fēng)險意識。并購過程中，除了對財務(wù)進行重點控制外，還需要制定有效而可靠的并購戰(zhàn)略。但是很多企業(yè)管理者往往只是把注意力集中到財務(wù)管理中來，卻忽略了長遠的并購戰(zhàn)略的制定，從而這些管理者就無法為并購做出有保障的并購計劃，更不可能有效地領(lǐng)導(dǎo)并購活動的順利完成。企業(yè)管理者缺乏風(fēng)險意識，對于企業(yè)并購過程中存在的并購風(fēng)險沒有從客觀上進行深刻地認識，也沒有一定的風(fēng)險防范意識以及有效的防范措施，使得企業(yè)的并購最終陷入困境。
（二）價值評估過程中的信息不完整
企業(yè)在并購過程中需要根據(jù)自身所獲取的信息對目標(biāo)企業(yè)進行比較全面系統(tǒng)的價值評估，同時還需要評估企業(yè)的承受能力，一旦企業(yè)在并購中對目標(biāo)企業(yè)的并購價格過高，就會使得企業(yè)無法承受過高的經(jīng)濟壓力，最終讓企業(yè)在并購過程中出現(xiàn)財務(wù)危機。企業(yè)并購是一項非常復(fù)雜的企業(yè)活動，如果沒有對目前企業(yè)進行真實有效客觀的價值評估，就不能夠充分了解目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營情況以及整個并購活動。對目標(biāo)企業(yè)的價值評估是為并定價的重要依據(jù)，它需要完整的信息以及系統(tǒng)的評估體系，但由于我國企業(yè)對于價值評估的研究不夠完善，市場經(jīng)濟體制不夠成熟，使得企業(yè)無法很好地完成價值評估，從而使得價值評估過程中的信息不完整和不對稱，造成并購過程中的財務(wù)風(fēng)險的產(chǎn)生。
（三）并購企業(yè)在融資過程中出現(xiàn)困難
融資是企業(yè)并購過程中非常重要的一個環(huán)節(jié)，融資風(fēng)險也會對企業(yè)的并購活動產(chǎn)生巨大的影響。融資風(fēng)險的產(chǎn)生主要和企業(yè)并購中的資金保證以及企業(yè)資金結(jié)構(gòu)有關(guān)，總體來說就是融資風(fēng)險產(chǎn)生于企業(yè)資金的來源。企業(yè)的資金保證是指并購企業(yè)能否保證并購活動所需的資金在數(shù)量上和時間上的一致性。并購活動是需要大量的資金作為保證的一項企業(yè)活動，并購企業(yè)需要對資金的融合進行全面的衡量，企業(yè)融資方式是否豐富，企業(yè)債務(wù)負擔(dān)是否會影響到企業(yè)的正常發(fā)展，這些都是并購企業(yè)的管理者所需要考慮的問題。在我國的企業(yè)并購活動中，企業(yè)融資風(fēng)險是最重要的風(fēng)險之一。由于很多企業(yè)的實力有限，使得企業(yè)無法更好地開展并購活動。每一個企業(yè)在融資上都會存在著一定的風(fēng)險，企業(yè)融資渠道的豐富并不能保證融資過程的順利，還和企業(yè)融資后的資金結(jié)構(gòu)有關(guān)。企業(yè)的負債率會影響到企業(yè)的正常發(fā)展，因此需要合理控制企業(yè)的負債率，負債率過高就會使得企業(yè)陷入財務(wù)危機。
（四）支付方式不合理
目前在企業(yè)并購中的資金支付方式主要有現(xiàn)金支付、股票支付、債券支付等方式。其中現(xiàn)金支付是最普遍的一種支付方式。但是由于當(dāng)前的世界資本市場發(fā)展得并不完善，企業(yè)如果遇到融資不暢的情況后，采用現(xiàn)金支付就會對企業(yè)帶來很大的財務(wù)壓力。采用現(xiàn)金支付需要企業(yè)擁有強大的資金籌措能力，一般的企業(yè)很難做到這一點，更不用說在短時間內(nèi)籌集到大量的支付現(xiàn)金，這對于企業(yè)的長久發(fā)展極為不利。一旦企業(yè)通過舉債方式取得大量的現(xiàn)金則會增大企業(yè)財務(wù)風(fēng)險，也很難對并購后的企業(yè)進行有效的資源整合。因此企業(yè)在并購活動中不能僅僅采取單一的現(xiàn)金支付的方式。
（五）缺乏整合思想
企業(yè)在并購活動完成后，就需要對被并購的企業(yè)進行有效的資源整合，但是現(xiàn)實的企業(yè)并購活動中，常常會忽視整合的問題，主要是企業(yè)管理層缺乏整合思想。我國很多企業(yè)在并購?fù)瓿珊螅蜁雎詫Y源進行有效的整合，或者是在整合過程中，沒有圍繞著企業(yè)的核心業(yè)務(wù)進行。企業(yè)管理者缺乏對于企業(yè)并購后的資源整合研究。同時對于被并購企業(yè)的一些歷史遺留問題不能進行及時的處理。當(dāng)企業(yè)完成并購后，被收購企業(yè)的財務(wù)問題也會成為自身企業(yè)的財務(wù)問題，如果對于被并購企業(yè)的財務(wù)問題處理不好，就會危害的企業(yè)的財務(wù)預(yù)算，從而帶來財務(wù)危機。
（六）財務(wù)報表不合理
財務(wù)報表會給企業(yè)的財務(wù)帶來一定的風(fēng)險，它是企業(yè)了解自身財務(wù)運營狀況的重要依據(jù)之一。在企業(yè)并購過程中，企業(yè)基本上都會通過財務(wù)報表來了解財務(wù)狀況，并根據(jù)財務(wù)報表所反映的財務(wù)信息來進行并購決策，由此可見，財務(wù)報表上的信息對于企業(yè)并購活動的重要性。但是財務(wù)報表也會出現(xiàn)不合理的時候，它會受到企業(yè)的會計政策以及企業(yè)會計人員的素質(zhì)等影響。
（七）外部環(huán)境的影響
外部環(huán)境對于企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險的產(chǎn)生也有一定的影響。由于我國的市場經(jīng)濟體制發(fā)展得并不成熟，企業(yè)在并購過程中并不能完全按照市場的發(fā)展?fàn)顩r來進行并購，企業(yè)的并購活動受到經(jīng)濟制度以及市場規(guī)律的影響。目前有些企業(yè)出現(xiàn)了零資產(chǎn)并購的情況，對于企業(yè)的財務(wù)狀況會帶來很大的不確定風(fēng)險。
四、企業(yè)在并購過程中財務(wù)風(fēng)險控制的對策
（一）增強管理者的風(fēng)險意識
管理者的素質(zhì)決定著企業(yè)的發(fā)展方向，在企業(yè)并購過程中，企業(yè)管理者的風(fēng)險意識會對企業(yè)風(fēng)險控制產(chǎn)生比較大的影響。由于我國的很多企業(yè)管理者缺乏一定的風(fēng)險意識，使得企業(yè)在并購過程中受到了很大的財務(wù)風(fēng)險。因此需要增強企業(yè)管理者的風(fēng)險意識。企業(yè)管理者需要對企業(yè)自身以及目標(biāo)企業(yè)存在或者潛在的風(fēng)險進行深刻的認識和客觀的分析，比如管理者可以在企業(yè)內(nèi)部建立一套全面系統(tǒng)的財務(wù)風(fēng)險防控體系，以此來加強企業(yè)在并購過程中的風(fēng)險預(yù)警能力和風(fēng)險控制能力。
（二）做好并購前的調(diào)查工作
企業(yè)在并購前要對目標(biāo)企業(yè)進行客觀的價值評估，學(xué)習(xí)國外發(fā)達國家一些先進的企業(yè)價值評估體系，并根據(jù)自身的實際情況建立一套完整的信息以及系統(tǒng)的評估體系。企業(yè)需要做好對目標(biāo)企業(yè)的調(diào)查，調(diào)查內(nèi)容除了企業(yè)的財務(wù)狀況，還要對企業(yè)的人力資源、產(chǎn)權(quán)價值等進行全面調(diào)查和綜合評估。企業(yè)在并購之前可以派遣專家考察團前往目標(biāo)企業(yè)進行實力考察分析，并購企業(yè)可以根據(jù)自己掌握的信息和專業(yè)的評估專家進行積極的交流，以確保調(diào)查結(jié)果的完整性和真實性。比如我國的聯(lián)想集團在對美國的IBM進行跨國并購，在并購之前一年就已經(jīng)派人和IBM進行接觸，然后自己成立專門的談判項目組，對IBM進行盡職調(diào)查。由于這次并購屬于跨國并購，這就需要考慮國際跨國并購的相關(guān)法律限制，因此聯(lián)想集團對這次的并購非常重視，對IBM中的PC業(yè)務(wù)做了極為嚴(yán)格的價值評估，最終順利地完成了并購。
（三）根據(jù)融資需要來確定融資方法
企業(yè)在融資過程中需要考慮到融資額度以及融資方式。融資的額度和融資方式則和企業(yè)的融資環(huán)境、融資需要以及市場經(jīng)濟狀況相關(guān)。因此企業(yè)在融資過程中，需要對不同的融資方式進行科學(xué)合理的整合，根據(jù)企業(yè)并購的需要來確定融資方法。比如雙匯國際在對史密斯菲爾德進行收購的過程中，除了自身的儲備資金外，還通過銀團貸款來進行融資，由于銀行的支持，使得雙匯國際很順利地并購了史密斯菲爾德。
（四）選擇多樣化的支付方式，分散財務(wù)風(fēng)險
合理的支付方式是規(guī)避支付風(fēng)險的重要手段。在并購過程中，并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)需要根據(jù)雙方的資源進行協(xié)同合作，選擇合理的支付方式將風(fēng)險最小化。支付方式影響著企業(yè)的籌資方式和籌資數(shù)量。在并購過程中，雙方需要考慮到資本結(jié)構(gòu)，根據(jù)實際情況來講支付方式進行最小化處理，可以將現(xiàn)金支付、股票支付、債券支付等方式進行混合使用，從而靈活運用支付方式，分散財務(wù)風(fēng)險。比如中國平安在并購深發(fā)展的過程中，就采用了“現(xiàn)金+股票”的支付方式實現(xiàn)并購資金支付的。
（五）樹立整合思想，轉(zhuǎn)移整合風(fēng)險
并購活動完成后就需要對資源進行有效整合。企業(yè)管理者需要樹立整合思想，通過資源整合來規(guī)避并購風(fēng)險。首先需要對企業(yè)財務(wù)進行整合，優(yōu)化資金結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)的抗風(fēng)險能力。并購企業(yè)還需要對目標(biāo)企業(yè)的歷史遺留問題進行及時地處理，對于被并購企業(yè)的一些債務(wù)問題，需要及時地整合，防止債務(wù)影響企業(yè)自身的發(fā)展。
（六）規(guī)范并購活動中的外部環(huán)境
當(dāng)前我國的市場經(jīng)濟并不完善，資本市場的價值評估機制也并不成熟。政府部門需要對我國當(dāng)前的經(jīng)濟市場環(huán)境進行一定的規(guī)范，暢通企業(yè)的融資渠道，建立公平透明的企業(yè)并購環(huán)境。
五、結(jié)語
企業(yè)并購是企業(yè)發(fā)展壯大的重要方式之一，目前世界上基本上的大公司都是通過一定的并購來實現(xiàn)如今規(guī)模的。隨著世界經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)并購活動會更加激烈。企業(yè)子啊并購過程中，會遇到財務(wù)風(fēng)險，財務(wù)風(fēng)險對企業(yè)的并購活動以及未來發(fā)展都有著很大的影響，因此需要分析研究企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險形成的原因，并有針對性地采取應(yīng)對措施，使得企業(yè)能夠更好地完成并購。
參考文獻：
[1]王亞輝.淺析企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險的防范[J].現(xiàn)代經(jīng)濟信息，2011，（13）.
[2]潘文磊.淺談企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險的識別與防范[J].中國總會計師，2012，（01）.
關(guān)鍵詞：海外并購；風(fēng)險分析；防范措施
一、企業(yè)海外并購相關(guān)概述
（一）海外并購的相關(guān)概念
要了解海外并購首先要知道并購的相關(guān)概念，并購包括兼并和收購兩種，兼并又包括新設(shè)合并和吸收合并，新設(shè)合并是兩個或者兩個以上的公司共同組成一個新的公司，原有的公司注銷；吸收合并是指兩家或多家獨立的公司合并為一家公司，只保留一家公司的名稱，其他公司都注銷；收購是一家企業(yè)用用現(xiàn)金或者是有價證券購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得該公司全部或部分所有權(quán)，對該企業(yè)實施控制以實現(xiàn)戰(zhàn)略目的。企業(yè)并購實質(zhì)是一種權(quán)利讓渡行為，是一部分權(quán)利主體出讓權(quán)利而受益，另一部分權(quán)利主體付出代價而獲得前者出讓的權(quán)利。
海外并購就是進行跨國兼并和收購，是指一國企業(yè)為了達到某種目標(biāo)，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè)的所有資產(chǎn)或足以行使運營活動的股份收買下來，從而對另一國企業(yè)的經(jīng)營管理實施實際的或完全的控制行為。
（二）跨國并購的現(xiàn)狀
在經(jīng)過五次并購浪潮三大海外并購時期后，我國的海外并購已經(jīng)由個案發(fā)展為一種普遍現(xiàn)象了，并且并購的數(shù)量和規(guī)模都在不斷的擴大，據(jù)權(quán)威資料顯示，2000年我國的海外并購總額不到10億美元，2006年有17起海外并購事件，交易金額有90.89億美元，到2010年有57起海外并購事件，交易總額為131.95億美元，隨著規(guī)模的不斷擴大，并購主體也開始多元化，由最初的國企海外并購到民營企業(yè)海外并購，并且行業(yè)分布也趨于廣泛和穩(wěn)定。這些都反映了我國經(jīng)濟的迅猛的發(fā)展，但是快速的發(fā)展也存在一些不容忽視的問題。
二、我國企業(yè)海外并購的風(fēng)險分析
任何的商業(yè)行為都會伴隨著風(fēng)險的產(chǎn)生，更何況是進行海外并購了，海外并購的風(fēng)險存在于并購的每一個過程中，本文就從時間順序來分析一下我國企業(yè)進行跨國并購面臨的風(fēng)險。
（一）并購前面臨的風(fēng)險分析
并購前面臨的風(fēng)險主要來自目標(biāo)企業(yè)所在國的政治風(fēng)險和目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險。政治風(fēng)險是指目標(biāo)企業(yè)所在國的的政治力量對并購的態(tài)度的轉(zhuǎn)變，對并購條件的修改以及對法律法規(guī)的運用等方面發(fā)生變化而是并購方面臨的風(fēng)險，政治風(fēng)險作為非市場性風(fēng)險，會直接影響國外投資的戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，而且該風(fēng)險常常是難以避免的。任何并購行為都會在并購前對被并購企業(yè)進行價值評估以確定支付的對價，但是可能由于信息不對稱，評估的時間短，使并購企業(yè)不能充分了解被并購方的信息，中介機構(gòu)也會因為傭金水平與并購規(guī)模的比例關(guān)系而傾向于高評估并購金額，這樣就會使目標(biāo)企業(yè)的價值與該企業(yè)的實際價值偏離，而產(chǎn)生目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險。
（二）并購過程中面臨的風(fēng)險分析
并購過程所面臨的風(fēng)險主要是并購融資成本過高而帶來的風(fēng)險。企業(yè)在并購中要支付巨額的資金，不可能僅僅靠自身的積累就可以滿足，因此進行外部融資是不可避免的，那融資往往就涉及帶融資成本的問題，如果融資成本過高就增加了并購成本，而且并購成本是沒有稅收優(yōu)惠的，因此一旦收購失敗，企業(yè)將會面臨資金大幅下降的風(fēng)險。此外跨國并購是在不同的國家進行的，因此必須將本國貨幣兌換成目標(biāo)企業(yè)所在國才能支付收購價款，所以匯率也影響收購成本，增加收購面臨的風(fēng)險。
（三）并購后面臨的風(fēng)險分析
并購后面臨整合風(fēng)險和經(jīng)營管理風(fēng)險，其中整合風(fēng)險是并購?fù)瓿珊竺媾R的主要風(fēng)險，并購成功并不是指完成付款之后，每個企業(yè)有不同的企業(yè)文化，而海外并購不僅要克服各企業(yè)之間的文化差異，更要整合不同國家、不同地區(qū)之間的文化和習(xí)俗差異，面臨的整合風(fēng)險更大，一旦整合不成功則會直接導(dǎo)致并購失敗，例如TCL并購阿爾卡特手機業(yè)務(wù)后就因企業(yè)文化及員工文化之間的差異沒有得到正視，從而導(dǎo)致并購失敗。經(jīng)營管理風(fēng)險是并購?fù)瓿珊笠蚪?jīng)營不善，沒有按照預(yù)定的方向發(fā)展，沒有達到1+1>2的效果，從而拖累并購企業(yè)。
海外并購存在各種各樣的風(fēng)險，因此需要并購企業(yè)在并購前做好各種準(zhǔn)備，并購企業(yè)的戰(zhàn)略管理人員能正確認識遇到的各種風(fēng)險，及時作出調(diào)整以保證并購成功。
三、中國企業(yè)跨國并購主要風(fēng)險的防范
根據(jù)上文并購風(fēng)險的分析，本文也從并購前、并購中、并購后三個方面對其面臨的風(fēng)險提出相應(yīng)的防范措施。
（一）并購前風(fēng)險的防范
防范政治風(fēng)險和目標(biāo)企業(yè)定價風(fēng)險。對于政治風(fēng)險，本文認為防范措施主要有以下幾個方面：首先，建立政治風(fēng)險的預(yù)警機制，由于雙方企業(yè)政治風(fēng)險不同，因此并購企業(yè)可以不能準(zhǔn)確的獲得被并購方政治環(huán)境的變化，所以預(yù)警機制就必不可少，其可以收集國政治環(huán)境的資料，對其進行詳細的分析，找到有利因素與不利因素，預(yù)測可能的政治風(fēng)險并且做好相關(guān)的應(yīng)對措施，這樣就可以減少政治風(fēng)險對并購的影響；其次是開展有針對性的政府商業(yè)外交。對于目標(biāo)企業(yè)定價的風(fēng)險，其防范措施主要包括：首先，目標(biāo)企業(yè)篩選要謹(jǐn)慎，在確定目標(biāo)企業(yè)時應(yīng)當(dāng)要考慮委托國際水平的咨詢機構(gòu)進行評估，并且要考慮并購后兩個企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)以及經(jīng)營方向，這樣才能并購成功；其次是目標(biāo)企業(yè)價值要科學(xué)評估，要獲得充分的信息，減少因信息不對稱導(dǎo)致的定價過高問題。
（二）并購中風(fēng)險的防范
并購的企業(yè)一般都要進行融資，因此融資風(fēng)險是必不可少的一項風(fēng)險，企業(yè)主要是要根據(jù)自身的實力，選擇適合自身的融資渠道來降低風(fēng)險。首先是量力而行，千萬不可盲目的依賴債券融資或者是股票融資，應(yīng)該是選擇使企業(yè)的綜合資本成本最低的融資組合；其次是利用期權(quán)期貨等金融衍生工具進行適當(dāng)?shù)奶灼诒Ｖ?，以控制匯率風(fēng)險和降低利率分析，同時企業(yè)可以開拓國際化的融資渠道，企業(yè)可以通過國際金融市場進行融資，擴寬融資渠道，同時也能降低融資風(fēng)險。
（三）并購后風(fēng)險的防范
并購后主要目的是整合和經(jīng)營管理，這樣才能達到并購的目的。在整合過程中，要關(guān)注文化的整合、管理一體化的整合、管理制度的整合，其中文化的整合是關(guān)鍵。在進行文化整合時首先要對雙方文化進行分析，然后在提取各自文化的精華，消除缺陷，調(diào)整相沖突的文化，最終整合成全新的文化。（作者單位：西北民族大學(xué)管理學(xué)院）
參考文獻：
[1]張麗.我國企業(yè)海外并購風(fēng)險研究[D].山西財經(jīng)大學(xué).2011.
[2]張瑤.中國企業(yè)海外并購的風(fēng)險分析及防范措施[D].財政部財政科學(xué)研究所.2012.
一、企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險界定
（一）相關(guān)概念闡述 具體如下：
（1）企業(yè)并購。企業(yè)并購是指一個企業(yè)在平等自愿原則基礎(chǔ)上，通過一定的等價有償方式取得另一個企業(yè)全部或部分產(chǎn)權(quán)的行為，簡單理解就是一個企業(yè)部分或全部購買另一家企業(yè)的行為。企業(yè)并購主要是通過資本運作形式實現(xiàn)的，主要包括資金交易、購入股權(quán)、合并重組等方式進行。
（2）財務(wù)風(fēng)險。財務(wù)風(fēng)險簡而言之就是由于財務(wù)運營的不確定性造成損失的可能，這種不確定性包括財務(wù)制度和流程不合理、企業(yè)投資回報不確定性、企業(yè)融資不確定性、財務(wù)外部政策環(huán)境不確定性等等，都會對企業(yè)的財務(wù)運營產(chǎn)生影響，并進而給企業(yè)財務(wù)帶來風(fēng)險。財務(wù)風(fēng)險是每一家企業(yè)都要面對的問題，是不可避免的，也是可以通過有效的管理手段加以預(yù)防和規(guī)避的。
（3）企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險。結(jié)合上述兩個基礎(chǔ)概念的含義，可以得出企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險，是指企業(yè)在從事并購活動時所引發(fā)的，由于投資收益和籌資成本以及并購中的財務(wù)重組和業(yè)務(wù)管理而引起的各種不確定性給企業(yè)財務(wù)運營帶來損失的可能性。
（二）企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險特征 財務(wù)風(fēng)險通常具有不確定性、隨機性、可控性等基本性質(zhì)，企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險也有其自身特征。首先是它的復(fù)雜性。由于企業(yè)并購是一項長期復(fù)雜的項目，在整個項目實施中涉及眾多因素，包括內(nèi)部管理決策因素和外部環(huán)境政策因素等，所有這些因素都會給財務(wù)運營帶來風(fēng)險；其次是它的“結(jié)果決定論”特征。即財務(wù)風(fēng)險一定要等到最終的結(jié)果出現(xiàn)，才能衡量這種風(fēng)險對財務(wù)運營的具體影響程度，并由此評估項目目標(biāo)和項目結(jié)果之間的差異，據(jù)此權(quán)衡股東收益變化及確定項目決策正確與否。
二、企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險因素識別及控制
（一）評估風(fēng)險 這里的“評估”包括兩層含義：首先是對目標(biāo)選擇的評估，選擇目標(biāo)是企業(yè)并購的首要工作，也是決定并購成敗的關(guān)鍵一環(huán)。這就要求并購人首先要選定合適的企業(yè)作為并購對象，確保并購對象能夠有效融入自身企業(yè)，增強企業(yè)綜合實力，為企業(yè)帶來利益；其次是目標(biāo)企業(yè)價值評估，合理地評估目標(biāo)企業(yè)價值。考慮我國金融監(jiān)管和財務(wù)政策實施現(xiàn)狀，企業(yè)自身的財務(wù)報表甚至第三方財務(wù)審計報告都有存在一定失真的可能，而被并購企業(yè)出于自身利益角度，也會隱瞞一些公司實際情況，這就給并購人對被并購人的價值評估帶來誤導(dǎo)。以上兩個層次的評估一旦操作不當(dāng)，就會給企業(yè)財務(wù)帶來巨大風(fēng)險。
（二）融資風(fēng)險 融資風(fēng)險是指企業(yè)在并購過程中，通常都要以銀行借貸或者發(fā)行股票債券的方式進行融資，由此會給財務(wù)帶來一定風(fēng)險。這也需要從兩個角度去理解，首先企業(yè)融資環(huán)境不確定，利率、政策因素比較強，如銀行普遍銀根收緊，利率偏高，致使企業(yè)貸款困難，甚至面臨無法融資的風(fēng)險；其次企業(yè)融資屬于負債行為，一旦對自身的資金流通狀況和償債能力估計不足，以及所屬項目收益達不到預(yù)期，則有可能面臨債務(wù)違約風(fēng)險。
（三）投資風(fēng)險 是指企業(yè)將資金和資源用于某一預(yù)期盈利項目的風(fēng)險。因項目盈利與否、盈利多少都僅僅屬于預(yù)期目標(biāo)，一旦項目收益達不到目標(biāo)，則會對企業(yè)財務(wù)運營造成極大影響，甚至發(fā)生資金無法回籠導(dǎo)致資金鏈斷裂?？紤]以上風(fēng)險識別因素，筆者認為一個完整的財務(wù)風(fēng)險分析流程應(yīng)如圖1所示。
三、案例分析
（一）案例背景 本文以聯(lián)想集團并購IBM公司PC業(yè)務(wù)案為例，對企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險因素識別及風(fēng)險管理策略做進一步分析。
（1）聯(lián)想集團簡介。聯(lián)想公司成立于1984年，1989年正式命名為“聯(lián)想集團公司”，主營業(yè)務(wù)為電腦產(chǎn)品。公司自成立以來，憑借其卓越的科技創(chuàng)新理念迅速發(fā)展壯大，占領(lǐng)市場份額。經(jīng)過近10年的發(fā)展該公司的主營產(chǎn)品電腦銷量已經(jīng)位居中國市場首位，占全國市場份額的三分之一以上。
（2）IBM公司簡介。IBM公司是“國際商業(yè)機器公司”的英文簡寫，該公司于1911年創(chuàng)立于美國，是一家有著百年歷史的老牌信息技術(shù)開發(fā)和服務(wù)公司，鼎盛時曾位列美國四大制造公司之一。在計算機方面IBM同樣業(yè)績不俗，被稱為“PC業(yè)鼻祖”。
（3）并購背景分析。對于聯(lián)想集團而言，過去的10年間電子產(chǎn)業(yè)在中國和外國市場飛速發(fā)展，更新?lián)Q代也是日新月異，這樣的產(chǎn)業(yè)發(fā)展速度已經(jīng)遠非某一個公司能夠單獨引導(dǎo)及掌控，新興電子公司憑借單一的技術(shù)優(yōu)勢迅速搶占市場，給聯(lián)想集團的業(yè)務(wù)帶來極大沖擊。由此聯(lián)想集團決定拓寬發(fā)展思路，將戰(zhàn)略眼光投向了大洋彼岸。同時，IBM公司作為一家百年知名企業(yè)，在同樣的產(chǎn)業(yè)發(fā)展背景之下也顯得力不從心，尤其21世紀(jì)初的幾年美國經(jīng)濟蕭條，該公司的PC業(yè)務(wù)銷量受其影響迅速下滑，拖累了整個公司的業(yè)績。由此IBM公司決定重點發(fā)展公司戰(zhàn)略業(yè)務(wù)IT服務(wù)以及服務(wù)器技術(shù)，而舍棄PC業(yè)務(wù)。
（二）并購目標(biāo)選擇 聯(lián)想集團出于自身發(fā)展需求，決定采用并購的方式迅速獲取企業(yè)發(fā)展的必須資源，拓寬市場渠道，增值企業(yè)利潤。同時基于以上背景，在綜合評估收益目標(biāo)風(fēng)險及收益比后，決定將并購目標(biāo)選擇為IBM公司的PC業(yè)務(wù)。這里需要補充說明的是，聯(lián)想公司在選擇收購目標(biāo)時本著謹(jǐn)慎的原則，也否決過一些并購項目，如放棄收購巴西最大PC商Positivo，就是在聯(lián)想集團做了細致的財務(wù)風(fēng)險評估之后做出的決定。
（三）并購目標(biāo)價值評估 聯(lián)想確定收購目標(biāo)之后，便開展了對收購目標(biāo)的全方位價值評估調(diào)查。為此聯(lián)想集團聘請了國際評估機構(gòu)麥肯錫公司以及高盛、普華永道等頂級會計師事務(wù)所對IBM公司進行財務(wù)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)該公司自1998年起PC業(yè)務(wù)就已經(jīng)萎靡不振，最高曾虧損達10億美元。收購前的2004年，IBM公司PC業(yè)務(wù)主要財務(wù)狀況如表1、表2所示。
從以上財務(wù)數(shù)據(jù)上看，IBM公司PC業(yè)務(wù)連年虧損為聯(lián)想集團的收購提供了契機，聯(lián)想可以據(jù)此壓低收購價格；同時該企業(yè)的歷史品牌價值、較去年有很大起色的銷售額，尤其是其24%的獲利能力讓聯(lián)想集團對本次收購的目標(biāo)收益信心倍增。由此同IBM進行多輪談判，最終以12.5億美元（含5億美元負資產(chǎn)）的價格收購了IBM公司PC業(yè)務(wù)。
（四）企業(yè)自身財務(wù)狀況及風(fēng)險評估 在并購前聯(lián)想集團也評估了自身的財務(wù)狀況和負債能力，2004年并購之初聯(lián)想集團賬面現(xiàn)金約為4億美元，同時融資授信能力約為3.87億美元。如果通過多層次的融資方案和支付策略，完全有能力控制財務(wù)風(fēng)險。表3顯示的是聯(lián)想公司主要負債能力指標(biāo)。
（五）并購項目融資風(fēng)險控制 并購項目確定之后，接下來就是融資和支付，以及由此帶來的風(fēng)險及控制措施。聯(lián)想集團綜合當(dāng)時的國際金融環(huán)境、企業(yè)自身的財務(wù)狀況及發(fā)展戰(zhàn)略，選擇了一套最優(yōu)融資和支付結(jié)構(gòu)方案，由此將融資風(fēng)險將至最低。具體支付方案如表4所示。
在確定以上融資結(jié)構(gòu)的同時，聯(lián)想集團也做了大量細致的工作。為了進一步降低融資風(fēng)險，減輕企業(yè)財務(wù)壓力，公司首先通過對并購項目和企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃的宣傳推銷，得到國內(nèi)外眾多銀行信任，迅速獲得6億美元融資貸款。同時通過同三家大型私人股權(quán)投資公司合作，獲得3.5億美元的股權(quán)投資。由此通過多種融資結(jié)構(gòu)組合，將該公司負債率控制在合理水平，如圖2所示。
A：聯(lián)想集團原負債率；B：并購融資第一階段負債率；C：并購融資第二階段負債率
這兩項融資策略一經(jīng)實施，不僅沒有使市場懷疑其償債能力，反而令眾多市場投資者更加看好聯(lián)想集團的未來發(fā)展，各大信用評級機構(gòu)紛紛上調(diào)聯(lián)想信用評級，使得聯(lián)想公司的融資環(huán)境進一步優(yōu)化，股票市值大增，企業(yè)并購之初就已經(jīng)收獲了巨大的投資回報。
（六）并購項目投資風(fēng)險控制 從并購目標(biāo)價值評估中可以看出，聯(lián)想集團收購IBM公司PC業(yè)務(wù)考慮的是該業(yè)務(wù)的長遠盈利能力，并對這一能力進行了細致的分析和論證。主要包括以下幾方面的投資收益預(yù)期來控制投資風(fēng)險：第一，IBM的百年品牌效應(yīng)會擴大企業(yè)效益，降低投資風(fēng)險；第二，通過收購IBM公司PC業(yè)務(wù)可以直接將公司業(yè)務(wù)打入國際市場，節(jié)省營銷和流通成本，由此降低風(fēng)險收益比；第三，使聯(lián)想集團形成規(guī)?；?yīng)，使整個集團更具市場競爭力和抗拒經(jīng)濟風(fēng)險的能力；第四，廣告效應(yīng)，通過世界范圍內(nèi)對此次收購案的連續(xù)跟蹤報道，無形中增加了聯(lián)想集團的國際國內(nèi)市場影響力。事實也是如此，此次項目收購之初就被市場廣泛看好，并在股票價值上予以了聯(lián)想集團的初次盈利回報。
（七）投資目標(biāo)實現(xiàn) 收購案成功之后，聯(lián)想集團制訂了詳細的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，將IBM公司PC業(yè)務(wù)徹底整合進聯(lián)想集團，為集團發(fā)展貢獻效益。（1）初期合作階段：2004年～2006年，聯(lián)想需保持現(xiàn)有的IBM品牌及旗下電腦品牌；（2）中期合作階段：2006年～2008年，聯(lián)想與IBM公司發(fā)揮各自優(yōu)勢，合作開發(fā)新電腦品牌；（3）后期階段：2008年以后，聯(lián)想品牌占據(jù)完全的主導(dǎo)地位，漸漸淡化IBM影響力，凸顯聯(lián)想品牌價值。
經(jīng)過對并購企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)重組和資源優(yōu)化以及長遠的發(fā)展戰(zhàn)略實施，此收購案的投資收益正在有條不紊地實現(xiàn)。來自聯(lián)想集團2005/2006財年的報告顯示，并購案之后的第一年，集團綜合營業(yè)額年比增長359%，達到1.33億美元，主營PC業(yè)務(wù)銷量年比增長11%，股東收益增加0.22億美元。
四、企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險控制策略
（一）謹(jǐn)慎選擇并購目標(biāo) 目標(biāo)選擇是企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵所在，無論我國還是世界范圍內(nèi)都不乏由于盲目并購而招致失敗的慘痛教訓(xùn)，如TCL收購法國湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)以及收購阿爾卡特移動電話業(yè)務(wù)兩樁并購案，前者自收購起就成了TCL公司利潤黑洞，連年虧損，后者更是在一年之后就尷尬宣布并購失敗，終結(jié)業(yè)務(wù)合作。因此在并購目標(biāo)的選擇上一定要本著謹(jǐn)慎原則，充分考慮各種影響因素，不僅包括財務(wù)因素，還應(yīng)涵蓋地域因素、政治因素、環(huán)境因素等等綜合考量。
（二）全面評估并購目標(biāo)價值 聯(lián)想收購IBM公司PC業(yè)務(wù)案之所以取得成功，就是因為聯(lián)想集團在事前做了大量的調(diào)研工作，邀請了世界頂尖的評估公司和審計公司對IBM公司PC業(yè)務(wù)進行了大量細致的工作，全面調(diào)查了收購目標(biāo)的財務(wù)運營情況和目標(biāo)價值，最終在談判時掌握主動，得以用17.5億美元的低價達成并購目標(biāo)。
（三）適當(dāng)選擇并購目標(biāo)價值評估方法 在對收購目標(biāo)價值評估方法選取上，應(yīng)該依據(jù)項目特點和所處環(huán)境選取合適的方法和核定標(biāo)準(zhǔn)。如本文案例，由于IBM公司PC業(yè)務(wù)無法實現(xiàn)盈利，因此單單靠資產(chǎn)額、盈利負債額等傳統(tǒng)財務(wù)方法來衡量其價值則有欠全面，聯(lián)想集團選擇的評估方法則是另辟蹊徑，以長遠的戰(zhàn)略眼光從該收購業(yè)務(wù)的長期獲利能力和盈利預(yù)期上加以衡量，將該企業(yè)的品牌價值、市場份額、利潤率等全部納入價值評估標(biāo)準(zhǔn)中，由此獲取了更加全面完整的價值評估結(jié)果。
（四）優(yōu)化并購融資和支付結(jié)構(gòu) 目前經(jīng)濟環(huán)境之下，金融產(chǎn)品也是多種多樣，除了現(xiàn)金借貸，還有股票、債券等多種融資途徑，因此企業(yè)應(yīng)考慮收購項目自身特征和財務(wù)結(jié)構(gòu)，尤其考慮當(dāng)前的金融環(huán)境和政策導(dǎo)向，由此選擇一套適合公司戰(zhàn)略發(fā)展和財務(wù)狀況的最優(yōu)融資結(jié)構(gòu)方案，最大限度地控制企業(yè)財務(wù)風(fēng)險。
（五）穩(wěn)健控制投資風(fēng)險 投資收益必然伴隨著投資風(fēng)險，更大的預(yù)期收益同時也伴隨著更大的虧損風(fēng)險，這是企業(yè)投資必須要面對的客觀事實。考慮企業(yè)投資的財務(wù)杠桿效應(yīng)，符合預(yù)期收益的投資項目可以給企業(yè)帶來巨大利潤，同時也給企業(yè)股東帶來實際利潤增值；而投資一旦達不到預(yù)期，不止意味著投資資金的虧損，也意味著整個公司其他財務(wù)項目平均利潤率的下降，由此帶來全部股東權(quán)益縮水。因此，在投資時一定要本著穩(wěn)健原則，在風(fēng)險收益比之間更應(yīng)傾向與“風(fēng)險”的衡量，從而選取獲利可能性最大的項目。引用股票投資領(lǐng)域的一句話，入場容易離場難，錯過機會至少沒有損失，一旦盲目入場，則有可能進入無法擺脫的困境。
（六）并購后合理重組整合資源，獲取預(yù)計目標(biāo)收益 企業(yè)并購過程中所有風(fēng)險的化解最終要靠并購后的收益來實現(xiàn)。風(fēng)險管理手段再完美，財務(wù)制度再完善，沒有合理的收益做支撐也只是空中樓閣。因此必須依照原有戰(zhàn)略目標(biāo)規(guī)劃布局并購后的企業(yè)發(fā)展，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，增強對新并入企業(yè)的企業(yè)理念和公司戰(zhàn)略規(guī)劃宣傳培訓(xùn)，使被并購企業(yè)真正融入到整個企業(yè)環(huán)境中去，為企業(yè)拓寬市場渠道和形成規(guī)模化、集團化的戰(zhàn)略目標(biāo)發(fā)展貢獻力量。
綜上所述，企業(yè)并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，期間涉及到多個因素多種問題，都會對企業(yè)財務(wù)運營造成極大影響，這就要求相關(guān)方面一定要做好必要而充足的準(zhǔn)備工作：首先，要求企業(yè)自身必須有極強的財務(wù)管理和控制能力，有完善的運作流程和嚴(yán)格的內(nèi)部監(jiān)管程序，確保企業(yè)財務(wù)穩(wěn)健運營；其次，要求政府的財務(wù)管理部門需要進一步健全和完善機構(gòu)職能，同時發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)組織職能，積極引導(dǎo)和規(guī)范企業(yè)間的并購行為，尤其對于跨國并購案，政府一定要給予足夠的支持和保障，以確保我國企業(yè)的財務(wù)安全。
參考文獻：
[1]胥朝陽：《企業(yè)并購風(fēng)險管理的系統(tǒng)特與流程構(gòu)造》，《商務(wù)研究》2005年第10期。
[2]張建華：《企業(yè)并購風(fēng)險分析與風(fēng)險管理》，《華南金融研究》2002年第3期。
關(guān)鍵字：企業(yè)并購；財務(wù)風(fēng)險；管控；措施
由于全球經(jīng)濟的迅速發(fā)展和資本市場的不停擴張，企業(yè)之間的并購活動變得越來越經(jīng)常發(fā)生了，并購已經(jīng)變成企業(yè)提高競爭能力和企業(yè)不斷成長的一個關(guān)鍵路徑。企業(yè)并購的擴張方式相對于企業(yè)只是依靠日常經(jīng)營當(dāng)中的原始生產(chǎn)和積累來進行企業(yè)的發(fā)展和擴張，在速度與時間上有明顯的優(yōu)勢，它可以迅速的開拓企業(yè)的規(guī)模。同時，企業(yè)并購的區(qū)域隨著時間的推移逐步變的廣泛，并購數(shù)量也在不斷上升，并購規(guī)模、金額也是在逐漸增大。
據(jù)數(shù)據(jù)顯示中國的企業(yè)在2013年并購的交易金額達到2600億美元，增長了28%，其中交易金額超過10億美元的有43例。2014年，中國并購的交易數(shù)量和交易金額依舊呈現(xiàn)出不斷上升趨勢，中國并購市場熱潮還在繼續(xù)著。2014年國內(nèi)產(chǎn)生了1929起并購案，同比增長56.6%；其中公布金額的有1815起，涉及交易金額1184.90億美元，同比增長27.1%，與以往的歷史記錄相比在交易數(shù)量和金額上兩個都有突破。中國的上市公司從1997年到至今，企業(yè)并購活動一直呈現(xiàn)出加速的趨勢。但是從多項研究結(jié)果表明，這些快速增長的并購數(shù)量和交易金額的背后，并購失敗的概率也是非常高的。面對大量失敗的企業(yè)并購案例，人們不得不重視企業(yè)并購所產(chǎn)生的風(fēng)險。當(dāng)面對那些吸引人的并購動因時，我們應(yīng)該對企業(yè)并購所存在的財務(wù)風(fēng)險進行謹(jǐn)慎地評估，有效地管控，從大量失敗的企業(yè)并購案例中汲取教訓(xùn)。
1 企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的含義
1、并購的概念
企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions，M&A）有兩種含義：兼并和收購。國內(nèi)往往統(tǒng)稱并購，是一種企業(yè)之間的兼并與收購行為，也即企業(yè)法人通過一定方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的一種經(jīng)濟行為，但這種行為是要建立在雙方對等和不強迫的原則上，這也是企業(yè)對資本運作和管理的一種主要形式。公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購是企業(yè)并購三種主要的形態(tài)。
在一般狀況下，兼并和收購兩個沒有存在太大的區(qū)分界限。在本文中所闡述的并購也是包含兼并和收購兩層意思。
2、并購財務(wù)風(fēng)險概念
并購財務(wù)風(fēng)險一般是指融資決策造成的風(fēng)險。不同融資渠道的挑選以及融資數(shù)額量有多少，這些都可以讓企業(yè)資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生變化，從而造成財務(wù)狀況的不確切性。因為企業(yè)并購就是一種財務(wù)活動，它包含要對目標(biāo)企業(yè)的價值進行評估、對付款方法進行確認、要籌集并購資金，以及償還合并產(chǎn)生的債務(wù)等，所以這里面每一項都可能讓企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機。所以，財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)因為并購活動造成的企業(yè)財務(wù)狀況變差或者財務(wù)成果受損的不肯定性。通常企業(yè)的并購肯定要用到很多資金去支撐，像現(xiàn)金或股票、賣方融資杠桿收購等債務(wù)支付工具，在公司并購時都有可能會被用到，不管是什么融資方法，都會有一些財務(wù)風(fēng)險含在里面。
2 企業(yè)并購所存在的財務(wù)風(fēng)險內(nèi)容
并購過程中因素的無法確定、信息的不對稱以及盲目的動機都是造成公司并購財務(wù)風(fēng)險的主要原因。企業(yè)并購的整個過程都存在財務(wù)風(fēng)險，因此，本文以幾種常見的企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險類型來進行說明。
1、價值的評估風(fēng)險
并購企業(yè)對未來收益的多少以及時間的預(yù)測將影響著對目標(biāo)企業(yè)的估價，倘若預(yù)測不恰當(dāng)有可能會造成并購公司的定價風(fēng)險。
2、融資風(fēng)險
融資風(fēng)險也稱作是流動性風(fēng)險，現(xiàn)金、股票都是并購方收購時的支付工具，但有時也會通過賣方融資杠桿等債務(wù)支付工具來完成并購。所以，如果沒有完成好會使企業(yè)并購后債務(wù)壓力過大，從而造成財務(wù)風(fēng)險。
3、支付風(fēng)險
決定了并購價格以及并購方式之后，采用什么樣的支付方式也很關(guān)鍵?，F(xiàn)金和換股這兩種支付方式是并購中主要的兩種方式。像用股權(quán)來支付這種方式可能會產(chǎn)生股權(quán)稀釋的風(fēng)險；用現(xiàn)金來支付可能會產(chǎn)生資金的流動性風(fēng)險，從而造成債務(wù)風(fēng)險，而且支付過多現(xiàn)金還會造成整合營運期間要擔(dān)負過大的資金壓力。所以不管采用何種方式去支付都會有屬于自己的風(fēng)險存在。
3 優(yōu)酷并購?fù)炼沟呢攧?wù)風(fēng)險分析
1、案例介紹
（1）優(yōu)酷慨況
古永鏘于2006年6月21日創(chuàng)立了優(yōu)酷視頻網(wǎng)站，同年12月21正式運營。截至2010年9月，一共實現(xiàn)了1.6億美元融資，領(lǐng)先占有市場份額成為國內(nèi)視頻網(wǎng)站第一位。2010年12月8日，優(yōu)酷正式在美國紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼“YOKU”，發(fā)行價12.8美元，成為全球首家在美獨立上市的視頻網(wǎng)站。在2010年12月8日上市之后，優(yōu)酷融資總額增長至2.33億美元，當(dāng)日市值達到34.27美元。優(yōu)酷網(wǎng)在很多地方都保有優(yōu)勢，在中國的視頻行業(yè)處于領(lǐng)先地位，業(yè)績的進展速度也是非常快。
（2）土豆概r
土豆網(wǎng)是中國的一家大型視頻分享網(wǎng)站，王微于2005年4月15日創(chuàng)始立了土豆并在上海正式上線。截至2007年9月，土豆網(wǎng)每天供應(yīng)5500萬的視頻。在2011年8月17日的時候，土豆網(wǎng)在美國納斯達克交易所上市，“TUDO”作為其股票代碼。發(fā)行600萬股美國存托憑證每股的發(fā)行價為29美元，一共籌集了1.74億美元。但土豆并沒有籌集到足夠的資金，因為17日開始交易后土豆股價一度下跌近20%，之后股價有所回穩(wěn)，最后股價報在每股26.50美元，比起發(fā)行價下跌8.62%。
（3）目標(biāo)企業(yè)價值的評估要使用科學(xué)的方法。能不能尋得合理的交易價格是并購可否順利完成的關(guān)鍵，所以對目標(biāo)企業(yè)的價值的確定是并購的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。估價太高了，會出現(xiàn)多付的風(fēng)險；估價太低了，有可能造成并購失敗。所以在評價估算被并購企業(yè)價值時，是需要根據(jù)相關(guān)聯(lián)的財務(wù)知識和模式的，而且其參數(shù)的選擇還要取決于操作者的經(jīng)驗與判斷。并方依據(jù)并購動機、以及掌握的信息是不是充分來考慮采用什么方法對被并購企業(yè)進行估價。我國一般采用成本法、比較估價法、折現(xiàn)現(xiàn)金流量法和期權(quán)定價理論法等方法來評估被并購企業(yè)的價值。在企業(yè)并購中，確定一個正確目標(biāo)企業(yè)價值，使并購方和被并方協(xié)商價格的時候有據(jù)可依，對并購的成功也起著重要作用。因此，有一個符合我國企業(yè)并購的目標(biāo)價值評估方法很重要。
（4）借助專業(yè)的機構(gòu)，防范并購風(fēng)險。企業(yè)并購，尤其是要順利完成規(guī)模比較大的并購需要一些好的中介機構(gòu)共同合作完成。投資銀行、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等這些都屬于并購中會合作到的中介機構(gòu)，而投資銀行是這些中介機構(gòu)里面最為重要的。因為在并購中投資銀行要對企業(yè)的并購進行策劃，同時還要擔(dān)任財務(wù)顧問的角色，對并購方而言，投行能幫助它找最佳的方法和最有利的條件收購最符合的目標(biāo)企業(yè)，以此讓自己的發(fā)展達到一個最好的狀態(tài)。再者投行還可以輔助并購方進行所需要的資金籌取、參加購并的談判，對并購條約進行確定、輔助并購后資產(chǎn)重組方案的定制等，從而來降低合并成本。國外很多大的公司都會挑選名聲好、有著較長經(jīng)營時間的中介機構(gòu)來協(xié)助它去并購。國內(nèi)發(fā)展市場經(jīng)濟的時間不長，中介市場也比較混亂，所以國內(nèi)企業(yè)一定要慎重地去挑選中介機構(gòu)，這樣才能幫助企業(yè)成功的完成并購。
優(yōu)酷在并購?fù)炼箷r就采用了借助專業(yè)的機構(gòu)這一財務(wù)風(fēng)險防范措施。在投資銀行方面優(yōu)酷選擇了華興資本、Allen & Company LLC與高盛（亞洲）有限責(zé)任公司作為它的財務(wù)顧問。華興資本是中國最大的投資銀行之一，業(yè)績持續(xù)三年是排在行業(yè)第一位，2011年有將近30億美元的交易金額，其中4月京東商城C輪15億美元融資就是它主導(dǎo)完成。Allen & Company LLC曾經(jīng)參加過雅虎收購案和Facebook上市等交易，是美國著名的投行。并且優(yōu)酷選擇了世達國際律師事務(wù)所、權(quán)亞律師事務(wù)所以及康德明律師事務(wù)所這幾家事務(wù)所作為本次交易的法律顧問。世達國際律師事務(wù)所是華爾街最大的律師事務(wù)所，也是全球規(guī)模最大最有聲譽的律師事務(wù)所之一，福布斯雜志稱世達是“華爾街最強大的律師事務(wù)所”。 權(quán)亞律師事務(wù)所作為國內(nèi)事務(wù)所它是有經(jīng)過司法部批準(zhǔn)的，有著很好的信義，而且在行業(yè)內(nèi)有突出的專業(yè)水平。
2、企業(yè)并購融資風(fēng)險的控制
控制企業(yè)并購融資的風(fēng)險實質(zhì)上是為了找到一個能與企業(yè)相匹配的融資方法，來降低并購方所擔(dān)負的成本和風(fēng)險使并購需要的資金可以得到滿足。
（1）擴大并購的融資渠道，增強集資能力。資本市場的成熟為企業(yè)并購提供了各種金融工具和組合，讓企業(yè)對外直接融資時可以依據(jù)自己的想法來挑選。倘若資本市場沒有為企業(yè)并購安排融資，或者是發(fā)展還不夠完善的資本市場無法供應(yīng)較多的融資途徑，讓企業(yè)只是通過自身或者間接融資來完成并購，會使企業(yè)的融資選擇受到很大局限。在《上市公司收購管理辦法》實施以前，債務(wù)并購融資在實際運作中是極度困難的，并購企業(yè)在開展并購活動過程中除利用僅有的內(nèi)部積累，再來就是變相使用銀行信貸資金、非法黑市高息融資等可替代的辦法去湊足所要的收購資金。因此，目前我國應(yīng)該繼續(xù)加快資本市場的建設(shè)，積極指引、扶持和督促，使其成長起來，從而提高企業(yè)籌集資金的能力。我國目前也應(yīng)該多發(fā)展一些高水平的投資銀行，以此來幫助企業(yè)制定融資計劃，盡可能的去降低企業(yè)融資的成本和風(fēng)險。
（2）選取合適的并購融資方式。一般在進行融資方式的選取時，融資障礙比較小、泄密可能性小、融資的風(fēng)險較小、而且無需去支付發(fā)行費用并為企業(yè)保留更多融資能力的內(nèi)部融資的方式會成為企業(yè)最早去考慮到的方式，可有限的內(nèi)部積累資金成為它的一個重要缺點。通常情況并購所要的資金量都不小，這時像銀行等金融機構(gòu)提供的具有融資速度快、靈活性強、低成本和信息被外泄可能性小等優(yōu)點的外部貸款融資方式是應(yīng)該會成為最好的選擇，因此，對擁有很好信譽的企業(yè)來說采用外部融資會是一種不錯的方式。
3、企業(yè)并購支付風(fēng)險的控制
并購的操作過程很長而且復(fù)雜，在整個并購時期企業(yè)的管理層需要面對許多的內(nèi)部和外部環(huán)境變量，而且面對這些變量還要做出對應(yīng)合理的決策。并購企業(yè)可以綜合自身與目標(biāo)企業(yè)的一個條件和情況來安排規(guī)劃并購支付方式，看將支付方式安排成現(xiàn)金、股權(quán)還是債權(quán)方式的各種組合，看哪一種比較合適能滿足并購雙方需要，同時又能把風(fēng)險降到最低。因此，控制這些風(fēng)險需要根據(jù)不同的支付方式來實行。
（1）確定有辦法承受的最大現(xiàn)金支付額度。采用現(xiàn)金支付時，并購方需要注意只有并購所產(chǎn)生的凈利潤率大于并購的資金成本率，那么并購后的凈現(xiàn)金流才有辦法去償還到期債務(wù)。再者就是，支付現(xiàn)金的最大額度一定要比并購后產(chǎn)生的收益小，支付債務(wù)的最大利息率一定要比并購的收益率小。所以，并購企業(yè)支付現(xiàn)金可承受的最大額度就是并購后新企業(yè)所產(chǎn)生的收益額。
企業(yè)并購，從字面意思上很容易理解，就是一家企業(yè)或公司通過一定的程序以某種支付方式吞并一家或多家企業(yè)，或者是兩家或者多家企業(yè)合并成一家企業(yè)的行為。并購在企業(yè)發(fā)展尤其是近幾年的經(jīng)濟發(fā)展中成為了企業(yè)資本運營活動的重要組成部分。很多企業(yè)通過資本并購實現(xiàn)上市、規(guī)模發(fā)展和跨行業(yè)滲透?！蹲C券日報》市場研究中心的資料顯示，截至2015年5月16日，但上市公司，就累計發(fā)生了781起并購重組事件，這其中還剔除了重組失敗的事件，涉及上市公司61 1家，合計總金額約為5038.7億元。并購釋放利好消息使這611家公司股價在年內(nèi)普遍實現(xiàn)上漲。通信行業(yè)今年隨著行業(yè)限制門檻的降低和國際通信行業(yè)進入中國市場條件的放寬，使今年的通信行業(yè)競爭越發(fā)激烈，通信行業(yè)的并購事件也已30.65%的比例成為上市公司重組行業(yè)的多發(fā)領(lǐng)域。
二、企業(yè)并購的動因
生市的到來無疑吹響了各行業(yè)并購的號角，并購重組大潮漸成洪流。一項成功的企業(yè)并購有利于實現(xiàn)企業(yè)的資源優(yōu)化配置、規(guī)模發(fā)展和長遠戰(zhàn)略目標(biāo)的順利進行。企業(yè)并購有幾大動因：一個是基于企業(yè)的發(fā)展需求，企業(yè)在快速成長階段需要通過并購來實現(xiàn)企業(yè)的市場規(guī)模擴張，或者通過并購一些技術(shù)先進、有優(yōu)秀創(chuàng)新理念的企業(yè)來實現(xiàn)企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新突破和結(jié)構(gòu)優(yōu)化改革;一個是基于搶占市場權(quán)利的動機，這是一個抽象的概念，一個企業(yè)通過并購在某方面市場占有率占絕對優(yōu)勢的企業(yè)往往可以降低搶占市場所需成本，甚至可以形成某種形式的市場壟斷，掌握市場的主導(dǎo)權(quán);一個是基于企業(yè)的競爭戰(zhàn)略目標(biāo)，企業(yè)開展并購并不是覺得好玩或者新鮮，而是看到了目標(biāo)企業(yè)的一些優(yōu)勢或特點，這些優(yōu)勢或特點能夠有助于企業(yè)的發(fā)展，例如企業(yè)可以通過并購占領(lǐng)某一地區(qū)領(lǐng)域市場，實現(xiàn)新市場的滲透。當(dāng)然企業(yè)也可通過并購實現(xiàn)市場、技術(shù)、專利等的共享與互補，有些企業(yè)就是沖著目標(biāo)企業(yè)的先進技術(shù)去并購的;還有一大并購動因是基于財務(wù)方面的考慮，并購可以實現(xiàn)合理避稅，企業(yè)并購有虧損的企業(yè)，國家往往會給予一定優(yōu)惠。并購還可以提高資本的利用率，拓寬融資渠道，企業(yè)可通過并購一家上市公司實現(xiàn)借“殼”上市，從而間接的進入資本市場實現(xiàn)再融資。
企業(yè)的并購過程中往往會遇到法律風(fēng)險、道德風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、政策性風(fēng)險、市場風(fēng)險等諸多風(fēng)險問題，企業(yè)進行并購過程中財務(wù)風(fēng)險是其中一個明顯而突出的風(fēng)險因素之一，接下來本文從并購前信息收集階段和并購過程階段兩個節(jié)點介紹企業(yè)并購中造成財務(wù)風(fēng)險的風(fēng)險因子并根據(jù)對風(fēng)險因子的分析，就如何控制企業(yè)并購過程中的財務(wù)風(fēng)險問題提出幾點建議。
三、企業(yè)并購中引發(fā)財務(wù)風(fēng)險的風(fēng)險因子
1.企業(yè)進行并購前信息收集階段的財務(wù)風(fēng)險因子
首先是系統(tǒng)性風(fēng)險或稱環(huán)境風(fēng)險，這是不可避免的風(fēng)險，會給企業(yè)并購帶來一定的不確定性。環(huán)境風(fēng)險可從宏觀和微觀兩方面來分析。從宏觀上來分析，有國家宏觀經(jīng)濟政策的變化、國內(nèi)外通貨膨脹指數(shù)、經(jīng)濟性周期的波動、利率匯率的變動等等宏觀因素;從微觀上來分析，有并購企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境、現(xiàn)金流、債務(wù)結(jié)構(gòu)和籌融資等的微觀因素，被并購企業(yè)的收購形式與收購價格談判的變化等等微觀因素。這些宏觀和微觀因素都可能影響企業(yè)并購的財務(wù)成果和財務(wù)狀況，使企業(yè)并購的預(yù)期與結(jié)果發(fā)生一定的偏離，造成一定的財務(wù)風(fēng)險。
其次是信息不對稱所帶來的財務(wù)風(fēng)險。這是日前企業(yè)并購過程中最難掌控也最容易造成財務(wù)風(fēng)險的重要因素。信息的不對稱主要有內(nèi)容上和時間上的不對稱。由于并購企業(yè)事前主要通過日標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表和目標(biāo)公司提供的各類經(jīng)營管理資料及行業(yè)相關(guān)信息，對被并購企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況進行分析。如果日標(biāo)企業(yè)故意隱瞞公司經(jīng)營狀況和有意粉飾財務(wù)報表，并購企業(yè)很難獲得真實的被并購企業(yè)信息。在不能完全掌握被并購企業(yè)的信息的情況下進行并購，并購企業(yè)不能察覺到被并購企業(yè)的隱含虧損，容易高估被并購企業(yè)的價值，這不利于并購企業(yè)的資金流動，和財務(wù)營收。而且并購后，被并購企業(yè)的各種爛攤子還得收拾，很容易給并購企業(yè)帶來巨大的損失和麻煩。
2.企業(yè)在并購交易階段造成財務(wù)風(fēng)險的風(fēng)險因子
首先，并購企業(yè)籌集并購資金時的融資風(fēng)險。并購企業(yè)需要大量的資金，像英特爾與Altera的并購，交易數(shù)額或?qū)⑦_到130億美元，如果只用公司自有資產(chǎn)進行收購，很容易造成公司資金緊缺，影響公司資金的流動性，不利于公司的運營與發(fā)展。因此企業(yè)并購?fù)捎脗鶆?wù)、增發(fā)股票等方式進行融資，而我國日前的資本市場尚處在發(fā)育成長階段，銀行、信貸等中介組織在并購中發(fā)揮的作用比較有限。企業(yè)能否在不影響公司控制權(quán)的情況下及時獲得并購資金，融資形式會不會改變企業(yè)的負債結(jié)構(gòu)和影響企業(yè)的償債能力等方面都是企業(yè)在進行融資時要權(quán)衡的。
其次，并購企業(yè)進行支付時容易引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險。包括流動性風(fēng)險、信用危機風(fēng)險、破產(chǎn)清算風(fēng)險及稀釋原股東權(quán)益引發(fā)的不利影響。流動性風(fēng)險主要是針對公司償債能力而言的，負債融資的并購需要并購企業(yè)在債務(wù)到期時能拿出相應(yīng)的資金來償還，流動比率低，企業(yè)的短期償債能力惡化就容易產(chǎn)生流動性風(fēng)險。并購企業(yè)進行并購時稍有不慎就會導(dǎo)致資本結(jié)構(gòu)惡化，引發(fā)信用危機，不利于企業(yè)的再融資。財務(wù)杠桿比例過高就容易引發(fā)償債危機和破產(chǎn)倒閉的風(fēng)險。企業(yè)并購采取股票支付的方式，稀釋了原股東權(quán)益，甚至可能使原股東失去對企業(yè)的控制權(quán)，這有時并不利于企業(yè)的發(fā)展。
四、針對企業(yè)并購過程中的常見財務(wù)風(fēng)險問題提出一些控制性建議
1.掌握真實、準(zhǔn)確、全面的被并購企業(yè)信息，事前防范企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險
企業(yè)并購不能避免系統(tǒng)性風(fēng)險，只能是盡量減少信息不對稱帶來的財務(wù)風(fēng)險。由于我國并購的歷史較短，很多并購方面的法律不夠完善，也沒有很多優(yōu)秀的成功并購經(jīng)驗值得企業(yè)借鑒和學(xué)習(xí)。再加上缺乏科學(xué)的并購理論作為指導(dǎo)，目前我過很多并購都存在風(fēng)險性高的特性。企業(yè)要控制并購前埋下的財務(wù)風(fēng)險就必須要通過各種科學(xué)有效的手段掌握被并購企業(yè)的相關(guān)信息，企業(yè)在進行并購前可通過聘用專業(yè)的會計事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所組成并購專家組，對目標(biāo)企業(yè)進行盡職調(diào)查，調(diào)查范圍包括但不限于財務(wù)狀況、產(chǎn)業(yè)技術(shù)專利、經(jīng)營能力、未來收益能力方面。同時對于并購過程中的未盡事宜也可通過事先簽訂相關(guān)法律協(xié)議來明確法律責(zé)任。例如企業(yè)可以在協(xié)議條款中明確目標(biāo)企業(yè)對于其所提供的資產(chǎn)合法性、有形與無形資產(chǎn)的合法權(quán)利范圍及限制條件等事關(guān)合同條款的重要信息的告知義務(wù)及違約責(zé)任，以規(guī)避由此產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險。
由于財務(wù)報告的局限性，企業(yè)并購在進行盡職調(diào)查時，不能過分依賴被并購企業(yè)提供的財務(wù)報表來分析被并購企業(yè)的現(xiàn)狀，而應(yīng)當(dāng)通過分析目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的質(zhì)量和可用程度、全面清查目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)和盈利內(nèi)容等方式擠出財務(wù)報表中的水分.將調(diào)整后的財務(wù)報表作為企業(yè)并購財務(wù)分析的參考依據(jù)。為了合理評估日標(biāo)企業(yè)的價值，并購企業(yè)還應(yīng)當(dāng)對目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)人進行調(diào)查，剔除報表中的呆賬、壞賬和死賬，將壞賬準(zhǔn)備、長期投資減值準(zhǔn)備、存貨跌價準(zhǔn)備的計提比例和余額與實際發(fā)生情況進行比較，防止出現(xiàn)賬面價值高于實際價值現(xiàn)象。并結(jié)合調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的往來賬日、企業(yè)盈利能力會計政策的深入分析確保調(diào)整后報表數(shù)據(jù)的有效性。
企業(yè)在進行并購凋查時，一定要注意表外事項對目標(biāo)企業(yè)估值的影響。如隱性成本、表外融資、債務(wù)轉(zhuǎn)移、重大售后退貨、應(yīng)收賬款抵借等沒有在財務(wù)報表中反映的行為，這些行為也是引發(fā)財務(wù)風(fēng)險的重要因素。另外并購企業(yè)在評估目標(biāo)企業(yè)價值時，要合理估計并購后目標(biāo)企業(yè)的人員安置尤其是高管人員的安排等重要表外資源的價值。
總之，企業(yè)在進行并購前，一定要做好全面調(diào)查，掌握真實、準(zhǔn)確、全面的被并購企業(yè)信息，組成專家小組，通過事前充分準(zhǔn)備來防范企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險。
2.根據(jù)并購公司財務(wù)現(xiàn)狀，選擇最佳融資支付方式，減少企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險
企業(yè)在進行并購時，要采用適當(dāng)?shù)墓乐捣椒?，并采用恰?dāng)?shù)娜谫Y支付方式，以實現(xiàn)優(yōu)化資源配置減少財務(wù)風(fēng)險的目的。日前的融資支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付、混合證券支付、承擔(dān)債務(wù)支付和杠桿收購支付。每一種支付方式都有其優(yōu)缺點，關(guān)鍵是看其是否適合企業(yè)的現(xiàn)有狀況，能否降低企業(yè)并購風(fēng)險。要控制和防范企業(yè)并購活動的融資支付風(fēng)險，并購企業(yè)就要以降低融資成本、控制財務(wù)風(fēng)險為目標(biāo)，結(jié)合各方面的實際情況合理設(shè)計融資支付方式。企業(yè)在設(shè)計融資支付方式的時候要充分考慮本企業(yè)融資能力、可供融資的渠道、融資成本、對稅收及收益的稀釋、公司負債結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)流動性比率等方面的影響。
并購企業(yè)在并購意向企業(yè)之前要綜合評估公司自身的財務(wù)狀況包括公司的現(xiàn)金流、資產(chǎn)負債、盈利能力等方面，考慮股本結(jié)構(gòu)變化對股東權(quán)益的影響，通過并購后對公司企業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營生產(chǎn)方面的影響分析，以及對目標(biāo)企業(yè)并購后的人員安排等方面做出全面而細致的分析，結(jié)合融資方式采取最有利于公司發(fā)展的支付方式和支付時間安排，保證企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)的合理性并采取多種多樣的融資方式提高融資彈性空間。
【關(guān)鍵詞】海外并購 風(fēng)險管理 流程管理
一、企業(yè)并購的定義
并購的內(nèi)涵比較廣泛，一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）.兼并通常有兩張意義，一種廣義一種狹義。狹義上的兼并是指被兼并的公司在兼并之后不在存在而兼并方的公司繼續(xù)保留。廣義上的兼并一般指新設(shè)兼并，指多個（兩個或者兩個以上）的公司兼并，都不保留原公司而是新建立一家公司。
收購的核心則是對一家公司或者企業(yè)進行控制，主要的目的是企業(yè)的控制權(quán)。收購者一般可通過現(xiàn)金、股票、證券等完成收購，取得被收購方的企業(yè)控制權(quán)。收購是企業(yè)之間投資的主要形式之一。
由于收購和兼并的內(nèi)涵非常接近，所以合稱為并購。
二、企業(yè)海外并購的動因分析
（一）市場原因
隨著企業(yè)的發(fā)展，生產(chǎn)力和創(chuàng)新力不斷的進步，國內(nèi)市場就已經(jīng)趨向于飽和。競爭就是愈演愈烈，企業(yè)如果想極大化的獲取利潤，就必須要尋求海外并購?fù)卣故袌龊吞嵘夹g(shù)。
眾所周知，獲利最大的方式就是壟斷。理論認為，企業(yè)在壟斷方面的程度越高，時間越長，可以獲取的利益就越大。而海外并購則可以減少競爭對手，獲取一定的壟斷資本。
（二）管理引進
我國企業(yè)發(fā)展起步較晚，先進的管理理念和技術(shù)還不夠成熟。進行海外并購可以快速的獲取和了解國外的管理理念和管理技術(shù)，這樣可以加快我國企業(yè)的核心能力的形成。
（三）技術(shù)支持
新技術(shù)的開發(fā)是一個漫長的投入過程，而我國在新技術(shù)方面的起步又太晚。自主研發(fā)很難追上國外企業(yè)。并購就成了一種較為方便的方式。
三、海外并購風(fēng)險案例
企業(yè)進行并購的原因在哪里？因為并購可以實現(xiàn)1+1>2的概念。但由于各種原因，可能經(jīng)常有來自中國的并購方和海外的被并購方之間存在著巨大的差異，導(dǎo)致并購不但沒有實現(xiàn)1+1>2，甚至還出現(xiàn)了惡化（1+1
能否實現(xiàn)管理系統(tǒng)的有效整合，是中國企業(yè)海外并購的最嚴(yán)峻的問題。大批并購案例的失敗都是由于整合不理導(dǎo)致的。這一局面主要是由以下三個原因?qū)е碌?。一是文化差異，這種差異不僅僅是企業(yè)文化之間的差異，而是中西文化之間的差異與碰撞。二是管理語言的不一致，由于各種原因中外企業(yè)在經(jīng)營管理中有很多術(shù)語都不一致，即使一致，很有可能被賦予的意義也不一樣。語言帶來的溝通障礙會出現(xiàn)誤解和沖突。三是，經(jīng)營管理模式的不同。中外企業(yè)會在經(jīng)營理念，決策程序，財會制度等等很多方面有一定的差異。這些問題在并購整合之后會爆發(fā)出來。
四、海外并購風(fēng)險規(guī)避與控制措施
海外并購固然有著巨大的利益，但中國企業(yè)應(yīng)該保持一個清醒的頭腦。面海外并購的巨大風(fēng)險，至少要做到以下幾點：
（一）慎重對待海外并購
首先，不否認部分企業(yè)的國內(nèi)市場已經(jīng)難以滿足他們的需求，但大部分的中國企業(yè)的主要市場還是在國內(nèi)。不要因為海外并購的巨大利益就讓利益熏了心，做出難以承受的行為。
（二）尋求和培育一支高度專業(yè)化的并購團隊
海外并購是一種非常需求專業(yè)化的行為，不管是并購過程中的談判和收集并購信息方面還是并購之后的企業(yè)整合管理方面，都需要一支專業(yè)化極強的優(yōu)秀團隊。中國企業(yè)如果需要海外并購并取得成功，當(dāng)務(wù)之急是加緊培育和儲備優(yōu)秀的人才。由于并購需要進行并購對象的搜尋、調(diào)查、評估已經(jīng)并購過程中的談判，而并購之后則需要跨國性的管理人才，能夠有效的進行整合才是重中之重。
（三）構(gòu)建高效、寬容的管理模式
俗話說得好，強龍難壓地頭蛇。要想并購成功，首先并購方就必須擁有一套出色的管理模式。一方面可以保證在并購過程中不會自亂陣腳，另一方面可以在較大程度上保留融合被并購方的企業(yè)管理模式。心急吃不了熱豆腐，中國企業(yè)在并購海外企業(yè)之后，不要過度和暴力的去改變海外企業(yè)的的文化，應(yīng)該循序漸進，慢慢篩選，選取海外企業(yè)文化中的精華，剔去糟粕。把精華文化融入中國企業(yè)文化當(dāng)中，發(fā)展出屬于自己的更加優(yōu)秀完善的企業(yè)文化。
（四）要充分利用各種資源
由于海外并購的大規(guī)模發(fā)展。國際市場上出現(xiàn)了很多并購中介機構(gòu)。這些機構(gòu)一般有很多獲取并購信息的渠道。而且善于是用各種評估方式和工具，熟悉各國的交易環(huán)境和國際交易準(zhǔn)則，具有非常豐富的國際并購經(jīng)驗。中國企業(yè)在海外并購中有疑惑和困難應(yīng)該善于利用這些機構(gòu)來獲取自己想要的信息。
五、結(jié)語
終上所述，中國企業(yè)的海外并購還有困難需要克服，必須要在各方面都準(zhǔn)備充分才能在并購后的整合經(jīng)營上取得成功，而且人才的培育和文化的發(fā)展也能使企業(yè)更加長遠的發(fā)展。
參考文獻
[1]鄭才林.企業(yè)兼并中的資源整合管理研究.中國軟科學(xué)，2001.
[2]胥朝陽.企業(yè)并購的風(fēng)險管理研究.華中農(nóng)業(yè)大學(xué)，2004.
關(guān)鍵詞：并購重組；積極意義；經(jīng)濟活動
一、企業(yè)并購重組的概念
企業(yè)的并購重組有三種方式，分別為股權(quán)收購，資產(chǎn)收購以及債務(wù)重組
1.股權(quán)收購。股權(quán)收購指的是一個公司收購了其他公司的股權(quán)的這種交易行為。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合家企業(yè)和乙企業(yè)簽訂協(xié)議，甲企業(yè)收購乙企業(yè)50%的股權(quán)，甲企業(yè)給乙企業(yè)股東的對價為100萬元銀行存款以及甲企業(yè)控股的丙企業(yè)20%股權(quán)，甲企業(yè)收購股權(quán)后實現(xiàn)了對乙企業(yè)的控制。在該股權(quán)收購中甲企業(yè)為收購企業(yè)，乙企業(yè)為被收購企業(yè)。
2.資產(chǎn)收購。資產(chǎn)收購在會計學(xué)中的含義是一個企業(yè)對其他企業(yè)的資產(chǎn)進行收購而形成交易的這種經(jīng)濟行為，以甲乙兩企業(yè)為例。甲企業(yè)與乙企業(yè)達成協(xié)議，甲企業(yè)購買乙企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)（包括固定資產(chǎn)、存貨等）該經(jīng)營性資產(chǎn)的公允價值為500萬元，甲企業(yè)支付的對價為本公司20%股權(quán)、200萬元銀行存款以及承擔(dān)乙企業(yè)100萬元債務(wù)。在該資產(chǎn)收購中甲企業(yè)為受讓企業(yè)，乙企業(yè)為轉(zhuǎn)讓企業(yè)。
3.債務(wù)重組。所謂債務(wù)重組，顧名思義，存在于債務(wù)人資金發(fā)生問題時所需要進行的重組。此時，債權(quán)人和債務(wù)人需要簽訂協(xié)議，達成一致協(xié)商，使得債權(quán)人對債務(wù)人所欠的債務(wù)進行一字兒退讓和折中。以甲乙企業(yè)為例，甲企業(yè)因向乙企業(yè)銷售產(chǎn)品而擁有乙企業(yè)20萬元債權(quán)，合同期已屆滿，乙企業(yè)因經(jīng)營不善無力還款，于是雙方達成書面協(xié)議，同意甲企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)為對乙企業(yè)擁有的股權(quán)，即屬債務(wù)重組。
企業(yè)并購的意義
二、企業(yè)并購的積極作用
1.有利于企業(yè)降低經(jīng)營風(fēng)險
企業(yè)并購，可以通過增加公司產(chǎn)品的方式來分散風(fēng)險，實行企業(yè)產(chǎn)品的多樣化，企業(yè)融資渠道的多元化，從而達到降低公司的風(fēng)險的目的。此外，如果公司單獨開發(fā)一個新領(lǐng)域，需要花費大量的時間，投入大量的資金，尋找合適的銷售渠道。而在這一過程中很多時候會導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)銷售脫節(jié)，風(fēng)險成本較高。公司通過購并則可以避免這些風(fēng)險。對于小公司來說，通過購并可以解決資金短缺問題，避免發(fā)生財務(wù)困難的風(fēng)險。
2.可以更好地安排企業(yè)納稅籌劃工作
企業(yè)并購重組是一個企業(yè)重要的經(jīng)營方式，企業(yè)通過并購重組，豐富其生產(chǎn)經(jīng)營活動，達到經(jīng)營多樣化的目的。在并購過程的進程中，會發(fā)生資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，因此兩類稅收的問題也產(chǎn)生。企業(yè)并購中的納稅籌劃，必須依據(jù)現(xiàn)行的相關(guān)稅收法律制度，還要結(jié)合其發(fā)展趨勢，統(tǒng)籌安排企業(yè)并購中涉稅的活動，并設(shè)法謀取企業(yè)并購的最大稅后收益，以期達到節(jié)約納稅額同時降低企業(yè)并購風(fēng)險的目的，
三、企業(yè)并購的優(yōu)勢
企業(yè)的合并能夠擴大企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模，從而形成一種規(guī)模效應(yīng)，而規(guī)模效應(yīng)帶來的優(yōu)勢是能夠?qū)⑼环N資源進行更加合理的分配和利用，從而在一定程度上節(jié)約了成本，提高了企業(yè)的利潤。合理的規(guī)模效應(yīng)對于一個企業(yè)的發(fā)展是十分有利的，它能夠?qū)⑷肆?，物力，財力最大化的集中起來進行生產(chǎn)經(jīng)營活動。一方面，大規(guī)模的集約化生產(chǎn)能夠提高生產(chǎn)效率，降低管理成本。另一方面，規(guī)模經(jīng)濟能夠使得企業(yè)內(nèi)部的分工更加明確，對提高勞動生產(chǎn)率有著至關(guān)重要的作用。從這兩方面看，企業(yè)合并的優(yōu)勢是十分明顯的。但是如果企業(yè)之間的合并沒有考慮到實際情況，出現(xiàn)了不合理的狀況。此時企業(yè)的規(guī)模就不符合其發(fā)展條件，因此在企業(yè)合并之前就應(yīng)充分考慮到市場因素，在市場條件下就企業(yè)進行合理的合并是有利于企業(yè)今后未來的發(fā)展的。從產(chǎn)出方面看，規(guī)模效應(yīng)能夠使得企業(yè)的產(chǎn)出增大，從而有機會占領(lǐng)更多的市場份額，當(dāng)企業(yè)占領(lǐng)了一定的市場份額之后，企業(yè)的產(chǎn)量，銷量，銷售額都有大幅度提高，給企業(yè)貸了豐厚的利潤。形成了投入-產(chǎn)出-再投入-再產(chǎn)出的良性循環(huán)。一個企業(yè)所擁有的資源指的是這個企業(yè)的人員，擁有的物資等等要素的總稱。但是由于一般企業(yè)的資源并沒有那么全面，受到資源的有限性影響，企業(yè)的生產(chǎn)也受到了一定的影響。在世界上，資源缺乏成為制約大多數(shù)企業(yè)發(fā)展的一個瓶頸。資源是一個企業(yè)賴以生存的必備條件，而企業(yè)合并能夠更好的促進企業(yè)資源的共享。因此，如何充分利用社會上的存量資源，充分利用相關(guān)企業(yè)擁有的資源，充分利用和提高資源的使用效率和產(chǎn)出效率，實現(xiàn)企業(yè)間的資源優(yōu)化配置、資源共享，進而形成強強聯(lián)合則成為企業(yè)并購的又一主要動因。
四、總結(jié)
企業(yè)的并購重組能夠為企業(yè)降低經(jīng)營風(fēng)險，提高企業(yè)的管理效率。因此，對于企業(yè)并購的研究具有著十分重要的現(xiàn)實意義。通過并購重組的三種方式，不同類型的企業(yè)能夠找到適合本企業(yè)發(fā)展的并購方式。并通過并購行為達到企業(yè)利潤的最大化。
參考文獻：
[1]中國國際稅收研究會.企業(yè)跨境重組與稅收問題研究[J].中國稅務(wù)出版社，2010（12）：56-58.
文獻標(biāo)志碼：A文章編號：1009-4474（2016）02-0121-04
Abstract： The merger of enterprises tend to focus on the financial and operational risk of the target enterprise instead of tax risks in the M & A of hydropower enterprises. The hidden hazards of M & A was in the merger enterprise. Therefore， the merger enterprise must complete tax identification and examine the procedures to avoid the tax risk in the process of M & A. Meanwhile， the merger enterprise need to add tax problems into the framework for negotiation and include the circumvent clauses for contract risk into the results of the negotiations， so that they can reduce the potential tax losses in the merger of target enterprise.
Key words： M & A； hydropower enterprises； tax risk； M & A risk； risk identification； risk management
近年來，水電資源在整個發(fā)電行業(yè)的關(guān)注度越來越高，各大發(fā)電企業(yè)通過競購水電資源來擴大市場份額以提升可持續(xù)發(fā)展能力。并購企業(yè)為了獲取水電資源，往往不惜代價，忽略必要的稅務(wù)審查程序，導(dǎo)致并購后涉稅問題遺留較多。其主要原因，一是缺少必要的審查程序，按照國有資產(chǎn)管理委員會關(guān)于產(chǎn)權(quán)交易的規(guī)定，在企業(yè)并購中只有財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等必要的程序，缺乏稅務(wù)審查程序。二是并購企業(yè)在并購中只關(guān)注財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險等，對稅務(wù)風(fēng)險重視不夠，沒有引入稅務(wù)專業(yè)機構(gòu)和人員參與擬并購企業(yè)稅務(wù)問題，所以給以后的經(jīng)營埋下隱患。水電企業(yè)是較為復(fù)雜的一類企業(yè)，不但有已運營電站、在建電站項目，而且還可能有工程前期項目以及水電資源開發(fā)權(quán)；不但涉及運營資產(chǎn)稅務(wù)問題，還涉及在建項目以及前期項目稅務(wù)問題。傳統(tǒng)的財務(wù)審計不論是技術(shù)要求和工作范圍都難以滿足并購企業(yè)稅務(wù)審查的要求，需要采取專門的稅務(wù)審查程序來揭示目標(biāo)企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險，從而避免并購中的稅務(wù)風(fēng)險。
一、并購中的稅務(wù)風(fēng)險及稅務(wù)風(fēng)險的識別
并購是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為，實質(zhì)上是控制權(quán)的讓渡〔1〕。并購?fù)瓿珊竽繕?biāo)企業(yè)的權(quán)利義務(wù)將轉(zhuǎn)移給并購者，目標(biāo)企業(yè)蘊含的風(fēng)險也同時轉(zhuǎn)移到并購方。因而，在并購中對風(fēng)險的研究一直是一項重要的內(nèi)容。常建坤、李時椿，王迪、趙冰認為，在并購中風(fēng)險主要分為投資分險、經(jīng)營風(fēng)險、文化整合風(fēng)險、市場缺陷、信息不對稱風(fēng)險、產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險，提出在我國規(guī)避風(fēng)險的手段在于政企分開、謹(jǐn)慎選擇目標(biāo)企業(yè)和風(fēng)險預(yù)估〔2～3〕。陳玲提出了并購中財務(wù)風(fēng)險的概念，從融資、支付方式和企業(yè)目標(biāo)價值評估等方面，對財務(wù)風(fēng)險進行了分析，提出建立合理的估計體系〔4〕。在風(fēng)險的識別和測評上，初葉萍、胡艷針對企業(yè)并購中的風(fēng)險問題提出了識別和決策初步框架設(shè)計〔5〕。梅世強、朱銳采用層次分析法，建立了并購分析的模糊評價體系〔6〕。王曉梅、唐飛通過對并購企業(yè)文化的影響因素進行了識別和分析，為決策提供了建議〔7〕。然而，不管是學(xué)術(shù)研究，還是實踐中人們多關(guān)注并購項目的整體風(fēng)險判斷，而對項目操作過程中的稅務(wù)風(fēng)險很少涉及，也正因為對稅務(wù)風(fēng)險的忽視，可能給并購企業(yè)帶來巨大的損失。
稅務(wù)風(fēng)險是指由于稅收制度和企業(yè)納稅義務(wù)的存在，而導(dǎo)致企業(yè)未來遭受損失的可能性〔8〕。主要包括兩方面：一是企業(yè)的涉稅行為不符合稅收法規(guī)的規(guī)定，從而面臨補稅、罰款、加收滯納金、刑責(zé)以及聲譽損害等風(fēng)險；二是企業(yè)經(jīng)營行為適用稅法不準(zhǔn)確，沒有用足、用活有關(guān)稅收政策，多繳稅款，承擔(dān)了不必要的稅收負擔(dān)〔9〕。而在企業(yè)并購中主要是避免第一方面的風(fēng)險，這方面的稅務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的原因有兩種情形：一是主觀故意，企業(yè)為追求利益最大化故意違反稅法而產(chǎn)生的稅務(wù)風(fēng)險，二是企業(yè)缺乏稅務(wù)知識和技能而導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險。但不管哪一種情形都會隨著并購的完成，產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險將轉(zhuǎn)移到新并購企業(yè)中，新的經(jīng)營者將承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。從根本上說，并購過程中的稅務(wù)風(fēng)險主要來源于信息的不對稱〔10〕，因而在企業(yè)購并中消除信息不對稱，識別和規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險帶來的隱患，是企業(yè)購并中必不可少的一環(huán)。
按照稅務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的原因和影響因素，可以從內(nèi)外兩方面進行識別。
1.稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)部識別
稅務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的內(nèi)部因素主要包括企業(yè)經(jīng)營理念、風(fēng)險管理業(yè)務(wù)流程、稅務(wù)管理職能部門設(shè)置、管理人員素質(zhì)、職業(yè)道德等。一般地，對于具有良好的企業(yè)經(jīng)營理念和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的企業(yè)，有著完整的公司治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險控制機制的企業(yè)，不容易產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險；具備良好的企業(yè)倫理道德和經(jīng)營業(yè)績的企業(yè)也可能不會出現(xiàn)不良的稅務(wù)行為〔11〕，企業(yè)風(fēng)險較小。反之，則風(fēng)險較大。在實踐中，我們可以采用企業(yè)診斷方式對風(fēng)險進行評估〔12〕，識別方法有：流程測試、對比分析法等。
2.稅務(wù)風(fēng)險外部識別
稅務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的外部因素主要是環(huán)境因素，如國家經(jīng)濟形勢和產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境、股東的實力以及持有企業(yè)股權(quán)的動因等。一般地，外部因素的變化可能會導(dǎo)致經(jīng)營者對繼續(xù)經(jīng)營信心的變化，或者是企業(yè)經(jīng)營者因其他某種目的而轉(zhuǎn)讓股權(quán)，從而可能會導(dǎo)致稅務(wù)風(fēng)險。從風(fēng)險識別上，我們可以從目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的動因、企業(yè)股權(quán)的變動情況、股東經(jīng)濟狀況、目前納稅狀態(tài)、有無受到處罰等進行外部識別。重點在于：目標(biāo)企業(yè)持有水電資源的目的、交易的原因，從而判斷目標(biāo)企業(yè)對待涉稅事項的主觀態(tài)度，即是否會通過交易實現(xiàn)稅務(wù)風(fēng)險的轉(zhuǎn)移。識別方法主要有：盡職調(diào)查法、預(yù)警控制〔13〕等。
二、水電并購中稅務(wù)風(fēng)險的識別與控制
稅務(wù)風(fēng)險管控就是要通過一定的手段和程序?qū)⒛繕?biāo)企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險進行識別、計量和處置，以求將未來的損失降到最小程度。按照稅務(wù)風(fēng)險識別理論，我們可以采用盡職調(diào)查方式，判斷目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)讓企業(yè)的目的和影響因素，通過流程測試來審查目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險控制程序，通過模糊評價體系來判別目標(biāo)企業(yè)出現(xiàn)稅務(wù)風(fēng)險的概率和風(fēng)險點〔14〕，為我們在交易中管控稅務(wù)風(fēng)險打下了基礎(chǔ)。在交易實踐中，可以通過以下途徑實施風(fēng)險控制。
1.通過稅務(wù)盡職調(diào)查，識別稅務(wù)風(fēng)險
主要從目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)、投資方背景、持有目標(biāo)企業(yè)的目的、產(chǎn)權(quán)交易狀況、納稅狀態(tài)以及企業(yè)是否受到稅務(wù)機關(guān)的處罰等，判斷稅務(wù)風(fēng)險的概率和可能性。
2.對目標(biāo)企業(yè)進行稅務(wù)清算
通過聘請中介機構(gòu)或其他專業(yè)人員對目標(biāo)企業(yè)并購日的稅務(wù)狀況進行清算。目的是全面了解目標(biāo)企業(yè)稅務(wù)狀況和風(fēng)險大小，對存在爭議部分進行風(fēng)險列示。
3.與稅務(wù)部門進行溝通
稅務(wù)問題不但政策性強且違法代價巨大。隨著交易的完成稅務(wù)風(fēng)險將隨即轉(zhuǎn)入新企業(yè)，在交易中與當(dāng)?shù)囟悇?wù)管理部門溝通是必不可少的步驟。主要目的是掌握當(dāng)?shù)囟悇?wù)管理部門對目標(biāo)企業(yè)納稅管理的認可程度，并購后對于目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)問題的補救措施和可能性進行判斷。
4.將稅務(wù)問題納入談判框架
在全面掌握目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)狀況且清算完畢后，可以將目標(biāo)企業(yè)涉稅事項以及由此而導(dǎo)致的風(fēng)險納入并購談判，并將談判結(jié)果納入合同風(fēng)險規(guī)避條款，從而減少并購方因接受目標(biāo)企業(yè)而可能承擔(dān)的稅務(wù)損失。
三、案例分析
目標(biāo)企業(yè)為一家民營水電企業(yè)，至并購日已從事流域水電開發(fā)8年時間，擁有水電開發(fā)容量40萬千瓦，其中在建電站2個，前期項目一個，未開發(fā)資源點3個。該項目的并購方為一國有企業(yè)，擁有強大的經(jīng)濟實力。并購方按照國家規(guī)定的相關(guān)程序履行了項目立項、法律盡職調(diào)查、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等程序并在上級批復(fù)后最終完成了收購工作。本項目最大的亮點是實施了目前大多數(shù)企業(yè)都沒有采用的稅務(wù)清查程序，將涉稅事項引入談判，最終從交易價款中成功扣除涉稅款項1000萬元，大大降低了稅務(wù)風(fēng)險。
1.對目標(biāo)企業(yè)涉稅風(fēng)險的評估
為綜合評估項目公司稅務(wù)風(fēng)險，并購中并購方實施了稅務(wù)盡職調(diào)查程序。通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該民營企業(yè)持有目標(biāo)電站的目的是擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓來獲得增值收益，存在稅務(wù)風(fēng)險的主觀誘因。目標(biāo)企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)不健全，沒有良好的風(fēng)險控制體系，財務(wù)部門配置不完善，沒有專門的稅務(wù)管理人員，客觀上存在較大的稅務(wù)風(fēng)險。按照風(fēng)險管控程序，經(jīng)專家評議結(jié)果，該企業(yè)存在較大稅務(wù)風(fēng)險，需要對其進行專項稅務(wù)清算。因而在并購過程中，并購方啟動稅務(wù)清查程序，引入了稅務(wù)中介機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)進行稅務(wù)清查。
2.稅務(wù)風(fēng)險清查狀況
稅務(wù)師事務(wù)所介入后，主要做了幾方面工作：一是全面列示目標(biāo)公司應(yīng)納稅稅種，并按照稅法要求進行了清算；二是列示全部爭議稅務(wù)事項；三是列示所有稅務(wù)風(fēng)險并對風(fēng)險影響數(shù)進行了計算。經(jīng)過稅務(wù)風(fēng)險清算，目標(biāo)企業(yè)的風(fēng)險主要表現(xiàn)在：稅種不全、納稅不足額和不及時、票據(jù)不規(guī)范、稅務(wù)支撐文件缺失等四個方面。
（1）稅種不全的風(fēng)險。按照稅法的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)的一切經(jīng)濟活動均應(yīng)該按照稅法的規(guī)定進行稅務(wù)申報和納稅。目標(biāo)企業(yè)屬于民營企業(yè)，且財務(wù)機構(gòu)不健全，人員素質(zhì)和水平不高，對于經(jīng)濟業(yè)務(wù)中涉稅項目基本上沒有進行核算，再加上目標(biāo)企業(yè)本身的避稅心理，導(dǎo)致納稅稅種不全的情況。比如：用于抵付設(shè)計費的車輛沒有按照視同銷售的原則進行增值稅及有關(guān)附加稅的計提和繳納；目標(biāo)企業(yè)投資理財獲得的收益沒有按照稅法規(guī)定進行稅務(wù)核算；印花稅、契稅未計提和繳納等。納稅稅種不全或者財務(wù)上沒有對涉稅業(yè)務(wù)進行核算，一方面影響目標(biāo)企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)金額，另一方可能因沒有及時繳納稅款造成滯納金或者處罰。
（2）納稅不足額和不及時的稅務(wù)風(fēng)險。從稅務(wù)調(diào)查報告看，涉及目標(biāo)企業(yè)納稅不足額的主要有個人所得稅、耕地占用稅等。根據(jù)《稅收征管法》、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于耕地占用稅平均稅額和納稅義務(wù)發(fā)生時間問題的通知》之規(guī)定，目標(biāo)企業(yè)存在補交納稅金、罰款等風(fēng)險。
（3）票據(jù)不規(guī)范的稅務(wù)風(fēng)險。票據(jù)不規(guī)范是目前水電收購中面臨的主要問題，假發(fā)票、鴛鴦票、白條、發(fā)票內(nèi)容與經(jīng)濟業(yè)務(wù)不一致等常見。主要原因是：一方面原業(yè)主單位對發(fā)票管理不重視，導(dǎo)致發(fā)票的取得不規(guī)范。另一方面水電企業(yè)一般處于山區(qū)，當(dāng)?shù)亟?jīng)濟落實，很多單位無法出具規(guī)范發(fā)票。特別是在移民安置、村民農(nóng)作物補償?shù)确矫嫫睋?jù)更是五花八門，金額巨大。從稅法的角度，這些票據(jù)都不能作為入賬和抵稅的依據(jù)，將直接引發(fā)未來的稅務(wù)風(fēng)險。
（4）稅務(wù)文件缺失的風(fēng)險。水電基建企業(yè)由于沒有利潤形成，不會涉及企業(yè)所得稅問題，從而忽視了基建期間交易行為和交易支撐文件對未來所得稅的影響：一是可抵扣材料、設(shè)備費用沒有按要求獲得增值稅專用發(fā)票并進行認證，從而在經(jīng)營期失去抵扣收益。二是無合同交易，直接采用現(xiàn)金結(jié)算，不但違背現(xiàn)金結(jié)算管理規(guī)定，同時也帶來稅務(wù)風(fēng)險。三是目標(biāo)企業(yè)為了達成轉(zhuǎn)讓交易，在處置非電力業(yè)務(wù)時，隨意簽訂合同，在會計處理上虛增成本直接沖抵利潤，并據(jù)此計算交易所得稅，缺乏足夠的文件證明交易價格的公平性。從稅務(wù)角度看，交易價格的高低將直接影響應(yīng)納所得稅額的多少，沒有備案或不被認可的交易可能加大了稅收付出的風(fēng)險。
3.涉稅問題的解決方案
（1）理清目標(biāo)企業(yè)稅務(wù)情況。要規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險必先理清目標(biāo)企業(yè)涉稅業(yè)務(wù)，做好稅務(wù)清查是整個并購工作的重要一環(huán)。稅務(wù)清理應(yīng)根據(jù)水電企業(yè)的特點和企業(yè)實際經(jīng)濟業(yè)務(wù)發(fā)生情況來確定清查方案。一是要弄清企業(yè)有哪些稅種，各種稅負的比例；二是找納稅的合法依據(jù)，為涉稅業(yè)務(wù)談判做準(zhǔn)備；三是要找出各種稅費的實際繳納情況和應(yīng)該繳納的金額；四是要找出影響稅費的原因及其影響；五是對清理的結(jié)果進行分類整理，并根據(jù)影響程度進行判斷，為下一步處理稅務(wù)問題提供依據(jù)。該項工作可以由并購方自行完成，也可以通過聘請中介機構(gòu)完成。從并購的公平、公正，專業(yè)、權(quán)威性的角度，一般由并購雙方共同聘請中介機構(gòu)完成，以避免在下一步處理中引發(fā)異議。
（2）將稅務(wù)問題納入談判。談判主要解決兩個問題：一是通過談判解決現(xiàn)實稅負問題，通過前面的清查、分類整理后形成了現(xiàn)實繳付金額，在交易價款中予以扣除，或者由轉(zhuǎn)讓方補償給目標(biāo)企業(yè)。二是通過談判分擔(dān)稅務(wù)風(fēng)險，如因為涉稅文件和證據(jù)不齊備，沒有及時進行稅務(wù)申報或繳納而可能導(dǎo)致的滯納金、罰款等要通過談判進行分擔(dān)，并盡量減少并購風(fēng)險。本案例提出了兩種思路，一是通過稅務(wù)機關(guān)直接對目標(biāo)公司進行稅務(wù)清算，然后根據(jù)稅務(wù)部門出具的清算報告進行稅務(wù)清繳，從而一次性解決稅務(wù)問題。二是利用中介機構(gòu)報告，雙方對涉稅問題進行友好談判，從而化解并購方風(fēng)險。案例企業(yè)采用了第二種方式，雖然談判異常艱苦，但最終達成了從交易款中扣減1000萬元的良好成果。
（3）運用法律條款來規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險。并購工作是一個復(fù)雜系統(tǒng)工程，很多“隱蔽工程”不是一下就能全部揭示出來，法律條款將為并購方規(guī)避風(fēng)險提供最好的保證。在合同的簽訂中對于稅務(wù)風(fēng)險問題要進行專門的約定，必要時可以采用預(yù)留保證金的方式，為收購中存在的稅務(wù)風(fēng)險提供足夠的保證。
(一)企業(yè)并購
企業(yè)并購(M&A)，即企業(yè)之間的兼并與收購行為。所謂企業(yè)兼并，通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)喪失法人資格，并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟行為，相當(dāng)于公司法中規(guī)定的吸收合并。而廣義的兼并是指在市場機制的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并和其他產(chǎn)權(quán)交易形式。而所謂收購則是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。收購和廣義兼并的內(nèi)涵非常接近，因此經(jīng)常把兼并和收購合稱為并購。并購實際上包括了在市場機制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的所有產(chǎn)權(quán)交易活動。
(二)企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險
企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險，是指在一定時期內(nèi)，為并購融資或因兼并背負債務(wù)，而使企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機的可能性。從風(fēng)險結(jié)果看，這的確概括了企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的最核心部分，即“由融資決策引起的償債風(fēng)險”。但從風(fēng)險來源來看，融資決策并不是引起財務(wù)風(fēng)險的唯一原因，因為，在企業(yè)并購活動中，與財務(wù)結(jié)果有關(guān)的決策行為還包括定價決策和支付決策。從公司理財?shù)慕嵌瓤?，企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險還應(yīng)該包括“由于并購而涉及的各項財務(wù)活動引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性”。即企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險應(yīng)該是指由于并購定價、融資、支付等各項財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性，是并購價值預(yù)期與價值實現(xiàn)嚴(yán)重負偏離而導(dǎo)致的企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機。
二、企業(yè)并購中常見的風(fēng)險類型
(一)財務(wù)風(fēng)險
指企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實際效果達不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
(二)報表風(fēng)險
指目標(biāo)企業(yè)有可能故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分、準(zhǔn)確的披露，直接影響并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。
(三)評估風(fēng)險
企業(yè)并購需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負債進行評估，對標(biāo)的物進行評估。但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。
(四)合同風(fēng)險
目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，而這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。
(五)訴訟風(fēng)險
目標(biāo)公司沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收賬款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
(六)其他風(fēng)險
由于企業(yè)每起并購所涉及的環(huán)境與問題各不相同，因此，不同的并購可能會遇到各種特殊的風(fēng)險。除上述幾種常見的風(fēng)險外，企業(yè)并購中還須予以注意的風(fēng)險有政府風(fēng)險、社會風(fēng)險、第三方攻擊的風(fēng)險、不可抗力風(fēng)險等。
三、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的原因
(一)信息不對稱
在并購活動中，科學(xué)地估算目標(biāo)企業(yè)的價值，確定雙方均能接受的合理價格是并購活動成敗的關(guān)鍵。價值評估的準(zhǔn)確程度取決于并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量。但交易過程中，并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)處于信息不對稱地位。難以掌握目標(biāo)企業(yè)全面具體的信息。許多并購方缺乏全面細致的史前調(diào)查。在信息不充分的前提下盲目做出并購決策，導(dǎo)致估價風(fēng)險的產(chǎn)生。
(二)評估方式落后
在國內(nèi)的企業(yè)并購活動中，目標(biāo)企業(yè)價值評估方式仍處于較為落后的水平。多數(shù)企業(yè)往往依目標(biāo)企業(yè)提供的財務(wù)報告為主，在其提供的賬面價值信息基礎(chǔ)上進行簡單的調(diào)整得出評估價值。但財務(wù)報表信息本身存在著固有的缺陷，不能急時的、充分的、全面的披露所有重大信息。并且，國內(nèi)企業(yè)財務(wù)報告普遍存在信息披露不充分及虛假信息的問題。對于財務(wù)報表的過分依賴導(dǎo)致了并購企業(yè)的估價風(fēng)險。
(三)支付方式不當(dāng)
支付方式選擇是并購活動的重要環(huán)節(jié)，企業(yè)應(yīng)充分考慮交易雙方資本結(jié)構(gòu)，結(jié)合并購動機選擇合理的支付方式。當(dāng)前國內(nèi)企業(yè)并購活動中多以現(xiàn)金支付或承擔(dān)債務(wù)方式為主。在企業(yè)融資渠道不暢、資產(chǎn)負債率較高的前提下，上述兩種支付方式將使企業(yè)在并購后承擔(dān)過重的財務(wù)負擔(dān)，降低資本安全，從而導(dǎo)致償債風(fēng)險的產(chǎn)生。
(四)融資方式的選擇
并購活動中，企業(yè)的融資方式與支付方式相互關(guān)聯(lián)，是并購活動成敗的關(guān)鍵。鑒于融資行為對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響重大，企業(yè)應(yīng)根據(jù)并購動機和雙方資本結(jié)構(gòu)合理確定融資方式。國內(nèi)企業(yè)融資渠道單一，股權(quán)性籌資較為困難，多以債務(wù)性籌資為主。加之支付方式多以現(xiàn)金支付和債務(wù)為主，經(jīng)常會出現(xiàn)融資危機。
四、企業(yè)并購過程中可能出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險
(一)并購中目標(biāo)企業(yè)價值評估的風(fēng)險
并購雙方企業(yè)價值的評估是企業(yè)定價的基礎(chǔ)。如果對企業(yè)并購雙方的價值評估，即資產(chǎn)價值和盈利價值等方面的評估稍有不慎，就有可能使主并方因出價過高、并購成本過高，超過自身的承受能力，從而造成資產(chǎn)負債率過高，并購雙方企業(yè)不能實現(xiàn)預(yù)期盈利，使企業(yè)陷入財務(wù)危機。并購雙方企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對未來收益的大小和時間的預(yù)期。對并購雙方企業(yè)的價值評估可能因為預(yù)測不當(dāng)而不夠準(zhǔn)確，由此產(chǎn)生并購雙方企業(yè)的估價風(fēng)險。而在實際并購活動中，對目標(biāo)企業(yè)價值評估不準(zhǔn)確的可能性很大。
(二)并購支付方式選擇不當(dāng)引起的財務(wù)風(fēng)險
1.現(xiàn)金支付引起的風(fēng)險
現(xiàn)金支付方式所帶來的主要風(fēng)險是流動性風(fēng)險。流動性風(fēng)險在采用現(xiàn)金支付方式的并購企業(yè)中表現(xiàn)得尤為突出。由于采用現(xiàn)金收購的企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力就越高，企業(yè)越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。如果自有資金投入不多，企業(yè)必然采用舉債的方式，通常目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負債率過高，使得并購后的企業(yè)負債比率和長期負債都有大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的融資能力較差，現(xiàn)金流量安排不當(dāng)，則流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產(chǎn)流動性風(fēng)險。
2.股票交換引起的風(fēng)險
股票交換是指以并購方股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票，即以股換股。這種支付方式有可能會稀釋股權(quán)和每股收益，而且由于新股發(fā)行成本高，且手續(xù)繁雜，會引來投機者的套利，使并購雙方遭受損失。如香港玉郎國際漫畫制作出版公司并購案，其領(lǐng)導(dǎo)層通過多次售股、配股集資，進行證券投資和兼并收購，這一方面稀釋原有股權(quán)，另一方面也為其資本運營帶來風(fēng)險，最終導(dǎo)致玉郎國際被收購。
3.杠桿支付引起的風(fēng)險
杠桿并購是并購方以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)作抵押，向銀行借款，并購成功后用生產(chǎn)經(jīng)營活動中產(chǎn)生的現(xiàn)金清償貸款。此方法必然要實現(xiàn)很高的投資回報和穩(wěn)定的現(xiàn)金流入才能完成。否則，收購公司可能會因為不能按時支付并購款，負債比例過高，付不起本息而破產(chǎn)倒閉。
(三)融資風(fēng)險
并購的融資風(fēng)險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關(guān)系到并購活動能否成功的關(guān)鍵，并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠。如果企業(yè)進行并購只是暫時持有，待適當(dāng)改造后重新出售，這就需要投入相當(dāng)數(shù)量的短期資金才能達到目的。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔(dān)較重，企業(yè)若屆時安排不當(dāng)，就會陷入財務(wù)危機。如果買方是為了長期持有目標(biāo)公司，就要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業(yè)應(yīng)針對目標(biāo)企業(yè)負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結(jié)構(gòu)。比如用短期融資來維持目標(biāo)公司正常營運的流動性資金需用，用長期負債和股東權(quán)益來籌集購買該企業(yè)所需要的其他資金投入，在并購企業(yè)不會出現(xiàn)融資危機的前提下，盡量降低資本成本，力求資本結(jié)構(gòu)的合理性。
五、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的控制途徑
(一)改善信息不對稱狀況，采用恰當(dāng)?shù)氖召徆纼r模型，合理確定目標(biāo)企業(yè)的價值，以降低目標(biāo)企業(yè)的估價風(fēng)險
1.改善獲取信息的質(zhì)量
財務(wù)會計報表是被并購企業(yè)所提供信息的核心部分，因此，并購企業(yè)在并購前取得詳盡真實的財務(wù)會計報表是并購企業(yè)在對被并購企業(yè)未來收益能力做出預(yù)期前的必要步驟。在實際操作中，應(yīng)該特別重視并購中的盡職調(diào)查。并購中的盡職調(diào)查包括資料的搜集、權(quán)責(zé)的劃分、法律協(xié)議的簽訂、中介機構(gòu)的聘請，它貫穿于整個收購過程。
2.采用不同的價值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格
企業(yè)價值的估價方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業(yè)市值比較法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據(jù)并購動機、并購后目標(biāo)公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標(biāo)公司的合理評估方法，合理評估企業(yè)價值。
3.主并企業(yè)可以綜合運用定價模型確定并購價格
如將運用清算價值法得到的目標(biāo)企業(yè)價值作為并購價格的下限，將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價值作為并購價格的上限，然后再根據(jù)雙方的討價還價在該區(qū)間內(nèi)確定協(xié)商價格作為并購價格。
(二)謹(jǐn)慎選擇目標(biāo)企業(yè)降低支付風(fēng)險
目標(biāo)企業(yè)的選擇是并購成功的首要環(huán)節(jié)，在選擇過程中應(yīng)該嚴(yán)格按程序進行。為了減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在選擇并購目標(biāo)企業(yè)時，更需要對目標(biāo)企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部情況進行審慎的調(diào)查與評估，從中發(fā)現(xiàn)對企業(yè)有利和不利的情況。尤其是對一些可能限制并購進行的政府行為、政策法規(guī)等潛在的風(fēng)險進行評估。具體從外部環(huán)境看，影響企業(yè)經(jīng)營的主要因素有政治、經(jīng)濟、法律、技術(shù)、社會等因素；從內(nèi)部情況看，要重點觀察目標(biāo)企業(yè)的綜合競爭力、市場前景、盈利能力等。在并購之前，應(yīng)通過以上嚴(yán)格的調(diào)查分析，選擇最適合企業(yè)合并的企業(yè)，制定一套可行的并購策略。
(三)拓展融資渠道，保證融資結(jié)構(gòu)合理化。
企業(yè)在制定融資決策時，應(yīng)視野開闊，積極開拓不同的融資渠道。并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標(biāo)企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結(jié)構(gòu)設(shè)計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務(wù)與股權(quán)方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。
(四)創(chuàng)建流動性資產(chǎn)組合，加強營運資金管理，降低流動性風(fēng)險
由于流動性風(fēng)險是一種資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)性的風(fēng)險，必須通過調(diào)整資產(chǎn)負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風(fēng)險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產(chǎn)組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風(fēng)險。
總而言之，隨著現(xiàn)代經(jīng)濟的高速發(fā)展，企業(yè)發(fā)展的規(guī)?；图瘓F化的趨勢，企業(yè)并購在企業(yè)發(fā)展道路中不可避免，因此在并購過程中出現(xiàn)的最重大的財務(wù)風(fēng)險更應(yīng)該引起人們的足夠重視。因為它是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵，關(guān)系著企業(yè)兼并后能否達到預(yù)期經(jīng)營的效果。因此，我們應(yīng)該充分認識企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險并加強對其控制。
參考文獻：
[1]田進.兼并與收購[M].北京：中國金融出版社，2000.
[2]陳共榮等.論企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險[J].財經(jīng)理論與實踐.2002(3).
[3]鄔義鈞.企業(yè)兼并及美國企業(yè)五次兼并浪潮的啟示[J].中南財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2000(1).
[4][美]費雷德.威斯通.兼并、重組與公司控制[J].經(jīng)濟科學(xué)出版社，1998.
[5]李曉帆.現(xiàn)階段我國企業(yè)并購的風(fēng)險與對策[M].2004(07).
[6]王敏.企業(yè)并購風(fēng)險及其避讓[M]經(jīng)濟科學(xué)出版社，2005.
[7]郭永清.企業(yè)兼并與收購實務(wù)[M].大連：東北財經(jīng)大學(xué)出版社，1998.
[8]鄒捷.企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險分析與防范[J].2006(30).
摘 要 企業(yè)并購重組,在西方己有一百多年的歷史了。而在我國雖然剛剛開始發(fā)展不久,但是隨著我國加入WTO和我國國內(nèi)企業(yè)的日益壯大,我國企業(yè)走出去的勢頭已經(jīng)不可避免。中國目前處于并購市場發(fā)展的初級階段,而國內(nèi)企業(yè)海外并購更是剛剛起步,既受缺乏經(jīng)驗,又受并購風(fēng)險多樣,整合困難等因素的困擾。
關(guān)鍵詞 海外并購 并購機遇 財務(wù)風(fēng)險
一、研究背景及意義
中國企業(yè)首次大體量海外資源并購出現(xiàn)在2005年。以中海油并購優(yōu)尼科為代表的中國企業(yè),彼時表現(xiàn)出嚴(yán)重的經(jīng)驗不足,對資源的“貪婪”程度也遠不及2009年。此后4年時間里,受中國需求影響,全球大宗商品市場持續(xù)大幅上漲。2008年全球并購交易總值已較2007同期下降36%,全年并購交易總金額為2.85萬億美元。從全球范圍回顧2009年,當(dāng)時美國次貸危機引發(fā)的國際金融市場劇烈動蕩,波及許多國家,影響持續(xù)加劇,進而帶來了全球經(jīng)濟危機的深入,世界經(jīng)濟前景不容樂觀。從而導(dǎo)致2010年全球并購將延續(xù)2009年全球經(jīng)濟危機帶來的信貸和杠桿收購融資困難,進一步呈現(xiàn)出縮減加劇的態(tài)勢,2010年全球并購交易額將跌至2萬億美元,下跌30%,創(chuàng)下近六年來的最低水平。
中國企業(yè)難得機遇與全球并購市場相反的是,2008年中國的交易值卻仍然上漲達36%,達到1670億美元。中國占據(jù)了全球并購案的6.9%,較2007年增長一倍。另外,國內(nèi)企業(yè)的海外并購值較去年同期增長74%,達到了490億美元。此外,金融危機的爆發(fā)帶給了中國企業(yè)在海外并購領(lǐng)域的最大機遇。據(jù)報告統(tǒng)計,截止2009年11月,中國企業(yè)完成的并購總數(shù)約298宗,創(chuàng)歷史記錄。
不得不承認,這歸功于,在過去兩年多時間中,被金融危機放大了的中國企業(yè)的資金優(yōu)勢。隨著經(jīng)濟形勢趨于樂觀,這樣的光環(huán)正在漸漸褪去。但是,中國在1999年提出并持續(xù)至今的“走出去”戰(zhàn)略仍將持續(xù),且跨境并購將逐漸成為“常規(guī)事件”。且企業(yè)海外并購的成功率在過去的五年中,有了突破性進步。報告涉及的2004年至2009年金額超過5000萬美元之交易中,成功完成的交易數(shù)量(172宗)失敗或中途放棄的交易數(shù)量(22宗)。金融危機給了中國迅速解決問題的機會,中國并購戰(zhàn)車在過去幾年并非無往不利,期間的遇挫、迷茫、錯失的沮喪、偶得的驚喜,以及歷練之后的頓悟,都是中國商業(yè)史最具磨礪價值的章節(jié)。
這篇小論文旨在通過粗淺分析中國企業(yè)海外并購中存在的重點財務(wù)風(fēng)險,提出一些針對可行有效的對策。為嘗試建立一套理性、系統(tǒng)、可持續(xù)發(fā)展的并購運作模式,作出一點貢獻,幫助中國企業(yè)提高海外并購的成功概率。
二、并購及并購風(fēng)險相關(guān)概念
狹義的企業(yè)并購就是企業(yè)兼并和企業(yè)收購的統(tǒng)稱,在西方,兩者按慣例聯(lián)用為一個術(shù)語――Meger&Aequisition,簡稱M&A。兼并泛指兩家或兩家以上公司的合并,原公司的權(quán)利和義務(wù)由存續(xù)或新設(shè)公司承擔(dān),一般是在雙方經(jīng)營者同意并得到股東支持的情況下,按法律程序進行合并。兼并具有兩種形式:吸收合并和新設(shè)合并。吸收合并是指一家公司和另一家公司合并,其中一家公司從此消失,另一家公司則為存續(xù)公司。新設(shè)合并是指兩家或兩家以上公司合并,另外成了一家新公司,成為新的法人實體,原有的公司不再繼續(xù)保留其法人地位。
與企業(yè)兼并中法人地位必然變動的情況不同,企業(yè)收購(Acquisition)是指一家公司通過購買目標(biāo)公司的全部或部分股份或資產(chǎn),以控制該目標(biāo)公司的行為,收購行為完成后,目標(biāo)公司的法人地位并不消失。根據(jù)收購內(nèi)容的不同,企業(yè)收購又可以分為資產(chǎn)收購和股權(quán)收購兩類。其中,資產(chǎn)并購?fù)ㄟ^協(xié)議購買目標(biāo)公司的特定資產(chǎn)以達到控制目標(biāo)公司的目的;股權(quán)收購則通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式,購買目標(biāo)公司的股份,達到對目標(biāo)公司控股的目的。
顧名思義,“海外并購是指涉及兩個或兩個以上國家或地區(qū)的企業(yè)間的兼并與收購?！彼菄鴥?nèi)并購在國際間的自然延伸。提出并購的企業(yè)通常是占有優(yōu)勢的企業(yè),被稱為“并購企業(yè)”或“母國企業(yè)”;而被意圖并購的企業(yè)稱為“東道國企業(yè)”或“目標(biāo)企業(yè)”。
海外并購?fù)髽I(yè)并購一樣也分為海外兼并和海外收購,海外兼并也分為海外創(chuàng)立兼并和海外吸收兼并,海外收購則根據(jù)收購對象的身份不同分為收購東道國的當(dāng)?shù)仄髽I(yè)和收購東道國的外國附屬企業(yè),收購東道國的外國附屬企業(yè)的主要做法是:在己經(jīng)存在的外資合資企業(yè)中,外方的母公司通過增加投入資本來稀釋東道國方面的股權(quán),從而獲得對合資企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)。外方由合資參股變?yōu)楹腺Y控股。除此之外,外方有時還會將東道國方面持有的股份全部買下,使目標(biāo)企業(yè)成為完全的獨資公司。
企業(yè)并購風(fēng)險廣義上是指由于企業(yè)并購未來收益的不確定性,造成的未來實際收益與預(yù)期收益之間的偏差;但在本文中主要研究是狹義的財務(wù)并購風(fēng)險,是指企業(yè)在實施并購行為時因為并購金融工具或匯率所遭受損失的可能性。
企業(yè)并購風(fēng)險是指企業(yè)在并購活動中不能達到預(yù)先設(shè)定的目標(biāo)的可能性以及因此對企業(yè)的正當(dāng)經(jīng)營、管理所帶來的影響程度。一般包括:(1)并購失敗,即在企業(yè)經(jīng)過一系列運作之后,并購半途而廢,使得企業(yè)前期運作成本付諸東流;(2)并購后企業(yè)的贏利無法彌補企業(yè)為并購支付的各種費用;(3)并購后企業(yè)的管理無法適應(yīng)并購后企業(yè)營運的需要,從而導(dǎo)致企業(yè)管理失效或失控,增加企業(yè)的管理成本。研究并購風(fēng)險就是研究并購過程中這些環(huán)節(jié)的不確定性因素及其影響力,以及由此導(dǎo)致并購失敗的可能性。
三、海外并購中的財務(wù)風(fēng)險
可以說最近5年來,中國企業(yè)進行海外并購的案例每年都在遞增,并購規(guī)模也在逐步擴大。但也毫不夸張地說,在過去5年中,中國企業(yè)始終在海外并購的道路上蹣跚而行,即便是成功完成的交易也不乏曲折經(jīng)歷。次貸危機深化之后,一些中國企業(yè)發(fā)現(xiàn),原來很多遙不可及的并購目標(biāo)忽然觸手可及,收購價格變得越來越有誘惑力。這些中國企業(yè)海外“抄底”的沖動再次被激活。然而在中國企業(yè)對于海外并購的躍躍欲試中,復(fù)雜而多樣的風(fēng)險對并購的成功帶來了許多不確定性因素。
資產(chǎn)評估和投資回報是海外并購的核心,而中外財務(wù)會計制度的差異、投資回報預(yù)測假設(shè)條件可能存在的缺陷、有形與無形資產(chǎn)的定價、涉稅風(fēng)險及其他未登記風(fēng)險、融資成本等可能對此造成意想不到的影響。
1.融資風(fēng)險及融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險
融資風(fēng)險主要是指與并購資金保證和資本結(jié)構(gòu)有關(guān)的資金來源風(fēng)險,具體包括資金是否在數(shù)量上和時間上保證需要、融資方式是否適合并購動機、債務(wù)負擔(dān)是否會影響企業(yè)的正常生產(chǎn)以及經(jīng)營狀況等。融資風(fēng)險主要表達形式是債務(wù)風(fēng)險。它來源于兩個方面:收購方的債務(wù)風(fēng)險和目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)風(fēng)險。
2.企業(yè)價值的評估風(fēng)險
企業(yè)價值評估風(fēng)險即對目標(biāo)企業(yè)的價值評估可能因預(yù)測不當(dāng)而得到不夠準(zhǔn)確的評估的可能性。目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險產(chǎn)生的根本原因在于并購雙方之間的信息不對稱。在定價中可能接受高于目標(biāo)企業(yè)實際價值的收購價格,導(dǎo)致并購企業(yè)支付更多的資金或以更多的股權(quán)進行置換,由此可能造成資產(chǎn)負債率過高以及目標(biāo)企業(yè)不能帶來預(yù)期盈利而陷入財務(wù)困境。
3.支付手段風(fēng)險
支付手段不僅影響并購交易的實施和完成,還影響到交易完成后對目標(biāo)公司的整合和后續(xù)經(jīng)營。通常,目標(biāo)公司股東在確定是否接受對方提出的支付方式時,會著重考慮下列因素:收入、稅收和對被收購公司控制權(quán)的喪失。
我國現(xiàn)階段企業(yè)并購中,并購支付方式主要有現(xiàn)金支付、股票支付、承擔(dān)債務(wù)、債轉(zhuǎn)股支付和無償劃撥。并購支付方式的選擇對企業(yè)現(xiàn)金流、資本結(jié)構(gòu)和控制權(quán)等都會產(chǎn)生影響,如選擇不當(dāng),會造成現(xiàn)金短缺、資金結(jié)構(gòu)失衡、控制權(quán)被嚴(yán)重稀釋等一系列風(fēng)險。
四、加深并購認識并改善融資環(huán)境
若能在海外并購前充分調(diào)研,制定出謹(jǐn)慎細密的計劃并逐步實施,相信中國企業(yè)是可以化解財務(wù)風(fēng)險的。一方面,做好收購的前期準(zhǔn)備,廣泛地收集被收購企業(yè)所在產(chǎn)業(yè)和國家的相關(guān)信息,充分調(diào)研,利用智囊做好評估論證,客觀判斷其真實價值,再依據(jù)本公司的戰(zhàn)略、財務(wù)現(xiàn)狀,設(shè)定并購資金的底線。另一方面,也可以選擇適當(dāng)?shù)牟①彶呗?列入不一定非要采用完全收購或控制絕大部分股權(quán)的方法,可以采用成立合資企業(yè)的方式,設(shè)定一個過渡期,在過渡期中充分利用被收購方的品牌、銷售渠道、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn),如果過渡期經(jīng)營效果良好,則逐步購買這些資產(chǎn),控制剩余的股份,如果不盡人意則可以考慮退出,不至于產(chǎn)生太大損失。
此外中國企業(yè)現(xiàn)有的間接融資和直接融資渠道不多,企業(yè)融資能力不強,因此必須采取措施擴展企業(yè)融資渠道,提高企業(yè)融資能力。這方面可以采取的措施有:(1)積極推進并購企業(yè)與金融機構(gòu)的股權(quán)滲透,組成大型跨國企業(yè),參與海外并購活動;(2)國家應(yīng)通過各種財政優(yōu)惠措施,鼓勵創(chuàng)立各種行業(yè)或區(qū)域性的海外投資基金。在提高監(jiān)控水平的前提下,允許證券公司、商業(yè)保險資金、社會個人資金等全方面進入海外并購融資領(lǐng)域;(3)可通過財政貼息等措施,以優(yōu)惠的利率為項目提供長期信貸或境外融資擔(dān)保。
五、國內(nèi)企業(yè)海外并購的前景
諸多跡象顯示中國經(jīng)濟實力呈持續(xù)增長姿勢,其中一個現(xiàn)象就是尋求在海外收購資產(chǎn)的中國公司的數(shù)量急劇增長。2009年當(dāng)發(fā)達經(jīng)濟體仍然在全球金融危機的泥沼中舉步維艱時,中國公司進行海外收購的數(shù)量卻創(chuàng)下了新的歷史記錄。
普華永道并購部提供的報告顯示投資者漸漲的信心及以中國國內(nèi)消費為主導(dǎo)的穩(wěn)健經(jīng)濟增長為并購活動的持續(xù)繁榮提供了堅實的基礎(chǔ),預(yù)計2010年全年中國境內(nèi)并購數(shù)量較2009年將有超過20%的增長。同時有跡象顯示,境外戰(zhàn)略投資者可能將于2010年的第二季度開始以更大的交易量和更高的交易額重返中國并購舞臺,釋放其對中國并購目標(biāo)壓抑已久的巨大興趣。
關(guān)鍵詞：風(fēng)險企業(yè) PE投資 風(fēng)險企業(yè)培育
PE運作流程分為五個步驟：一是組建PE投資公司募集資金；二是通過項目篩選購買公司股權(quán)；三是進行投資方案設(shè)計；四是風(fēng)險企業(yè)培育增值；五是選擇合適的渠道實現(xiàn)股份退出獲利。本文僅就風(fēng)險企業(yè)如何培育增值，需要經(jīng)過哪些階段，采取何種對策和方法等進行深入的研究，以便提出自己的見解和結(jié)論。
風(fēng)險企業(yè)培育概念
風(fēng)險企業(yè)培育是指風(fēng)險資本通過注入資金、技術(shù)、人才及其管理經(jīng)驗，使各要素通過優(yōu)化組合達到最佳匹配而發(fā)揮最大效用，推動企業(yè)價值鏈的各環(huán)節(jié)不斷增值，進而通過股權(quán)轉(zhuǎn)售退出，實現(xiàn)資本增值的過程。風(fēng)險企業(yè)猶如土地，瓜豆就是風(fēng)險資本，而風(fēng)險資本家就是農(nóng)夫，只有把各生產(chǎn)要素有機的結(jié)合，經(jīng)過辛勤的耕耘，才能結(jié)出豐碩的果實。
風(fēng)險企業(yè)培育流程
通常情況下，風(fēng)險企業(yè)的培育流程包括四個階段，即PE注資—風(fēng)險企業(yè)整合改制—價值鏈增值—PE退出。
（一） PE注資
PE注資主要有兩種方式：一是參股注資，二是并購注資。購買資產(chǎn)主要有優(yōu)先股股權(quán)、普通股股權(quán)和可轉(zhuǎn)債債權(quán)等。
具體地說，參股注資就是通過持有某一企業(yè)一定數(shù)量的股份，從而獲得部分或全部控制權(quán)的方式；而并購注資就是通過兼并或收購方式來獲得企業(yè)部分或全部控制權(quán)的方式。兩種注資方式各有千秋，要依據(jù)PE投資家的資本實力、團隊管理水平、歷史經(jīng)驗及目標(biāo)企業(yè)的接受程度來確定。如國內(nèi)弘毅專注并購?fù)顿Y，鼎暉更多是成長性投資；弘毅重視控股權(quán)，鼎暉更多是參股投資。雖然二者注資方式各異，但都取得了驕人業(yè)績。
（二）風(fēng)險企業(yè)整合改制
風(fēng)險企業(yè)整合改制主要通過以下幾方面的整合來實現(xiàn)：
首先，對制度的整合。整合過程中主要涉及的是對賭協(xié)議的應(yīng)用。對賭協(xié)議就是收購方（投資方）與出讓方（融資方）在達成并購或融資協(xié)議時，對于未來不確定情況的一種約定。若約定的條件出現(xiàn)，收購方可以行使一種權(quán)利；若約定的條件不出現(xiàn)，則出讓方行使一定的權(quán)利。對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式，通過條款的設(shè)計，對賭協(xié)議可有效保護投資人的利益。在我國資本市場中，對賭協(xié)議還沒有成為一種制度設(shè)計，未被經(jīng)常采用，但在國際企業(yè)對國內(nèi)企業(yè)的投資中，廣泛采用了對賭協(xié)議。
其次，規(guī)范管理和人力資源整合。主要指對企業(yè)的管理理念和人力資源的使用做調(diào)整，引導(dǎo)企業(yè)各成員的目標(biāo)與企業(yè)目標(biāo)靠近。彼德·德魯克在并購成功的五要素中指出，公司高層管理人員的任免是并購成功與否的關(guān)鍵所在。風(fēng)險企業(yè)整合改制能否成功，很大程度上取決于能否有效整合雙方的人力資源。整合過程中應(yīng)注意人力資源的穩(wěn)定、培訓(xùn)策略和激勵策略。
另外，要不失時機地進行企業(yè)文化整合，不僅使企業(yè)建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，而且使企業(yè)的業(yè)務(wù)流程得到重組和再造。企業(yè)文化整合就是指有意識地對企業(yè)內(nèi)不同的文化傾向或文化因素通過有效地整理整頓，并將其結(jié)合為一個有機整體的過程，是文化主張、文化意識和文化實踐一體化的過程。經(jīng)過文化整合，企業(yè)將會以全新的體制，全新的理念和全新的生產(chǎn)技術(shù)方式、管理模式和管理手段，贏得市場競爭優(yōu)勢，使企業(yè)的績效取得突破性提高。
最后，財務(wù)支持就是對所選定的風(fēng)險企業(yè)的財務(wù)制度體系、會計核算體系進行整合，便于統(tǒng)一管理和監(jiān)控。我們知道，企業(yè)并購的目標(biāo)是通過核心能力的提升和競爭優(yōu)勢的強化創(chuàng)造更多的新增價值。財務(wù)整合是企業(yè)并購的一個重要方面，運用財務(wù)整合理論，建立一套健全的高效的財務(wù)制度體系，是有效實施并購企業(yè)管理整合的重要保證之一。
（三）價值鏈增值
所謂價值鏈管理，就是探討如何將企業(yè)的生產(chǎn)、營銷、財務(wù)、人力資源等方面有機整合起來，做好計劃、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和控制等各個環(huán)節(jié)的工作，使它們形成相互關(guān)聯(lián)的整體，真正按照鏈的特征實施企業(yè)的業(yè)務(wù)流程，使得各個環(huán)節(jié)既相互關(guān)聯(lián)，又具有處理資金流、物流和信息流的自組織和自適應(yīng)能力，使企業(yè)的供、產(chǎn)、銷形成一條密切聯(lián)系的“鏈”—價值鏈。對于企業(yè)的經(jīng)營來說，價值鏈增值是關(guān)鍵的一部分，那么如何才能使價值鏈的各個部分增值呢？
價值鏈管理要求企業(yè)重新審視自己所參與的價值過程，從功能與成本的比較中，研究在哪些環(huán)節(jié)上自己具有比較優(yōu)勢，或有可能建立起競爭優(yōu)勢，集中力量培育并發(fā)展這種優(yōu)勢；從維護企業(yè)品牌角度研究哪些是重要的、核心環(huán)節(jié)，保留并增強這些環(huán)節(jié)上的能力，把不具有優(yōu)勢的或非核心的一些環(huán)節(jié)分離出來，利用市場尋求合作伙伴，共同完成整個價值鏈的全過程。
（四）退出、收回投資
風(fēng)險投資的核心環(huán)節(jié)就是退出，恰當(dāng)?shù)耐顺龇绞侥転轱L(fēng)險資本提供持續(xù)的流動性和發(fā)展性，能準(zhǔn)確評價創(chuàng)業(yè)資產(chǎn)和風(fēng)險投資活動的價值，能吸引社會資本加入風(fēng)險投資行列促進風(fēng)險資本的有效循環(huán)。所以建立完善的風(fēng)險投資退出途徑是非常關(guān)鍵的。下文就我國常見的四種退出方式：IPO上市、出售、企業(yè)回購及清算進行分析比較，分析各種退出方式的優(yōu)劣。
對于風(fēng)險投資來說，IPO上市通常是最佳的退出方式，它可以保持風(fēng)險企業(yè)的獨立性，可以使風(fēng)險企業(yè)獲得在證券市場上持續(xù)融資的渠道，也可以使投資者獲得相當(dāng)好的回報，通常它的回報率高于并購?fù)顺龅?0%-400%。但這種退出方式只能在中小板、“創(chuàng)業(yè)板”市場實現(xiàn)。
