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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇清算公告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
公司注銷流程分四步，具體是：
1、成立清算組，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告;
2、公司清算結束后，清算組應當制作清算報告;
3、公司申請注銷登記，登報公告;
4、經公司登記機關注銷登記公告后，公告公司終止。
【法律依據】
根據《公司法》第一百八十八條，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
（來源：文章屋網 ）
【關鍵字】一人公司 非破產清算 程序
一、《公司法》關于一人公司與公司清算的規定
公司法規定，本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人公司一個突出的法律特征就是其股東的惟一性，即一人公司的股東只有一人，包括一個自然人或一個法人。全部出資或股份均由惟一股東持有，惟一股東僅以其出資或股份對公司債務承擔有限責任。一人公司的所有權與經營權一般不分離，內部治理結構相對簡單，一般不設股東會、董事會和監事會。雖然一人公司具有股東惟一性、責任有限性和兩權不分離性，但其仍具備公司的所有法律特征：包括獨立的法律人格、獨立的財產、獨立的組織機構和獨立的民事責任。
從我國《公司法》的規定看，除破產清算外，公司清算還應包括非破產清算。非破產清算是指公司法人在資產足以清償債務的情況下進行的清算，分為自愿清算和強制清算。這兩種清算方式均以清理公司財產，了結公司業務，收取公司債權，清算公司債務，分配剩余財產為內容。顯然，與破產清算不同的是，非破產清算的財產除用以清償公司的全部債務外，還要將剩余的財產分配給股東。由于破產清算始終在人民法院的嚴格監督下進行，在程序上有《破產法》和《民事訴訟法》對其進行專門規定，因此本文僅討論非破產清算。[1]
我國《公司法》關于清算制度相關規定：第一、公司清算分為破產清算和非破產清算。我國《公司法》第181條規定了非破產清算，而188條規定了非破產清算與破產清算的銜接，第191條規定了破產清算，這兩條規定實現了我國《公司法》與《破產法》的對接。第二、清算組的建立，我國《公司法》第184條規定了公司清算組建立的時間、組成及救濟措施。第三、清算組的職權，我國《公司法》第185條規定清算組行駛下列職權：清理公司財產；通知、公告債權人；清理債權、債務；分配公司剩余財產等。第四、債權的申報，我國《公司法》第186條規定清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，同時規定了債權人申報債權的時間及程序。第五、公司財產的分配順序，我國《公司法》第187條規定公司財產按下列順序分配：支付清算費用、職工工資、社會保險費用和補償金、繳納所欠稅款，最后是在股東之間分配剩余財產。第六、清算組成員的義務及責任，我國《公司法》第190條規定清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入、不得侵占公司財產；清算組成員因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任[2]。由此可見，《公司法》中關于清算制度這一章并沒有將一人公司予以單獨設定制度，這種籠而統之的規定方式對一人公司的非破產清算產生如下缺陷。
二、一人公司非破產清算的缺陷
（一）對清算主體責任追究機制（行政、民事、刑事）規定的缺失
這里的清算主體包括清算義務主體和清算執行主體，清算義務主體即投資者或股東，清算執行主體即《公司法》中規定的清算組，據《公司法》第184條規定二“公司因本法第181條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。“逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。”由此可以看出一人公司的非破產清算，普通清算的清算組由股東組成，強制清算的清算組由法院組織，在實踐中，一旦其怠于行使組織清算人進行清算的義務時，即使債權人到法院，法院也只是判決清算主體履行義務，這使清算主體不履行義務的的成本與可能帶來的收益不對等，也就助長了清算主體怠于履行義務。[3]《公司法》這種僅有規定而沒有規定在此種情況下，義務人對債權人承擔何種責任的方法，顯然不足以保護債權人利益，而且我國《公司法》第190條規定清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入、不得侵占公司財產；清算組成員因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。這種賠償責任應該歸屬于民事責任，但要形成責任體系，還需要相關配套的行政，民事、刑事責任的規定。
（二）債權人利益保護的缺失
第一，債權人信息知曉方面
獲取企業清算信息并及時申報債權是債權人債權獲得受償的前提。解散清算行為實質上是企業單方行為，在正常情況下，債權人實際上都很難知曉企業解散清算的事實。且清算組由企業投資人組成，債權人很難獲取企業財產信息和監督清算行為；而一旦股東有意不履行清算義務，損害債權，債權人就更加無從知道這些信息，因此這種企業的單方行為和信息不對稱使債權極易遭受損害。
第二，債權人公告通知和債權申報方面
我國企業清算法律法規明確規定了清算的通知與公告，如《公司法》第186條規定：“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。”但是，由于未對通知與公告形式作詳細劃分，對公告次數和公告載體也未作出明確限定，這些規定并不能確保債權人獲悉企業清算信息并及時申報債權。在實踐中，一些企業為逃避償債責任，對應當采用書面通知的已知的債權人有意用公告方式通知；公告通知盡可能在債權人正常情況下無法獲悉信息的媒體上刊載，故意讓債權人錯過申報債權時效，以期發生除權效力，把與企業清算利害關系最為密切的債權人在清算啟動之初就踢出清算程序。同樣在企業非破產清算中，債權人未能在法定期限內申報債權是否與破產清算一樣具有除權效力，法律法規并沒有集體規定，也就是說，在企業非破產清算中，債權人逾期申報債權雖然未必喪失債權效力，但債權人在債權未受清償時尋求司法救濟亦同樣缺少法律依據。在清算完全由清算企業掌控的情況下，債權人的這種尷尬處境對維護其債權利益的不利影響顯而易見，一些企業也正是利用這一法律漏洞，有意逃避償債責任。[4]
第三，債權人監督機制方面
因企業清算與債權人有直接利害關系，因此股東和債權人是最有權對清算行為進行監督的。尤其作為債權人，相對于股東而言，更處于弱勢地位，因此應當設立債權人的監督機制，而《公司法》關于債權人的監督機制的規定屬于立法空白，對于一人公司這種極易發生股東資產與個人資產混同的公司，建立債權人的監督機制，對于保護債權人利益至關重要
（三）強制清算的缺失
關于強制清算，《公司法》僅規定“逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算”，規定過于抽象，缺乏具體的可操作的程序，而且沒有考慮一人公司的特殊性，當股東財產與公司資產混同時，股東在公司清算前大肆私分公司財產，公司股東不知去向，在這種情況下，需要啟動特別清算程序，否則債權人的利益很難得到實現。
三、一人公司非破產清算的完善
（一）將“法人格否認”制度引入非破產清算程序中
所謂法人格否認制度，是指股東利用控股權濫用法人人格從事違法或規避法律行為，致使法人獨立財產不足以清償債務時，責令股東負無限責任的法律制度。由于一人公司的股東只有一人，公司完全被一個股東控制。因此，極易發生股東侵吞公司財產、公司財產與股東財產混同、欺詐等情形，損害公司債權人的合法利益。公司法人格否認制度在一人公司制度中的適用有利于保障債權人利益，維護交易安全。這一制度的適用有三個方面的要求：第一，一人公司不能清償債務，如果公司自身財產能夠清償其債務，則沒有適用該條的必要。第二，一人公司的股東負有舉證責任。公司不能清償債務，債權人向股東請求清償，股東必須證明公司財產獨立于自己的財產才能免責，否則應對公司債務承擔連帶責任：即采取舉證責任倒置。舉證責任倒置有利于原告債權人。第三，股東不能證明公司財產獨立于股東個人財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。[5]
將“法人格否認”制度擴大到非破產清算中，即對于一人公司的財產不足以清償債務，而一人公司的股東不能就導致公司財產不能清償債務，而自己在非破產清算中已盡到勤勉盡責證明的，一人公司的股東要對就因此未盡職而導致的不能清償債務承擔連帶責任，這種未盡職的情形可通過列舉與概括相結合的方式，如清算義務人抽逃出資或惡意處置企業財產危害債權的行為；清算義務人應當在抽逃出資或惡意處置財產的范圍內承擔連帶責任，對于清算義務人侵占企業財產，造成清算義務人的財產與清算企業財產混同的；或者清算義務人違法清算或編造清算完畢的事實或通過其他方式使企業注銷的行。
（二）將一人公司的非破產清算納入特別清算程序
這種特別清算程序的啟動權由股東或債權人行使，股東怠于行駛組織清算的義務時，債權人有權自己組織清算或請求法院組織清算，同時追究股東不予清算的責任，在這種特別清算中，應當設立債權人會議，債權人會議應當作為一個常設機關，由債權人會議或由債權人會議選舉產生的債權人會議代表代行債權人監督權，包括對清算人清算過程的監督，清算方案與清算結果的確認權。為保證一人公司中各主體的利益，法院應該對一人公司的非破產清算進行全程監督，《公司法》對法院如何監督的規定是一個空白，一般來講，法院在強制清算程序中的監督主要體現在以下幾個方面：一是在清算過程中，法院可隨時命令清算組報告清算事務與公司財產狀況以及其他清算監督上的必要調查，知清算中有不當行為，則可要求清算組糾正其不當行為;二是在強制清算程序中，如清算組成員本身有妨礙清算事務進行的行為，法院可根據利害關系人的申請或依職權將清算組成員解任;三是在強制清算程序中法院為保全公司財產的需要，可以依職權或依利害關系人的申請，采取相應的保全措施;四是在清算結束后，程序性審查清算組的清算報告書，裁定清算終結。[6]
（三）一人公司非破產清算公示制度
針對企業清算程序中債權人信息不對稱的缺陷，可以設置一人公司的非破產清算公示制度，具體包括三部分：
第一，公司清算狀態的公示。公司進行清算應當由法院或者其他行政部門向社會進行公示。我國可借鑒法、英、美、德等國的做法：清算期間，在公司前加上“清算中的公司”字樣可突出公司處于清算狀態，便于識別。這些做法都可借鑒，以理清清算組織與公司法人的關系。現實中債權人和小股東權益受到損害的主要原因就是由于信息的滯后，如果能夠及時得到公司解散的信息，就不會發生到采取訴訟手段保護自己的合法權益時才發現該公司已人去樓空，以至于債務不能實現的情況[7]。
第二，完善公司清算通知與公告制度。《外商投資企業清算辦法》中關于此問題做了詳細的清算通知與公告制度，可以將其擴展到《公司法》中，按照《外商投資企業清算辦法》的規定，清算委員會應當自成立之日起10日內，書面通知已知的債權人申報債權，并應當自成立之日起60日內，至少兩次在一種全國性報紙、一種當地省或者市級報紙上刊登公告。第一次公告應當自清算委員會成立之日起10日內刊登。清算公告應當寫明企業名稱、地址、清算原因、清算開始日期、清算委員會通訊地址、成員名單及聯系人等。
第三，設立作為清算組成員的股東及有關人員登記核準公示制度，并報法院備案。依照法律規定清算組由股東、董事或者股東大會確定的人選組成，而一人公司不設股東會，股東也僅出資人一人，因此，一人公司應將清算組的組成人員向債權人進行報告，并報法院備案，因為這些人員的清算工作將直接關系到股東和債權人的合法利益，這也和清算人員可能要承擔的法律責任結合起來。當清算成員利用職權損害公司、股東、債權人利益時，可以依據這些備案材料一一追究其責任。[8]因此，建立清算組成員的登記和審核制度對保護股東利益與債權人利益非常有利。
（四）責任體系的構建
這里的責任主體主要是指清算義務人與清算人的責任承擔問題，現行《公司法》對這兩者分別承擔何種責任，以及如何承擔責任，由誰來監督，怎樣監督，利害關系人（主要是債權人）如何維護其權利即如何追究這兩者的責任都沒有具體的操作程序，本人認為，責任體系的構建包括行政責任、民事責任和刑事責任，這還需要相關的民事與刑事立法進行銜接。至于如何承擔，可依據上文“法人格否認”制度的規定承擔民事責任，同時對于由于清算主體未履行清算義務而造成的嚴重危害社會經濟秩序的行為要承擔刑事責任。民事責任的承擔應以責任主體的個人財產負連帶責任。至于監督問題，如果是清算義務人，則監督主體有債權人和法院，當清算義務人沒有盡到其應盡義務時，債權人可請求法院追究其責任，同時法院也可以主動地監督債權人履行責任；如果是清算人，則監督主體還包括股東即出資人，具體的操作程序包括：當利害關系人認為上述責任主體侵害其合法權益時，可到法院，考慮到清算的時間問題，這種法院可使用簡易程序進行審理，具體的程序可參照民事訴訟法中簡易程序的規定進行。同時為了避免在此訴訟過程中公司財產受到損失，相關責任主體湮滅證據以逃避責任，可允許申請人申請保全公司財產，這種財產保全包括清算程序開始前的財產保全和清算程序中的財產保全。
四、結語
一人公司以其結構簡單高效、決策靈活的特點，在鼓勵投資、拉動市場內需、增加稅收和就業機會，推動國民經濟健康發展，強化社會穩定的方面發揮了獨特作用，但是，在為一人公司制度的產生而欣慰的同時，我們必須清楚地看到它對傳統公司法理論的沖擊。特別是公司法上保護債權人的理論和相關制度的沖擊。因為現行的一人公司制度在實踐和理論上都存在許多弊端，無法完善地保護債權人的合法權益，尤其是作為保護債權人利益的最后方式的清算制度，因為企業清算是債權實現的終極方式。對一人公司清算制度的完善不僅是保護債權人的需要，也是不斷完善我國社會主義市場經濟體制的需要。
參考文獻
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[18]許延平杜世平.公司非破產清算制度芻議[J].經濟研究導刊，2008，(6).
公司注銷清算報告內容有：
1、清算組成員組成情況；
2、公司登記情況；
3、通知和公告債權人情況；
4、公司財產狀況；
5、公司財產構成狀況；
6、公司的會計憑證、賬冊等會計資料的保存情況。
【法律依據】
根據《公司法》第一百八十八條，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
（來源：文章屋網 ）
為貫徹落實《優化營商環境條例》，繼續深化企業簡易注銷登記改革，根據《國務院辦公廳關于印發全國深化“放管服”改革優化營商環境電視電話會議重點任務分工方案的通知》（〔2020〕43號）、《市場監管總局關于開展進一步完善企業簡易注銷登記改革試點工作的通知》（國市監注〔2018〕237號）和《工商總局關于全面推進企業簡易注銷登記改革的指導意見》（工商企注字〔2016〕253號）等文件要求，結合重慶市實際，制定本方案。
一、全面推行企業簡易注銷登記改革試點
（一）擴大簡易注銷適用范圍。領取營業執照后未開展經營活動（以下稱未開業）、申請注銷登記前未發生債權債務或者已將債權債務清算完結（以下稱無債權債務）的有限責任公司、非上市股份有限公司、非公司企業法人、個人獨資企業、合伙企業、農民專業合作社（聯合社），由其自主選擇適用一般注銷程序或簡易注銷程序。
企業有下列情形之一的，不適用簡易注銷程序：
1．涉及國家規定實施準入特別管理措施的外商投資企業；
2．被列入企業經營異常名錄或嚴重違法失信企業名單的；
3．存在股權（投資權益）被凍結、出質或動產抵押等情形的；
4．有正在被立案調查或采取行政強制、司法協助、被予以行政處罰等情形的；
5．企業所屬的非法人分支機構未辦理注銷登記的；
6．法律、行政法規或者國務院決定規定在注銷登記前需經批準的；
7．法律法規規定的不適用企業簡易注銷登記的其他情形。
（二）建立簡易注銷容錯機制。企業因為存在“被列入企業經營異常名錄”“股權（投資權益）被凍結、出質或動產抵押等情形的”“企業所屬的非法人分支機構未辦理注銷登記的”等情形，不適用簡易注銷的，待異常狀態消失后，允許企業再次依程序申請簡易注銷登記。
對于因承諾書文字、形式填寫不規范的企業，登記機關在企業補正后予以受理其簡易注銷申請。
（三）壓縮簡易注銷公告時間。企業簡易注銷登記公告時間壓縮為20天（自然日），公告期屆滿后且未收到任何異議的，企業應于30天（自然日）內向登記機關申請注銷登記。
二、規范企業簡易注銷登記程序
（一）簡易注銷公告。企業申請簡易注銷登記，應當自行登陸國家企業信用信息公示系統，向社會擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息，行政機關不收取任何費用。在簡易注銷公告后至正式提交簡易注銷登記申請前，企業可以主動撤銷簡易注銷公告。
簡易注銷公告期內，有關利害關系人及相關政府部門有異議的，可通過國家企業信用信息公示系統《簡易注銷公告》專欄“異議留言”模塊提出異議。異議人需簡要陳述理由，并對提出異議的真實性負責。超過公告期，公示系統不再接收異議。
（二）申請簡易注銷。公告期滿后，企業應當向登記機關正式提交簡易注銷申請，并提交以下材料：
1．《企業注銷登記申請書》（見附件1）；
2．經簽署的《全體投資人承諾書》（見附件2）；
3．營業執照正、副本（如已遺失，可以在國家企業信用信息公示系統自行公示執照遺失公告，不必補領營業執照，直接辦理注銷登記）；
4．企業法人公章（僅適用于非公司企業法人）。
（三）強化府院聯動。對于破產程序終結或強制清算終結的企業，適用特別注銷程序，無需提交《全體投資人承諾書》，無需簡易注銷公告，提交人民法院宣告破產的裁定書以及終結破產程序的裁定書原件，或者終結強制清算程序的裁定書原件（包括以無法清算或無法全面清算為由作出的裁定）申請注銷，其他申請材料按其所屬企業類型提交。
（四）簡易注銷登記審查。登記機關在收到企業提出的簡易注銷登記申請后，對申請材料是否齊全、是否符合法定情形進行形式審查，對市場主體是否存在不適用簡易注銷程序的情形進行檢索檢查。
對申請材料齊全并符合法定形式，符合簡易注銷條件且在公告期內未被提出異議的企業，登記機關應當場受理，并在1個工作日內依法作出準予簡易注銷登記的決定。
注銷登記辦結后，如企業涉及其他部門許可事項，登記機關應根據《行政許可法》相關規定，主動告知相關行政許可部門將依法辦理有關行政許可注銷，同時應通過市政務數據資源共享系統，及時將辦理結果共享告知有關行政許可部門。
對申請材料不齊全或不符合法定形式的，登記機關應當場不予受理，一次性告知申請人需要補正的全部內容；對不符合簡易注銷條件的，登記機關應不予受理，并在1個工作日內以書面、電子或其他方式告知申請人不符合簡易注銷條件。
對公告期內被提出異議的企業，登記機關應當在1個工作日內依法作出不予簡易注銷登記的決定。
三、完善信用管理機制
（一）落實企業信用責任。企業對申請簡易注銷登記過程中提交材料的真實性、合法性負責。對于提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得注銷登記，登記機關依法做出撤銷注銷登記決定，列入嚴重違法失信企業名單，并通過國家企業信用信息公示系統公示，企業的法定代表人、負責人，3年內不得擔任其他企業的法定代表人、負責人。登記機關同時將企業失信記錄推送至市公共信用信息平臺，協同有關部門實施聯合信用懲戒。
（二）暢通救濟途徑。對惡意利用企業簡易注銷程序逃避債務或侵害他人合法權利的，有關利害關系人可以依據《最法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》的有關規定，依法向人民法院提起訴訟。企業有關責任人被人民法院公告納入失信被執行人名單的，登記機關依法對其進行信用懲戒和任職限制。
四、相關工作要求
（一）強化培訓。各區縣局要加強對工作人員的業務培訓，做好簡易注銷登記過程中“一次性告知”“最多跑一次”“一日辦結”等服務，做好咨詢引導，切實解決企業在注銷中遇到的實際困難。
（二）廣泛宣傳。各區縣局要加大對簡易注銷宣傳力度，及時解答和回應公眾關心的問題，做好政策宣傳和解釋引導工作，加強對企業的法律法規宣傳，讓企業明確知曉在注銷退市時應該履行的法律義務和責任。
（三）及時反饋。各區縣局要注意收集匯總在推進簡易注銷改革中遇到的新情況、新問題，及時反饋上報市局，便于市局了解實施動態，研究優化相關問題，推動改革不斷完善。
（四）狠抓落實。各區縣局要抓實抓細簡易注銷改革各項舉措落實，做好新舊政策的過渡銜接，市局將加強對推進情況的督促檢查，對實施簡易注銷改革效果良好、創新服務的典型事例予以表彰，對消極履職、敷衍搪塞等落實不力行為嚴肅問責。
五、施行時間
本方案自2021年1月11日起施行，《重慶市工商行政管理局辦公室轉發工商總局關于全面推進企業簡易注銷登記改革的指導意見的通知》（渝工商辦發〔2017〕6號）同時停止執行。
附件：1．《企業注銷登記申請書》
2．《全體投資人承諾書》
附件1
企業注銷登記申請書
基本信息（必填項）
名 稱
統一社會信用代碼
一般注銷原因（僅限一般注銷登記,根據企業類型勾選）
有限責任公司
及股份有限公司
公司章程規定的營業期限屆滿或其他解散事由出現。
股東決定、股東會、股東大會、外商投資公司的董事會決議解散。
因公司合并或者分立需要解散。
依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
人民法院依法予以解散。
公司被依法宣告破產。
法律、行政法規規定的其它情形 。
非公司企業法人
企業法人歇業。
依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
人民法院宣告破產。
因合并而終止。
法律、行政法規規定的其它情形__________________________。
合伙企業
合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營。
合伙協議約定的解散事由出現。
全體合伙人決定解散。
合伙人已不具備法定人數滿三十天。
合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。
依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
法律、行政法規規定的其它原因__________________________。
個人獨資企業
投資人決定解散。
投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承。
被依法吊銷營業執照。
法律、行政法規規定的其他情形___________________________。
一般注銷（僅限一般注銷登記填寫）
公告情況(內資非公司企業法人、個人獨資企業無須填寫)
國家企業信用信息公示系統公告：
公告日期 ___________年________月_________日
報紙公告：報紙名稱 ________________
公告日期___________年________月_________日
分公司（分支機構）注銷登記情況
已注銷完畢 無分公司（無分支機構）
注：本申請書適用于公司、非公司企業法人、合伙企業（以上類型包含內資和外資）、個人獨資企業辦理注銷登記。
債權債務清理情況
已清理完畢 無債權債務
清稅情況
已清理完畢 未涉及納稅義務
對外投資清理情況
已清理完畢 無對外投資
海關手續清繳情況
（僅限外資企業、外商投資合伙企業填寫）
已清理完畢 未涉及海關事務
清算組(人)/清算委員會備案通知書文號
批準證書繳銷情況
(僅限外資企業填寫)
批準證書已繳銷完畢 不涉及批準證書
批準（決定）機關
（僅限批準的外商投資合伙企業填寫）
批準（決定）文號
（僅限批準的外商投資合伙企業填寫）
經濟性質
（僅限非公司企業法人填寫）
全民所有制 集體所有制 聯營
其他
主管部門（出資人）
（僅限非公司企業法人填寫）
繳回公章情況
（僅限非公司企業法人填寫）
已繳回登記機關 已繳回公安機關
已繳回其他部門
簡易注銷（僅限簡易注銷登記填寫）
企業類型
有限責任公司 非公司企業法人 個人獨資企業 合伙企業
非上市股份有限公司 農民專業合作社（聯合社）
國家企業信用信息公示系統公告日期
適用情形
未開業
未發生債權債務 債權債務已清算完結
無債權債務
未發生債權債務 債權債務已清算完結
人民法院裁定強制清算終結 人民法院裁定破產程序終結
指定代表/委托人（必填項）
委托權限
1、同意不同意核對登記材料中的復印件并簽署核對意見；
2、同意不同意修改企業自備文件的錯誤；
3、同意不同意修改有關表格的填寫錯誤；
4、同意不同意領取營業執照和有關文書。
固定電話
移動電話
（指定代表或者委托人身份證件復、影印件粘貼處）
指定代表/委托人簽字：
年 月 日
申請人承諾 （必填項）
本申請人和簽字人承諾提交的材料文件和填報的信息真實有效，并承擔相應的法律責任。
申請人簽字：
企業蓋章
年 月 日
注：1、已清算的公司、非公司外資企業、合伙企業由清算組負責人（清算人）簽字,個人獨資企業由投資人
或清算人簽字；
2、非公司企業法人和因合并或分立未清算的公司、非公司外資企業由法定代表人簽字；
3、申請簡易注銷的公司、非上市股份有限公司、非公司企業法人、非公司外資企業、農民專業合作社
（聯合社）由法定代表人簽字，合伙企業由執行事務合伙人（含委派代表）簽字，個人獨資企業由投
資人簽字；
4、破產程序終結的由破產管理人簽字。
5、申請書應當使用A4紙。依本表打印生成的，使用黑色墨水鋼筆或簽字筆簽署；手工填寫的，使用
黑色墨水鋼筆或簽字筆工整填寫、簽署。
附件2
簡易注銷全體投資人承諾書
現向登記機關申請 （企業名稱）的簡易注銷登記，并鄭重承諾：
本企業申請注銷登記前未發生債權債務/已將債權債務清算完結，不存在未結清清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金和未交清的應繳納稅款及其他未了結事務，清算工作已全面完結。
本企業承諾申請注銷登記時不存在以下情形：涉及國家規定實施準入特別管理措施的外商投資企業；被列入企業經營異常名錄或嚴重違法失信企業名單的；存在股權（投資權益）被凍結、出質或動產抵押等情形；有正在被立案調查或采取行政強制、司法協助、被予以行政處罰等情形的；企業所屬的非法人分支機構未辦理注銷登記的；法律、行政法規或者國務院決定規定在注銷登記前需經批準的；法律法規規定的不適用企業簡易注銷登記的其他情形。
本企業全體投資人對以上承諾的真實性負責，如果違法失信，則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任，并自愿接受相關行政執法部門的約束和懲戒。
全體投資人簽字（蓋章）：
年 月 日
基金契約目錄 基金契約目錄自首頁開始排印。
目錄應列明各個具體標題及相應的頁碼。
基金契約正文
一、前言
(一)載明訂立基金契約的目的、依據和原則。例如；
1．訂立基金契約的目的是保護基金投資者合法權益、明確基金契約當事人的權利與義務、規范基金運作；
2．訂立基金契約的依據是《暫行辦法》及其他有關規定；
3．訂立基金契約的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護投資者合法權益。
(二)說明基金由發起人依照《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定發起設立。
說明中國證監會對基金設立的批準，并不表明其對基金的價值和收益作出實質性判斷或保證，也不表明基金沒有風險。
說明基金管理人依照誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金資產，但不保證基金一定盈利，也不保證最低收益。
(三)說明基金契約的當事人按照《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定享有權利、承擔義務。
(四)說明基金投資者自取得依基金契約所發行的基金單位，即成為基金持有人，其持有基金單位的行為本身即表明其對基金契約的承認和接受，并按照《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定享有權利、承擔義務。
二、基金契約當事人
列明基金契約當事人的主要情況。例如，名稱、住所、法定代表人、成立時間、批準設立機關及批準設立文號、組織形式、實收資本、存續期間等。
(一)基金發起人
(二)基金管理人
(三)基金托管人
三、基金的基本情況
(一)基金名稱(基金全稱)
(二)基金類型(例如契約型開放式，契約型封閉式)
(三)基金單位發行總份額
(四)基金單位每份面值和發行價格
基金單位每份面值為人民幣1元。
(五)基金存續期限
自基金成立之日至基金終止之日。
四、基金單位的發行
說明任何與基金單位發行有關的當事人不得預留和提前發售基金單位。
(一)基金單位的發行時間、發行方式(例如上網發行)、發行對象。
(二)基金單位每份發行價格××元，其中每份面值為1元、發行費用為××元。
(三)基金發起人認購的份額
(四)基金單位的認購和持有限額
訂明封閉式基金投資者認購和持有的數額限制(例如：認購數額為1000份的倍數；最低數額、數額)；開放式基金投資者首次認購和持有的數額限制。
五、基金的成立和交易安排
(一)基金成立的條件
說明基金成立的條件，并說明基金成立前，投資者的認購款項只能存入商業銀行，不得動用。
(二)基金不能成立時已募集資金的處理方式
(三)基金成立后的交易安排
如為封閉式基金，說明其成立后可以根據《暫行辦法》的規定申請上市及擬上市的證券交易所、擬上市時間。
如為開放式基金，訂明其成立后申購與贖回的下列事項：
1．申購和贖回場所：列明申購和贖回場所。
2．申購和贖回開始日：說明自基金成立××日起開始申購和贖回。
3．申購和贖回申請方式：說明基金持有人向基金管理人或其指定的機構提出申購或贖回申請的方式，例如，書面申請。
4．申購和贖回申請的確認：例如，說明基金管理人或其指定的機構應以收到申購或贖回申請的當天作為申購或贖回申請日。
5．申購和贖回數額：訂明有關基金申購、贖回的數額約定(例如：基金申購、贖回的最低數額；申購、贖回數額為1000份的倍數)。說明基金持有人可將其持有的全部或部分基金單位贖回。
6．申購和贖回價格：例如，說明以申購申請日的前一日或贖回申請日的后一日基金單位每份凈資產價值為基礎計算每份基金單位的申購或贖回價。
7．申購和贖回款項支付：訂明申購和贖回款項的支付方式及贖回款項的支付期限，并說，明基金管理人應指示基金托管人以申請贖回的基金持有人(贖回人)為受款人，將贖回款項支付給贖回人。
8．贖回后的變更登記：說明基金持有人進行贖回時，基金管理人應指示基金托管人及時辦理變理登記。
9．贖回款項延期支付的情形及處理方式：說明出現巨額贖回、不可抗力以及有關規定確定的其他情形，向中國證監會報告后可延遲支付贖回款項。
(1)巨額贖回的發生：訂明巨額贖回發生的情形。例如：在一個營業日的基金單位贖回價金總額扣除當日申購基金單位價金總額的余額超過依《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定所規定的比例所應保持的現金及國債總額，即發生巨額贖回。
(2)巨額贖回的處理方式：訂明巨額贖回的處理方式。例如：出現巨額贖回的情況，基金管理人應立即報告中國證監會后，暫停計算贖回價格，延期支付贖回款項，并以合理方式處理基金資產，以籌措足夠資金用以支付贖回款項。
(3)巨額贖回價格與款項支付：訂明巨額贖回價格的確定及款項支付的時間。
(4)巨額贖回的報告與公告：訂明巨額贖回發生時應及時向中國證監會報告并公告。
(5)不可抗力及有關規定確定的其他情形。
10．申購和贖回費用：訂明申購、贖回費用的標準。說明申購、贖回費用不列入基金費用，由申購人、贖回人承擔。
六、基金的托管
說明基金托管人與基金管理人必須按照《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定訂立托管協議。訂立托管協議的目的是明確基金托管人與基金管理人之間在基金持有人名冊登記、基金資產的保管、基金資產的管理和運作及相互監督等相關事宜中的權利、義務及職責，確保基金資產的安全，保護基金持有人的合法權益。
七、基金的投資目標、投資范圍、投資決策、投資組合和投資限制
(一)投資目標
例如，說明投資目標是為投資者減少和分散投資風險，確保基金資產的安全并謀求基金長期投資收益。
(二)投資范圍
說明基金只能投資于具有良好流動性的金融工具，其中主要投資于國內依法公開發行上市的股票、債券。
(三)投資決策
訂明基金管理人運用基金資產的決策依據、決策程序。
(四)投資組合
說明基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資產總值的80％；
訂明股票、債券的投資分別在基金資產中的擬占比例；
訂明選擇不同證券構成投資組合所依據的原則。
(五)投資限制
列明依照《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定禁止的投資事項。
八、基金發起人的權利與義務
(一)基金發起人的權利
列明《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定所規定的權利，例如申請設立基金等。
(二)基金發起人的義務
列明《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定所規定的義務。例如：公告招募說明書；在基金設立時認購和存續期間持有符合規定比例的基金單位；基金不能成立時及時退還所募資金本息等。
九、基金管理人的權利與義務
(一)基金管理人的權利
列明《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定規定的權利，例如運用基金資產、獲得管理人報酬、依照有關規定代表基金行使股東權利等。
(二)基金管理人的義務
具體列明《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定所規定的義務，例如：
1．自基金成立之日起，以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金資產；
2．配備足夠的具有專業資格的人員進行基金投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作基金資產；
3．建立健全內部風險控制、監察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所管理的基金資產和管理人的資產相互獨立，保證不同基金在資產運作、財務管理等方面相互獨立；
4．除依據《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定外，不得為自己及任何第三人謀取利益，不得委托第三人運作基金資產；
5．接受基金托管人的監督；
6．按規定計算并公告基金資產凈值及基金單位每份資產凈值；
7．嚴格按照《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定，履行信息披露及報告義務；
8．保守基金商業秘密，不得泄露基金投資計劃、投資意向等。除《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定另有規定外，在基金信息公開披露前應予保密，不得向他人泄露；
9．按規定向基金持有人分配基金收益；
10．按規定受理申購和贖回申請，及時、足額支付贖回款項；
11．不謀求對上市公司的控股和直接管理；
12．依據《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定召集基金持有人大會；
13．保存基金的會計帳冊、報表、記錄15年以上；
14．參加基金清算小組，參與基金資產的保管、清理、估價、變現和分配；
15．面臨解散、依法被撤銷、破產或者由接管人接管其資產時，及時報告中國證監會并通知基金托管人；
16．因過錯導致基金資產的損失，應承擔賠償責任，其過錯責任不因其退任而免除；
17．基金托管人因過錯造成基金資產損失時，應為基金向基金托管人追償；
18．其他義務
十、基金托管人的權利與義務
(一)基金托管人的權利
列明《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定所規定的權利，例如：獲得基金托管費；監督基金管理人的投資運作等。
(二)基金托管人的義務
列明《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定所規定的義務，例如：
1．以誠實信用、勤勉盡責的原則保管基金資產；
2．設立專門的基金托管部，具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格的熟悉基金托管業務的專職人員，負責基金資產托管事宜；
3．建立健全內部風險控制、監察與稽核、財務管理及人事管理等制度，確保基金資產的安全，保證其托管的基金資產與托管人的資產以及不同的基金資產相互獨立；對不同的基金分別設置帳戶，獨立核算，分帳管理，保證不同基金之間在名冊登記、帳戶設置、資金劃撥、帳冊記錄等方面相互獨立；
4．除依據《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定外，不得為自己及任何第三人謀取利益，不得委托第三入托管基金資產；
5．保管由基金管理人代表基金簽訂的與基金有關的重大合同及有關憑證；
6．以基金的名義設立證券帳號、銀行帳戶等基金資產帳戶，負責基金投資于證券的清算交割，執行基金管理人的投資指令，負責基金名下的資金往來；
7．保守基金商業秘密。除《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定另有規定外，在基金信息公開披露前應予保密，不得向他人泄露；
8．復核、審查基金管理人計算的基金資產凈值或基金單位價格；
9．按規定出具基金業績和基金托管情況的報告，并報中國證監會和中國人民銀行；
10．建立并保存基金持有人名冊，并負責基金單位轉讓的過戶和登記；
11．按有關規定，保存基金的會計帳冊、報表和記錄等15年以上；
12．按規定制作相關帳冊并與基金管理人核對；
13．依據基金管理人的指令或有關規定向基金持有人支付基金收益和贖回款項；
14．參加基金清算小組，參與基金資產的保管、清理、估價、變現和分配；
15．面臨解散、依法被撤銷、破產或者由接管人接管其資產時，應及時報告中國證監會和中國人民銀行，并通知基金管理人；
16．因過錯導致基金資產的損失，應承擔賠償責任，其過錯責任不因其退任而免除；
17．基金管理人因過錯造成基金資產損失時，應為基金向基金管理人追償；
18．其他義務。
十一、基金持有人的權利與義務
(一)基金持有人的權利
列明《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定所規定的權利，例如：取得基金收益；出席或者委派代表出席基金持有人大會；監督基金運作情況；獲取基金業務及財務狀況的資料等。
說明每份基金單位具有同等的合法權益。
(二)基金持有人的義務
列明《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定所規定的義務，例如：
1．遵守基金契約；
2．交納基金認購款項及規定的費用；
3．承擔基金虧損或者終止的有限責任；
4．不從事任何有損基金及其他基金持有人利益的活動。
十二、基金持有人大會
訂明基金持有人大會的召開事由、召集方式、通知、出席方式、議事內容與程序、表決、公告及其他相關事宜。
(一)召開事由
訂明召開基金持有人大會的事由或情形。
(二)召集方式
訂明基金持有人大會的召集人及召集方式。例如：由基金管理人召集基金持有人大會；在基金管理人無法行使召集權的情況下，應由基金托管人召集基金持有人大會；在基金管理人和基金托管人均無法行使召集權的情況下，由主要發起人召集基金持有人大會。
(三)通知
訂明召開基金持有人大會的通知時間、通知內容、通知方式。
(四)出席方式
訂明基金持有人出席會議的方式。例如：現場開會或書面開會的方式，如采取書面開會的方式應說明是否需事先報告中國證監會。
(五)議事內容與程序
訂明基金持有人大會的議事內容和程序。
(六)表決
訂明基金持有人大會決議形成的條件、表決方式、程序等。例如：基金持有人所持每份基金單位有一表決權，基金持有人大會決議經出席會議的基金持有人所持表決權的半數以上通過。
說明基金持有人大會決議對全體基金持有人、基金管理人和基金托管人均有約束力。
(七)公告
訂明基金持有人大會決議報中國證監會備案后的公告時間、方式。
十三、基金管理人、基金托管人的更換條件和程序
(一)基金管理人和基金托管人的更換條件
1．基金管理人的更換條件：列明基金管理人的更換條件。例如：基金管理人解散、依法被撤銷、破產或者由接管人接管其資產；基金托管人有充分理由認為更換基金管理人符合基金持有人利益；代表50％以上基金單位的基金持有人要求基金管理人退任；中國證監會有充分理由認為基金管理人不能繼續履行基金管理職責的。
2．基金托管人的更換條件：列明基金托管人的更換條件。例如：基金托管人解散、依法被撤銷、破產或者由接管人接管其資產；基金管理人有充分理由認為更換基金托管人符合基金持有人利益；代表50％以上基金單位的基金持有人要求基金托管人退任；中國人民銀行有充分理由認為基金托管人不能繼續履行基金托管職責的。
(二)基金托管人和基金管理人的更換程序
1．提名：訂明新任基金管理人和新任基金托管人的提名事宜。例如：新任基金托管人由基金管理人提名；新任基金管理人由基金托管人提名。
2．決議：說明基金持有人大會應對被提名的新任基金托管人或新任基金管理人形成決議。
3．批準：說明新任基金托管人應經中國證監會和中國人民銀行審查批準，新任基金管理人應經中國證監會審查批準。說明原任基金托管人應經中國證監會和中國人民銀行批準退任，原任基金管理人應經中國證監會批準退任。
4．公告：說明基金管理人或基金托管人更換后應按照《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定進行公告。
十四、基金資產
(一)基金資產總值
具體列明基金資產總值的構成。
(二)基金資產凈值
列明基金資產凈值的構成。
(三)基金資產的帳戶
例如，說明基金資產以“××(證券投資基金名稱)基金專戶”名義開設基金專用帳戶，并報中國證監會備案。
(四)基金資產的處分
說明基金資產應獨立于基金管理人及基金托管人的資產，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人以其自有資產承擔法律責任，其債權人不得對基金資產行使請求凍結、扣押和其他權利。除依據《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定處分外，基金資產不得被處分。
十五、基金資產估值
(一)基金資產估值的目的
例如，說明基金資產估值的目的是為了客觀、標準地反映基金資產是否增值、保值。
(二)基金資產估值的事項
說明估值日、估值方法、估值對象、估值程序、暫停估值的情形等。
十六、基金費用與稅收
(一)基金費用的種類
列明基金費用的種類。例如，基金費用包括基金管理人的報酬、基金托管人的托管費、上市年費、證券交易費用、信息披露費用、持有人大會費用、審計費用和律師費用等。
(二)基金費用的計提方法、計提標準、支付方式
訂明基金費用的計提方法、計提標準、支付方式，并說明基金費用從基金資產中支付。
(三)不得列入基金費用的項目
說明基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金資產的損失，以及處理與基金運作無關的事項發生的費用等不得列入基金費用。
(四)稅收
說明基金、基金持有人根據國家有關規定納稅的情況。
十七、基金收益與分配
(一)基金收益的構成
說明基金收益包括基金投資所得紅利、股息、債券利息、買賣證券差價、存款利息以及其他收入。
說明因運用基金資產帶來的成本或費用的節約應計入收益。
(二)基金凈收益
說明基金凈收益為基金收益扣除按照有關規定可以在基金收益中扣除的費用后的余額。
(三)基金收益分配原則
訂明基金收益分配的基本比例、分配次數、分配時間、分配政策等。例如；基金收益分配應當采取現金形式，每年至少分配一次；基金當年收益應先彌補上一年虧損后，才可進行當年收益分配；基金投資當年虧損，則不應進行收益分配。
(四)基金收益分配方案
基金收益分配方案中應載明基金收益的范圍；基金凈收益、基金收益分配的對象、原則、分配時間、分配數額及比例、分配方式、支付方式等內容。
(五)基金收益分配方案的確定與公告
說明基金收益分配方案由基金管理人擬定，由基金托管人核實，公告前報中國證監會備案。
十八、基金的會計與審計
(一)基金會計政策
訂明基金的會計年度、記帳本位幣、會計核算制度等。例如：基金的會計年度為自公歷每年的5月1日至第二年的4月30日；基金核算以人民幣為記帳本位幣，以人民幣元為記帳單位；會計制度執行國家有關的會計制度。
說明基金應獨立建帳、獨立核算。說明基金管理人應保留完整的會計帳目、憑證并進行日常的會計核算，按照有關規定編制基金會計報表，基金托管人定期與基金管理人就基金的會計核算、報表編制等進行核對。
(二)基金審計
說明基金管理人應聘請與基金發起人、基金管理人、基金托管人相獨立的、具有從事證券相關業務資格的會計師事務所及其注冊會計師對基金年度財務報表進行審計。
訂明更換會計師事務所、經辦注冊會計師的程序。更換會計師事務所、經辦注冊會計師必須報中國證監會備案。
十九、基金的信息披露
說明基金的信息披露應符合《暫行辦法》、基金契約及其他有關規定。
說明一個基金會計年度內的信息披露事項必須固定在至少一種中國證監會指定的報刊上公告。
(一)基金的年度報告與中期報告
說明基金的年報在基金會計年度結束后的90日內公告，中期報告在基金會計年度前六個月結束后的30日內公告。
(二)基金的臨時報告與公告
說明基金在運作過程中發生可能對基金持有人權益及基金單位的交易價格產生重大影響的事項時，應按照法律、法規及中國證監會的有關規定及時報告并公告。
列明可能對基金持有人權益及基金單位交易價格產生重大影響的事項，例如：
1．基金持有人大會決議；
2．基金管理人或基金托管人變更；
3．基金管理人或基金托管人的董事、監事和高級管理人員變動；
4．基金管理人或基金托管人主要業務人員一年內變更達30％以上；
5．基金所投資的上市公司出現重大事件；
6．重大關聯事項；
7．基金管理人或基金托管人及其董事、監事和高級管理人員受到重大處罰；
8．重大訴訟、仲裁事項；
9．基金上市；
10．基金提前終止；
11．其他重要事項。
(三)基金資產凈值公告
說明封閉式基金資產凈值每月至少公告一次，開放式基金資產凈值每周至少公告一次。
(四)基金投資組合公告
說明基金的投資組合每三個月至少公告一次。
(五)公開說明書
說明開放式基金成立后，應于每六個月結束后的一個月內公告公開說明書，并應在公告時間15日前報中國證監會審核。公開說明書公告內容的截至日為每六個月的最后一日。
公開說明書應包括下列內容：
1．基金簡介；
2．投資組合；
3．經營業績。具體列明最近三個基金會計年度各年度、最低、年末基金資產凈值及基金單位每份資產凈值，最近三個基金會計年度各年度基金單位每份收益分配金額、注冊會計師出具的審計報告的意見類型及會計報表。基金成立不滿三年者公布基金成立至今的前述情況；
4．重要變更事項；
5．其他應披露事項。例如，最近三年基金管理人、基金托管人及其高級管理人員是否受到中國證監會及工商、財稅等有關機關的處罰，如果受到處罰，應詳細說明。
(六)信息披露文件的存放與查閱
載明基金定期公告、臨時公告、基金資產凈值公告、基金投資組合公告和公開說明書等公告文本的存放地點和查閱方式。并說明基金管理人和基金托管人應保證文本的內容與所公告的內容完全一致。
二十、基金的終止和清算
(一)基金的終止
具體列明出現《暫行辦法》規定的基金終止的具體情形。
(二)基金清算小組
1．基金清算小組成立時間：說明自基金終止之日起××日內成立。
2．基金清算小組組成：說明基金清算小組成員由基金發起人、基金管理人、基金托管人、具有從事證券相關業務資格的注冊會計師、具有從事證券法律業務資格的律師以及中國證監會指定的人員。清算小組可以聘用必要的工作人員。
3．基金清算小組職責：說明基金清算小組負責基金資產的保管、清理、估價、變現和分配。基金清算小組可以依法進行必要的民事活動。
(三)基金清算程序
訂明基金清算的程序。例如：基金資產的保管，基金資產的清理；基金資產的確定；基金資產的估價；基金資產的分配；基金清算的期限等。
(四)清算費用
說明清算費用的來源及支付方式
(五)基金清算剩余資產的分配
說明依據基金清算的分配方案，將基金清算后的全部剩余資產扣除基金清算費用后，按基金持有人持有的基金單位比例進行分配。
(六)基金清算的公告
訂明基金清算過程中的公告安排
(七)基金清算帳冊及文件的保存
說明基金清算帳冊及文件由基金托管人保存15年以上。
二十一、違約責任
(一)說明由于基金契約當事人的過錯，造成基金契約不能履行或者不能完全履行的，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬基金契約當事人雙方或三方的過錯，根據實際情況，由雙方或三方分別承擔各自應負的違約責任。
(二)說明當事人違反基金契約，應向其他方支付違約金，如果由于違約已給其他方造成的損失超過違約金的，還應進行賠償。
基金契約能夠繼續履行的應當繼續履行。
二十二、爭議的處理
說明基金契約當事人發生糾紛的，可以通過協商或者調解解決。基金契約當事人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以依據基金契約中的仲裁條款(如果采取此方式，可在基金契約中訂明仲裁條款)或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。基金契約當事人沒有在基金契約中訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。
二十三、基金契約的效力
(一)說明基金契約經三方當事人蓋章以及三方法定代表人簽字并經中國證監會批準后生效。基金契約的有效期自其生效之日至該基金清算結果報中國證監會批準并公告之日。
(二)說明基金契約自生效之日對基金契約當事人具有同等的法律約束力。
(三)說明基金契約正本一式××份，除上報有關監管機構一式××份外，基金契約每一簽約人持有××份，每份具有同等的法律效力。
(四)說明基金契約可印制成冊并對外公開散發或供投資者在有關場所查閱，但應以基金契約正本為準。
二十四、基金契約的修改和終止
(一)基金契約的修改
1．說明基金契約的修改應當經基金契約當事人同意；
2．說明修改基金契約應當召開基金持有人大會，基金契約修改的內容應經基金持有人大會決議同意；
3．說明基金契約的修改應當報中國證監會批準。
(二)基金契約的終止
1．基金的終止。說明出現下列情況之一的，應當終止基金：
(1)基金封閉期滿又未被批準續期的；
(2)基金經批準提前終止的；
(3)因重大違法行為，基金被中國證監會責令終止的。
2．基金契約的終止。說明基金終止后，應當對基金進行清算。中國證監會對清算結果批準并予以公告后基金契約方能終止。
二十五、其他事項
二十六、契約當事人蓋章及法定代表人簽字、簽訂地、簽訂日
基金發起人(章)基金管理人(章)基金托管人(章)
法定代表人(簽字) 法定代表人(簽字) 法定代表人(簽字)
法人清算的概念與清算終結
法人的清算，是指由依法成立的清算組織依職權清理即將終止的法人財產，了結其全部法律關系的活動。
《民法通則》第40條規定：“法人終止，應當依法進行清算，停止清算范圍外的活動。”可見，清算為法人終止的必經程序。清算中的法人與清算前的法人具有同一人格，只是其民事權利能力與民事行為能力受到清算目的的限制而已。
根據《民法通則》的規定，企業法人解散，應當成立清算組進行清算。清算組是指負責清算事務的組織，一般由法人的主管機關或者人民法院指定的人員組成。清算組的主要任務是清理法人財產、了結現存事務、收取債權、清償債務和移交剩余財產。
清算終結，由清算組向法人登記機關辦理注銷登記并公告。辦理注銷登記后，法人即告消滅。
關鍵詞:非破產清算;會計處理;公司
中圖分類號:F273.4文獻標志碼:A文章編號:1673-291X(2009)23-0151-02
2008年以來,全球經歷了由美國次貸危機引發的金融危機,而中國也未能在這場全球的金融危機中獨善其身,中國經濟受國際金融危機影響的嚴重程度遠遠超出了許多人的預期,加上中國經濟自身也在客觀上面臨著周期性調整,這些因素疊加,使中國經濟面臨著巨大的下行壓力。由于資金鏈的斷裂,許多企業破產,或不得不選擇解散。而目前很多企業,特別是私營企業不重視清算,并且在企業清算過程中不進行相關的賬務處理,只注銷稅務登記就認為完成了企業清算,公司即告終止。這種做法不符合《公司法》的規定,也使企業清算失去財務控制,失去監管,給投資者造成不必要的損失。
一、公司終止的原因和清算的分類
根據我國現有法律的規定,公司終止的原因有兩種,一是公司解散。公司解散,是指已經成立的公司,因法定事由出現而停止公司的經營活動,并開始公司清算。根據新《公司法》的規定,公司解散主要有以下原因:(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(5)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。第二種公司終止的原因是公司破產。公司破產是指企業不能償還到期債務,且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力。具體適用《企業破產法》的相關規定。破產清算不在本文討論范圍。
公司的清算是指在公司面臨終止的情況下,負有清算義務的主體按照法律規定的方式、程序對公司的資產、負債、股東權益等公司的狀況作全面的清理和處置,使得公司與其他社會主體之間 產生的權利和義務歸于消滅,從而為公司的終止提供合法、合理依據的行為。根據公司終止的原因不同,清算分為非破產清算和破產清算。
二、公司清算的程序
(一)成立清算組
首先,公司要解散時,按照公司法的規定,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。清算組一般由股東或董事或者股東大會確定的人員組成。清算組是在公司解散宣告后,接管公司、負責財產保管、清理以及處理和分配的專門機構。在清算期間,公司不能再獨立從事民事行為,而由清算組代表公司從事對外事務。
根據公司法的規定,清算組的職權主要有兩大項,一是對外債權債務的了結,包括清償債務,收取債權以及未完結業務的了結;二是對內剩余財產的分配,即清理公司財產,在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金繳納公司所欠的稅款之后,將剩余的財產分配給股東。另外還代表公司參與民事訴訟活動。
(二)清算基準日的確定
清算基準日是出現公司解散事宜,股東會同意終止經營活動的日期。現在許多企業雖停止生產經營卻根本不急于清算,企業往往先注銷了稅務登記,之后的清算過程可能要長達幾年甚至更長。清算基準日以后公司會計處理不再適用持續經營的會計假設。
(三)清算通知與清算公告、債權登記
清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起90日內,向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后,應當將核定結果書面通知債權人。
(四)清算財產的界定
在清算過程中應該明確劃分清算財產和非清算財產。清算財產包括:(1)清算開始時公司所有的或者經營管理的財產;(2)清算開始后至清算終結前公司所取得的財產;(3)應當由公司行使的其他財產權利。對于公司內屬于他人的財產,由該財產權利人通過清算組收回。已作為擔保物的財產,由債權人以擔保財產為限優先受償,未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分,屬于清算財產。
(五)清算方案的制定
清算組應在接手公司清算工作后,及時制定公司的清算方案。一般情況下,清算方案應在清算財產撥付清算費用后按下列順序清償:(1)員工工資和社會保險費用;(2)稅款;(3)企業債務。企業未到清償期的債務,也應予以清償,但應當減去未到期的利息。清算財產清償后的剩余財產,按投資比例分配給股東。
清算方案制定以后應經股東會確認方可實施。因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的,清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。
三、公司清算的會計處理及相關問題
在確定了公司清算的基準日后,應編制公司清算開始日的資產負債表和損益表,并交清算小組確認。普通清算的會計處理工作,主要包括對企業的清算財產加以確認、計量和重估計價,以及進行處置變現,確認計量清算債權并據以分配清算財產,對全部清算過程進行會計核算并編報有關企業清算的會計報表。
(一)設置“清算費用”和“清算損益”兩個核算賬戶
在實務操作上,可以不另立賬簿,在企業原有賬簿中進行,一般需設置“清算費用”和“清算損益”兩個基本賬戶。
清算過程中的清算費用包括:(1)清算組成員和聘請工作人員的報酬;(2)清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用;(3)清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用;(4)清算過程中為了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。
清算損益屬損益類賬戶,專門核算企業清算期間所實現的各項收益和損失。該賬戶的貸方反映企業的清算收益,其內容包括清算中發生的財產盤盈、財產重估收益、財產變現的收益和因債權人原因確實無法歸還的債務等;該賬戶的借方反映企業的清算損失,其內容包括清算發生的財產盤虧,包括損失財產、變現損失和無法收回的債權;期末余額可能在貸方也可能在借方。清算期結束時,該賬戶余額不需結轉,保留余額能清晰地反映企業的清算情況。
(二)清算財產的作價和變現
清算財產的作價一般以賬面凈值為依據,也可以重估價值或者變現收入等為依據。如企業合同或者章程規定或投資各方協商決定,企業解散時應聘請資產評估師對現存財產物資、債權債務進行重估價,重估增值與重估減值抵銷后凈額,作為清算收益。對清算企業的財產物資出賣和處理時,一般按成交價格即變現收入作為清算財產的作價依據。企業財產變現收入高于賬面價值的凈額,計入清算收益。
(三)清算所得及稅款清繳
納稅人的所得分為正常持續經營所得和清算所得。在確定清算基準日后,應對清算基準日前公司正常的經營所得進行清繳。企業在年度中間終止經營活動的,應當自實際經營終止之日起60日內,向稅務機關辦理當期所得稅匯算清繳。在開始清算后,到結束清算前,還應根據清算的具體情況,對清算所得進行清繳。清算所得可按下列公式計算:
企業清算所得=企業的凈資產或剩余財產-企業累計未分配利潤-企業稅后提取的各項基金結余-企業資本公積金-企業盈余公積金+企業法定財產估價增盈+企業接受捐贈的財產價值-企業注冊資本金
企業的凈資產或剩余財產=企業全部清算財產變現損益-應付未付職工工資、勞動保險費等-清算費用-企業拖欠的各項稅金-尚未償付的各項債務-收取債權損失+償還負債的收人(因債權人原因確實無法歸還的債務)
企業全部清算財產變現損益=存貨變現損益+非存貨資產變現損益+清算財產盤盈
納稅人應當以清算期間作為一個獨立的納稅年度,清算所得既不能彌補以前年度虧損,又不能享受稅收優惠政策和適用照顧性稅率,只能依照法定稅率依法計繳入庫。
(四)編制清算會計報表
清算終結時,清算組通過編制清算會計報表和清算報告來全面、綜合地反映清算過程和清算結果。清算會計報表報表包括清算損益表和債權清償表。
清算損益表由清算損益、清算費用、清算凈收益組成。債權清償表包括有財產擔保的債權、權利人行使取回權的債權、普通債權等。
(五)剩余財產的分配
清算組根據清算結果,在最大限度保護股東的權益的前提下,本著平等和公平分配原則,對企業的剩余財產提出分配方案,并提交股東會審議通過執行。根據《公司法》第195條規定,有限責任公司按照各股東的出資比例進行分配;股份有限公司按照各股東持有的股份比例進行分配。在分配方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式。
現實中清算主要工作結束,但仍會有許多遺留問題,而解決完所有遺留問題可能要幾個月,甚至幾年時間,所以在具體清算工作中,可以對遺留問題進行預處理、預安排后,可以結束清算工作,注銷工商登記,解散公司清算組。
參考文獻:
[1]黃來紀.新公司法解讀[M].上海:上海社會科學院出版社,2005.
九個月前，我在上班期間因為鍋爐爆炸而受到傷害。事后，被人力資源和社會保障局及勞動能力鑒定委員會認定為工傷及七級傷殘。而當我基于公司沒有為我辦理工傷保險而索要賠償時，公司的邱某等四名投資人卻表示：雖然《工傷保險條例》第六十二條規定，應當參加工傷保險而未參加工傷保險的職工發生工傷，由所在用人單位按照工傷保險待遇項目和標準支付費用。但用人單位的民事行為能力和民事權利能力始于成立，終于消滅。而公司早在半年前就刊登了公告，聲明擬申請注銷登記，并成立包括四名投資人在內的清算小組，請債權人于公告之日起45日內申報債權，逾期視為放棄。我沒有申報（其實我是一無所知）自然意味著已經放棄。更何況公司現在已被注銷，在公司不復存在的情況下，即使我構成工傷和傷殘，也由于沒有了任主體，而只能自認倒霉。請問：邱某等四名投資人的說法對嗎？
讀者：苗青萍
苗青萍讀者：
邱某等四名投資人的說法是錯誤的，即雖然公司已被注銷，但你可以要求他們四人承擔賠償責任。
一方面，公司的四名出資人屬于責任主體。《勞動人事爭議仲裁辦案規則》第八條規定：“發生爭議的用人單位被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷以及用人單位決定提前解散、歇業，不能承擔相關責任的，依法將其出資人、開辦單位或主管部門作為共同當事人。”即在用人單位不存在的情況下，可以將出資人列為當事人。與之對應，你自然可以要求將邱某等四名出資人作為承擔責任的對象。另一方面，公司的四名出資人難辭其咎。《公司法》第一百九十條規定：“清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務……清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。”本案中，你早在9個月以前就已遭遇事故傷害，甚至人力資源和社會保障局及勞動能力鑒定委員會已經作出了工傷認定及勞動能力等級鑒定，邱某等4名投資人同時也是清算組的成員，完全知道相關情況，但在公司清算過程中沒有將你的工傷保險待遇列入清算費用，明知自己的行為會造成你無法從公司財產中獲得賠償的后果，卻置自身法定義務于不顧，抱著希望或者放任該損害發生的主觀心態，即存在故意。退一步說，哪怕不存在故意，也因為邱某等四名投資人應當預見自己的行為會造成你的損害，卻違反基本的職責，未能盡到基本的義務，而構成嚴重失職。換句話說，無論是出于哪一種情形，都明確表明邱某等四名投資人必須為自己的行為向你買單。
（江西省興國縣人民法院 廖春梅）
一、境內盈利不可抵減境外虧損，境外應稅所得可彌補境內虧損
稅法規定，企業在匯總計算繳納企業所得稅時，其境外營業機構的虧損不得抵減境內營業機構的盈利，但境外營業機構的應稅所得可彌補境內虧損。
［例1］某居民企業（下同）境外有一個營業機構，2009年境外應稅所得為100萬元，境內虧損50萬元；2010年境外虧損100萬元，境內盈利150萬元（不考慮其他事項，下同）。
企業2009年境外應稅所得100萬元可彌補境內虧損50萬元；2010年境內盈利150萬元不得抵減境外虧損100萬元。
二、境外虧損彌補采取“分國不分項”的原則
《財政部、國家稅務總局關于企業境外所得稅收抵免有關問題的通知》（財稅〔2009〕125號）規定，在匯總計算境外應納稅所得額時，企業在境外同一國家（地區）設立不具有獨立納稅地位的分支機構，按照《企業所得稅法》及其實施條例的有關規定計算的虧損，不得抵減其境內或他國（地區）的應納稅所得額，但可以用同一國家（地區）其他項目或以后年度的所得按規定彌補。
三、減免收入及所得不得彌補應稅虧損，應稅所得不得彌補減免所得項目虧損
《國家稅務總局關于做好2009年度企業所得稅匯算清繳工作的通知》（國稅函〔2010〕148號）規定，對企業取得的免稅收入、減計收入以及減征、免征所得額項目，不得彌補當期及以前年度應稅項目虧損；當期形成虧損的減征、免征所得額項目，也不得用當期和以后納稅年度應稅項目所得抵補。
［例2］某企業2010年應取得免稅收入50萬元，當期符合減免條件的技術轉讓所得項目虧損30萬元，應稅項目所得虧損10萬元。
該企業2010年減免所得項目虧損30萬元可用免稅收入彌補，但剩余的20萬元免稅收入不得彌補應稅項目虧損，應稅項目虧損10萬元可結轉以后年度用應稅所得彌補。
［例3］假設上例中技術轉讓所得項目虧損30萬元，應稅項目所得為50萬元。
企業的應稅項目所得也不得用于彌補減、免征所得項目虧損，因此，企業應稅所得50萬元應按規定計算納稅，而技術轉讓所得形成的虧損30萬元，只能用以后年度減免收入或所得額來彌補。
四、檢查調增的應納稅所得額可彌補虧損
《國家稅務總局關于查增應納稅所得額彌補以前年度虧損處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第20號）規定，稅務機關對企業以前年度納稅情況進行檢查時調增的應納稅所得額，凡企業以前年度發生虧損、且該虧損屬于《企業所得稅法》規定允許彌補的，應允許調增的應納稅所得額彌補該虧損。彌補該虧損后仍有余額的，按照《企業所得稅法》規定計算繳納企業所得稅。
［例4］某企業2009年度納稅調整后所得為-50萬元，以前年度結轉可彌補虧損30萬元。稅務機關于2011年對其2009年度納稅情況進行檢查，調增應納稅所得額100萬元。
2009年度納稅調整后所得為100－50＝50（萬元），可彌補虧損30萬元，應納稅所得額為50－30＝20（萬元）。
注意：新老政策規定不同。《國家稅務總局關于企業所得稅若干業務問題的通知》（國稅發〔1997〕191號）規定，對納稅人查增的所得額，不用于彌補以前年度的虧損。
五、企業虧損仍可加計扣除和抵扣應納稅所得額
企業的研究開發費用和安置殘疾人員及國家鼓勵安置的其他就業人員所支付的工資，可以在計算應納稅所得額時加計扣除。
［例5］某企業2010年度利潤總額為-20萬元，當年發生可以加計扣除的研發費用支出100萬元，殘疾人工資支出60萬元。
企業當年納稅調整后所得為（-20）－100×50%－60×100%＝-130（萬元）。
注意：新老政策規定不同。《國家稅務總局關于修訂企業所得稅納稅申報表的通知》（國稅發〔2006〕56號）規定，技術開發費支出符合稅收規定的，允許按技術開發費實際發生額的150%扣除，但不得使申報表主表第16行－第17行－第18行＋第19行－第20行的余額為負數。
六、企業籌辦期間不計算為虧損年度
《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）規定，企業自開始生產經營的年度，為開始計算企業損益的年度。企業從事生產經營之前進行籌辦活動期間發生籌辦費用支出，不得計算為當期的虧損。
七、資產損失造成虧損應彌補所屬年度
《國家稅務總局關于〈企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2011年第25號）規定，企業實際資產損失發生年度扣除追補確認的損失后出現虧損的，應先調整資產損失發生年度的虧損額，再按彌補虧損的原則計算以后年度多繳的企業所得稅稅款。追補確認期限一般不得超過5年。
［例6］某企業2009年度實際資產損失100萬元未扣除。2009年度、2010年度納稅調整后所得分別為80萬元、60萬元。2011年3月，企業向稅務機關說明并進行專項申報扣除。
追補扣除損失，2009年度納稅調整后所得為80－100＝-20（萬元），2010年度應納稅額為（60－20）×25%＝10（萬元）。
八、取消合并納稅后以前年度尚未彌補虧損的規定
《國家稅務總局關于取消合并納稅后以前年度尚未彌補虧損有關企業所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第7號）規定，企業集團取消了合并申報繳納企業所得稅后，截至2008年底，企業集團合并計算的累計虧損，屬于符合《企業所得稅法》第十八條規定5年結轉期限內的，可分配給其合并成員企業（包括企業集團總部）在剩余結轉期限內，結轉彌補。
九、合并分立中的虧損彌補
《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）等文件規定，一般性稅務處理下，企業合并，被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補；企業分立，相關企業的虧損不得相互結轉彌補；特殊性稅務處理下，企業合并，可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額＝被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率；企業分立，被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。
十、清算期間可依法彌補虧損
《財政部、國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規定，企業清算中應依法彌補虧損。
［例7］某企業2010年10月停止經營，其申報2010年度納稅調整后所得為-300萬元。此外，2005年度～2009年度納稅調整后所得分別為-250萬元、-100萬元、30萬元、50萬元、80萬元。在注銷前，企業申報清算所得1000萬元。
稅法清算期間作為一個納稅年度，因此，2005年度尚未彌補的虧損250－30－50－80＝90（萬元）不能在清算期彌補。但可彌補2006年度的虧損，清算期應納稅所得額為1000－100＝900（萬元）。
關鍵詞 房地產行業 欠稅原因 對策
中圖分類號：F270 文獻標識碼：A
房地產業對于各地經濟發展和地方稅收對有著至關重要的作用，一方面，2011年重慶房地產行業共實現納稅305.47億元，共占市稅收（含國稅）總收入的23%。在重慶納稅50強中，房地產企業占了“半邊天”（22家） 。與該行業風光形成對比的是：另一方面，重慶房地產行業欠稅十分嚴重，通過所得數據整理得到下表：
2、表中2013年數據只包含13年1-5月數據
通過上表我們可以看到重慶房地產行業也是欠稅大戶，在“欠稅貢獻”中也起“半邊天”作用。
一、欠稅嚴重的原因
（一）行業宏觀稅負過大。
行業的宏觀稅負為行業產值增加值（這里選取行業稅前利潤作為衡量指標）與當期應繳稅收的比。2008年-2011年重慶市平均宏觀稅負與房地產行業宏觀稅負對比如下圖：
從中我們可以看出重慶房地產行業宏觀稅負始終遠高于市平均稅負。與此同時，我們查閱我國其它省份數據不難發現，重慶房地產宏觀稅負高于其他省份，以東部發達省份廣東省作為比較對象為例，同期其宏觀稅負僅分別為18.09%、21.80%、22.70%、27.50%。 可以看出利潤不足，行業宏觀稅負過大是重慶房地產行業欠稅的原因之一。
（二）房地產行業的行業特征。
房地產具有初期投資大、時間跨度長的行業特性。在房地產開工、建設、銷售多環節漫長的開發周期內，初期可能會因為資源投入大，產出不明顯或銷售未實現而不能體現出利潤或稅收，所得稅零申報的現象比較普遍，等到開發成熟并實現銷售以后，利潤指標才一改頹態、全線飄紅。就拿土地增值稅來說，按照稅法規定，開發完畢后，方能清算繳納稅收。但是由于目前房地產企業實施滾動開發，也就是說這一期開發還未完成，下一期的開發已經開始，有的房地產企業開發周期10多年，因此，就將土地增值稅變成了永遠不用繳稅的稅種。這些都給房地產行業企業欠稅提供了合理借口。同時房地產行業是資金密集型行業對于資金有極高的依賴性，但是大部分企業資金實力很薄弱，而環環相扣的"三角債"更是鎖住了企業捉襟見肘的資金運行，企業自身的資金不能滿足正常的企業經營運轉，又沒有解決缺少資金的辦法，大部分債權不能及時收回，企業有時只能以拖欠稅款增加流動資金來維持正常的生產經營活動，從而產生大量欠稅。
（三）稅收管理工作不到位。
1、滯納金管理落實不到位。
滯納金管理在欠稅管理中具有重要的作用，但實際工作中滯納金管理沒有發揮其應有的效果。通過欠稅企業名單和金額我們看到，有一些欠稅企業可以做到陳欠沒有全部清繳入庫的情況下繼續形成新欠。這樣的情況出現一部分原因是稅務機關對該企業的欠稅沒有足額征收滯納金，甚至沒有征收滯納金，這樣就助長了欠稅企業形成新欠。有些企業在實際經營非常困難的情況下形成欠稅，經過稅務機關多次催繳，企業勉強將所欠繳稅款入庫，但滯納金卻不能按期足額入庫。
2、征收管理中沒有做到細致、全面。
有些欠稅是申報未入庫形成的，主要原因是由于企業在申報后沒有資金及時入庫，或者是企業申報后忘記了入庫稅款。稅務部門沒有及時做到對申報未入庫數據的處理，及時對申報未入庫企業進行催繳，導致欠稅的形成。
3、欠稅公告在欠稅追繳中的作用有待提高。
欠稅公告是稅務部門對欠稅企業進行管理的重要措施，但在實際工作中沒有發揮其應有的作用。納稅重點大戶在本區縣的聲譽和影響都很大，稅務部門在對納稅大戶進行欠稅公告時，會遇到很多阻力。經過稅務部門的努力有些因素可以克服，但有些因素卻無法保證及時進行欠稅公告。
4、各部門間的銜接不夠緊湊，也是欠稅管理中有待解決的問題。
稅務機關內部各主管稅務所、征管、統計、評估、稽查間的銜接不夠緊湊，信息沒有做到全部共享，在現實工作中出現各管一片現象，導致部分欠稅數據真空或沒有得到及時追繳。稅務部門與國稅、工商、銀行間的信息不能作到及時共享，也成為欠稅管理的重點、難點。
（四）依法納稅意識薄弱是房地產企業偷逃稅款的內因。
實踐中，企業未取得合法憑證的情況比較嚴重，未妥善保管賬簿的情況時有發生，有的甚至無法正常進行匯算清繳；關聯企業之間互相挪用資金、低價轉讓、成本費用劃分不清等情況比較普遍。其主要原因在于企業認為關聯企業之間都是同一投資者，在資金使用和成本列支方面無需劃分得很清楚，因此沒有按照獨立企業之間進行核算。而從稅收的角度來看，每一個法人企業都是一個獨立的納稅主體，必須各自進行納稅申報。企業依法納稅意識不強，財務核算不規范，最終也給自己造成了經濟損失。
二、欠稅治理對策
第一，企業自身通過經營管理，提高利潤，才是降低行業宏觀稅負，解決欠稅問題的根本方法。第二，稅務機關規范管理，依法行政，嚴格執行欠稅管理制度。
（一）加強系統內外的宣傳。
把宣傳《欠稅公告辦法》作為稅法宣傳的一個重要組成部分，要讓廣大納稅人和社會各界知曉欠稅公告的意義和必要性，向社會各界特別是廣大納稅人廣泛宣傳，了解欠稅公告的規定，促進納稅人主動繳納欠稅，保證稅款及時足額入庫。
（二）實行欠稅戶責任到人制度。
對欠稅企業管理責任落實到人，稅務機關將上年度有欠稅的納稅人全部納入重點監控對象，嚴格控制稅款緩繳和欠稅增長。保證稅務機關能夠及時準確掌握欠稅企業信息，建立欠稅核算制度，將欠稅管理與稅務人員的考評聯系起來，制定切實可行的清繳計劃，對未完成欠稅企業欠繳稅款追繳任務的稅務人員將追究責任，我國刑法有專門條款規定了稅務人員瀆職犯罪的表現形式及其處罰。
（三）要求欠稅企業先補繳欠稅后再辦理退稅等事宜。
（1）納稅清算問題。稅務機關在為納稅人辦理納稅清算手續時，檢查該企業是否有欠繳稅款，對有欠稅企業不得辦理納稅清算；應按照有關規定結清應納稅、費、罰款和滯納金，補繳欠稅后方可辦理納稅清算事宜。同時辦理稅收票證的繳銷工作時，應核查該企業是否存在欠稅，如果發現有欠稅的，不得進行繳銷發票，不得進行納稅清算。（2）納稅人有應退未退稅款，應查看該企業是否有欠繳稅款，發現企業有欠繳稅款的，要求該企業先補繳欠稅后再辦理退稅事宜，或按有關規定進行退欠抵頂。
（四）認真落實企業欠稅的確認、登記和統計等基礎性管理工作。
《欠稅管理辦法》中明確規定，對欠稅企業做到及時確認、統計和登記工作。在管理過程中，做到逐戶上門送達《關于納稅人欠繳稅款（滯納金）事項的告知書》，同時向納稅人宣傳欠稅要予以公告的法律規定和欠稅人所要擔負的法律責任。制定詳細準確的欠稅臺賬，及時進行登記、確認。夯實欠稅統計數據；加強欠稅調查分析，有效指導清欠工作。
（五）發揮欠稅公告的重要作用。
根據《欠稅公告管理辦法》的相關規定，定期對欠稅企業進行公告。充分發揮欠稅公告在欠稅管理中的重要作用，把欠稅公告作為清繳欠稅的一項重要措施來抓，配合其他稅收征管措施的運用，切實加強欠稅管理。在地稅網站和辦稅服務場所欠稅公告，擴大影響力和約束力。深入企業了解資產和資金狀況，制定切實可行的清欠計劃，加大欠稅管理和催繳工作力度。向納稅人宣傳欠稅要予以公告的法律規定和欠稅人所要擔負的法律責任，采取切實可行的清欠辦法，按照計劃逐步清理企業所欠稅款，嚴格執行欠稅公告制度，壓縮陳欠，控制新欠，降低欠稅率。
（六）認真落實《滯納金管理辦法》。
稅務機關作到嚴格執法，按照《稅收征管法》及《滯納金管理辦法》的規定，嚴格執行滯納金制度，加大欠稅的處罰力度，讓欠稅者無利可圖。杜絕人際關系在滯納金管理中的不利影響，深入了解欠稅企業的實際資金資產情況，要求制定切實可行的還款計劃。對于滯納金的追繳落實到人。
（七）加強部門間的資源共享，信息溝通，提高欠稅管理效率。
在稅務機關內部通過定期召開欠稅管理辦公會，作到全面掌握全局數據，從清理角度出發，強化部門協調，實現以征管為核心的全程清欠管理。在稅務機關外部，定期與國稅、工商、銀行等部門進行溝通，了解欠稅企業的經營、資金等情況，做到欠稅的應收盡收。
（作者單位：武漢大學社會保障研究中心）
參考文獻：
[1]《重慶統計年鑒》.2009-2012
[2]高士堯. 關于清理企業欠稅問題的制度思考[J]. 商業時代. 2009（02）
【關鍵詞】自愿清算，非破產清算，問題，完善
一、公司自愿清算中存在的問題
我國《公司法》在第十章中對公司清算事宜進行了規定，但是從法條規定來看仍存在一些問題。首先第184條存在的問題在于清算事由是否出現以及何時出現，債權人是不知道的，他們無從得知。因此也就導致他們更不可能去行使申請法院指定清算的權利了；其次，第187條存在的問題是公司通過非盈利活動處理公司財產同樣會減少公司責任財產，不利于保護債權人利益；再次，第186條債權申報中存在的問題是債權人在申報債權時，懸疑債權如何處理未規定；最后，清算的時間沒有規定。
二、問題的分析及解決
1、解散與清算之間的銜接問題。根據我國公司法第181條、183條和第184條的規定的問題在于，對于債權人來說，解散事由是否出現以及何時出現都無從得知，那么這就導致債權人向法院申請指定清算的權利落空。同時公司拖延成立清算組，遲遲不進行清算，甚至進行轉移財產活動。因此，當務之急在于如何促使公司主動將解散事宜對外公開或者進行登記備案，有效遏制拖延清算、只散不算以及違法清算的行為。為了有效銜接公司解散和清算程序，維護債權人利益以及順利啟動公司清算程序，我國應該建立適合我國國情的公司解散登記公告制度。筆者認為，在解散后清算前股東（大）會仍然是權力機構，而且股東（大）會還負責清算組的組成。所以，雖然董事會是執行機構，但是為了避免董事會與股東（大）會相互推諉或者意見不統一出現分歧的僵局，可以選擇由股東（大）會負責向公司登記機關――工商局進行備案登記，并且應將公司解散事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。進行登記備案應提交的材料應包括公司解散事由的證明材料，登報聲明的證明材料以及書面通知債權人的證明材料等。并且應當賦予解散登記作為公司注銷登記的前置程序的效力。即公司必須先進行解散登記才能進行注銷登記。同時，應當規定解散的期限，鑒于解散登記事項及程序并不復雜，出于效率考慮，可以劃定在5-7日。從而，公司清算的起算點為公司解散登記之日，清算組的成立期限為解散登記之日起十五日內。
2、債權的申報和懸疑債權的處理。公司法186條存在的問題在于懸疑債權如何處理。懸疑債權是指在實體上或者程序上具有不確定因素的債權。懸疑債權在實踐中往往因為存在疑問或者有瑕疵而被忽略或懸置。對于懸疑債權的處置，有兩種不同的立法體例。一是將懸疑債權排斥于清算債權之外，另行提供救濟途徑。二是將公司懸疑債權列入清算債權，為盡快結束清算而要求預留財產或者提供擔保。筆者認為對懸疑債權的處置可以規定所有債權都要進行申報，未在規定期限內申報的債權一律被排斥于清算范圍之外；未在規定期限內申報的債權僅僅可以就公司剩余財產請求清償；將懸疑債權納入清算范圍，為避免久拖不決，可以規定提前解決未到期債權和對爭議債權、或然債權提供擔保后公司可以提前結束清算。此外，也可以考慮懸疑債權的份額，在公司財產的分配順序中設置提存的制度。
3、公司財產的處理。根據第187條第3款的規定，公司在存續期間不得開展與清算無關的經營活動。清算期間公司的行為能力限于進行與清算有關的活動。而經營活動在商事領域應理解為營利活動，按照此理解，公司在清算期間不得進行營利活動，但是如果公司在此期間參與公益活動進行無償的捐贈活動，可能此舉的目的就是為了逃避債務或者轉移財產。那么這種在公益上的無償行為是否違反關于清算中的公司的行為能力限制呢？筆者認為，清算中的公司只能進行與清算有關的事宜，因此對于處分財產的非經營也應予以限制。所以，第3款應修改為清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動等財產處分活動。
4、明確清算期限。無論是公司法還是司法解釋對于自愿清算的期限都沒有規定。此外司法解釋二還規定了自愿清算向強制清算的轉化條件，其中規定“雖然成立清算組但故意拖延清算”和“違法清算可能嚴重損害債權人和股東利益”時，債權人和股東可以申請法院進行強制清算，但是，在實踐中，債權人和小股東對“雖然成立清算組但故意拖延清算的”和“違法清算可能嚴重損害債權人利益”的情形很難進行舉證。而且，有的時候并不是清算組故意拖延清算，而是清算組內部出現意見分歧等原因導致清算拖延，出現所謂的“清算僵局”。因此，筆者認為，對于自行清算也應當規定清算組自成立之日起六個月內清算完畢，如果無法完成清算，那么股東或者債權人有權向法院申請指定清算組進行清算。這種時間的限制會對清算人自主清算權利產生一種壓力和制約以督促其盡快完成清算使得公司及時退出市場。
三、結語
清算是公司實現人格消滅從而退出市場的過程，并且與市場經濟的運行息息相關。針對我國公司在自愿非破產清算規則中存在的問題和漏洞，筆者提出自己的意見和建議，以期待完善相關規則并平衡公司清算過程中相關主體之間的利益關系。
參考文獻：
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交易方式：可轉換公司債券實行T+1交易。可轉換公司債券的委托、交易、托管、轉托管、行情揭示參照A股辦理。
交易報價：可轉換公司債券以面值100元為一報價單位，以面值1000元為一交易單位，結算單位為張（即100元面值），價格升降單位為0.01元。
交易時間：可轉換公司債券交易的集中開市時間同A股。
交易清算：可轉換公司債券實行T+1交收，交易清算參照A股的現行清算辦法辦理。
交易終止：可轉換公司債券在轉換期結束前的十個交易日終止交易，終止交易前一周交易所予以公告。
交易費用：深交所按成交金額的0.1‰向可轉換公司債券買賣雙方征收交易經手費，同時債券買賣雙方還須向所委托的債券交易商交納傭金，傭金按成交金額的2‰計取。
